﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3336/19 

Екатеринбург

16 июля 2019 г.

Дело № А07-18987/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Столяренко Г.М., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Экотек» (далее – общество «Экотек»)на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 05.02.2019 по делу № А07-18987/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседаниене явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью «Экотек» обратилосьв Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществус ограниченной ответственностью Инвестиционно-строительная компания «Стена» (далее – общество ИСК «Стена», ответчик) о взыскании суммы веселя от 18.03.2016 серии 01 №002 в размере 2 000 000 руб., а также суммы издержек, связанных с протестом векселя в неплатеже в размере 39000 руб. 

Определением от 18.07.2017, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Бойкова Гульнара Аскатовна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.08.2018 (судья Проскурякова С.В.) иск общества «Экотек» удовлетворен; с общества ИСК «Стена» в пользу общества «Экотек» взыскан долг в сумме 2 000 000 руб. и издержки, связанные с протестом векселя в неплатеже в сумме 39000 руб. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 05.02.2019 (судьи Карпачева М.И., Соколова И.Ю., Тимохина О.Б.) решение суда первой инстанции от 28.08.2018 отменено, в удовлетворении иска общества «Экотек» отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе общество «Экотек» просит постановление апелляционного суда от 05.02.2019 отменить, оставить в силе решение от 28.08.2018, ссылаясь на неверное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод суда о том, что необходимо исследовать обстоятельства и основания выдачи векселя векселедателем, определения общества ИСК «Стена» как плательщика по выданному векселю и финансового состояния векселедателя при рассмотрении данного иска, противоречит обстоятельствам дела, опровергается материалами дела, сделан без учета того, что установление названных обстоятельств не требуется, поскольку вексель акцептован должным образом 20.05.2016, за год до введения в отношении должника наблюдения, а также без учета правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14, согласно которой при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверить соответствие документа формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя), а в данном случае суд первой инстанции установил, что переводной вексель составлен на бумаге и имеет все обязательные реквизиты, его законным держателем является общество «Экотек», получившее вексель по последнему индоссаменту в непрерывном ряду индоссаментов, который вправе требовать платежа по векселю и не обязан доказывать существование и действительность своих прав, которые предполагаются таковыми. Заявитель не согласен с выводом суда о наличии оснований для применения к отношениям сторон норм о купле-продаже, поскольку заявитель не обязуется передать вексель, а предъявляет его к платежу, и общество ИСК «Стена» не обязуется уплатить за него некую цену, а является акцептантом по переводному векселю, при этом, поскольку в спорном переводном векселе срок оплаты – по предъявлению, но не ранее 01.09.2016, то отсутствие хозяйственной деятельности у общества ИСК «Стена» в 2016 году и последнее движение по расчетному счету 05.11.2015 не является основанием для подтверждения совершения сделок, позволяющих в счет получения доходов предоставить вексель на указанную сумму.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществос ограниченной ответственностью «СимаПроект» является векселедателемпо переводному векселю от 18.03.2016 серии 01 № 002, составленному в г. Уфе, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., со сроком платежа - по предъявлении, плательщиком по которому является общество ИСК «Стена», содержащему предложение уплатить сумму векселя обществу с ограниченной  ответственностью «СтройБизнесГрупп» или по его приказу другому лицу.

Согласно данным бланка для индоссамента (передаточная надпись), общество «Экотек» основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, согласно последнему из которых оплата векселя определенапо приказу общества «Экотек», который и является векселедержателем.

Общество «Экотек» 18.05.2017 обратилось к нотариусу Бойковой Г.А.с заявлением о протесте векселя против общества ИСК «Стена», акцептованного последним 25.05.2016. 

Нотариус Бойкова Г.А. 18.05.2017 обратилась к обществу ИСК «Стена»с требованием № 629 об оплате вексельного долга по вышеуказанному векселю в размере 2 000 000 руб., представлении доказательств оплаты векселялибо отказа в оплате в течение 3 рабочих дней.

Поскольку общество ИСК «Стена» отсутствовало по адресам направления требования, то 25.05.2017 нотариусом Бойковой Г.А. составлен акт о протесте векселя в неплатеже.

Ссылаясь на то, что требование об оплате вексельного долга по переводному векселю (тратта) от 18.03.2016 серии 01 № 002 обществомИСК «Стена» не исполнено, общество «Экотек» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из того, что факт предъявления векселя к платежу в установленный срок подтвержден материалами дела, а доказательств оплаты по векселю не предоставлено.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Вексель является ценной бумагой, содержащей ничем не обусловленное обязательство векселедателя (плательщика) выплатить по наступлению срока сумму векселя.

В случаях, когда, в соответствии с соглашением сторон, заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе (статья 815 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования к форме простого векселя содержатся в пункте 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение № 104/1341),согласно которому простой вексель должен содержать: наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места,в котором должен быть совершен платеж; наименование того, комуили приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя). Документ, в котором отсутствует какое-либо из названных обозначений,не имеет силы простого векселя (пункт 76 Положения № 104-1341).

Согласно пунктам 11, 13, 14 Положения № 104/1341, всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица,в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе. Индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя. Если индоссамент бланковый,то векселедержатель может заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица.

В силу пункта 16 Положения № 104/1341, лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В пункте 36 совместного постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – постановление Пленумов № 33/14) разъяснено, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже,если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселякак товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанноеим лицо (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторони не определяется характером вексельного обязательства.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 17 Положения № 104/1341, лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателюили к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленумов № 33/14, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкойна отсутствие основания обязательства либо его недействительность,кроме случаев, определенных статьей 17 Положения, по смыслу которой лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. При этом на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то естьесли он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселядо или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексельв результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношенииэтого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того,что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требованиепо векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонамилибо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, и иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011№ 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования, в силу пункта 17 Положения№ 104/1341, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должникав период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника,ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должникаи оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Учитывая вышеназванные нормы права и соответствующие разъяснения, апелляционный суд исходил из того, что при рассмотрении вопроса об обоснованности настоящего требования, при наличии соответствующих доводов иных кредиторов должника, обществу «Экотек» недостаточно ограничиться лишь подтверждением факта передачи векселя покупателю, а также недостаточно установить лишь формальное соответствие векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав, а обществу «Экотек» необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселем сделок, в том числе, подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми выдан вексель, и предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по спорному векселю, следовательно, общество «Экотек» в рассматриваемом деле обязано доказать обстоятельства того, что оно является законным держателем спорного векселя.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащегоему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей ей, в том числе в получении необходимой информации.По общему правилу пункта 5 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношенийи разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2012 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25).

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств делатакая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового актаи при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует,что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 86 постановления Пленума № 25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность иска, установив, что, согласно представленным налоговым органом налоговым декларациям и налоговой отчетности общества ИСК «Стена», последнее с конца 2015 года не осуществляет никакой деятельности и предоставляет нулевую отчетность, движение по расчетному счету данного общества отсутствует с 05.11.2015 и имущества у него не имеется, из чего следует, что общество ИСК «Стена», не осуществляющее с ноября 2015 года никакой деятельности, не имело реальной возможности предоставить вексельное обязательство на сумму 2 000 000 руб., в то время как никаких доказательств, подтверждающих факт реальности существования каких-либо хозяйственных отношений, в ходе которых общество «ИСК «Стена» имело бы возможность предоставить вексель на указанную сумму в счет получения неких доходов и во исполнение каких-либо обязательств, не представлено, при том, что в отношении общества ИСК «Стена» 18.05.2018 возбуждено дело о банкротстве № А07-13650/2018, и конкурсные кредиторы общества ИСК «Стена» полагают, что спорное вексельное обязательство нарушает их права, в связи с чем апелляционный суд предложил обществу «Экотек», основывающему свое право на непрерывном ряде индоссаментов, согласно последнему из которых оплата векселя определена по приказу общества «Экотек», представить дополнительные доказательства, включая какие-либо документы, обосновывающие основание приобретения обществом «Экотек» у предшествующего векселедержателя спорного векселя, а также основания для акцепта общества ИСК «Стена», в то время как такие документы суду не представлены, принимая во внимание отсутствие в деле надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих реальность совершенных со спорным  векселем сделок, в том числе подтверждающие факт существования обязательства, в связи с которым выдан вексель, и реальность сделок между первоначальным и последующими векселедержателями, в результате которых последний приобрел право требования по векселю, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме реальности правоотношений по выдаче спорного веселя и отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих их мнимость.

Исходя их вышеизложенных обстоятельств, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела и отсутствие разумного экономического обоснования операций по выдаче и передаче спорного векселя, а также недоказанность финансовой возможности общества ИСК «Стена» выдать спорный вексель и осуществлять какую-либо хозяйственную деятельность, недоказанность какого-либо результата, соответствующего предпринимательской деятельности, помимо возникновения спорого вексельного долга, и недоказанность независимости всех участников схемы движения спорного векселя и совершения сделки с незаинтересованным по отношению к обществу ИСК «Стена» лицом, и то, что соответствующая информация суду не раскрыта, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела фактического отсутствия спорных правоотношений, связанных с оборотом спорного векселя, и создания в данном случае формального документооборота с целью искусственного наращивания кредиторской задолженности общества ИСК «Стена» перед кредитором – обществом «Экотек», при том, что на дату рассмотрения настоящего иска апелляционным судом общество ИСК «Стена» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство в рамках дела № А07-13650/2018, из чего следует, что общество «Экотек» знало об отсутствии законных оснований к выдаче векселя, в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве общества ИСК «Стена», действовало недобросовестно и сознательно в ущерб несостоятельному должнику и его кредиторам, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы общества ИСК «Стена» и оказания существенного влияния на решения собрания кредиторов общества ИСК «Стена» и на ход дела о банкротстве.

С учетом вышеизложенного, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, установив, что сделка, в результате которой общество «Экотек» приобрело право требования спорного вексельного долга с общества ИСК «Стена» является недействительной, поскольку имеет признаки мнимой сделки, направленной на увеличение подконтрольной кредиторской задолженности с целью последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов последнего, тогда как доказательства обратного, опровергающие данные обстоятельства, не представлены, квалифицировав названные действия со стороны обществ «Экотек» и ИСК «Стена» как злоупотребление правом, апелляционный суд признал, что, с учетом конкретных названных обстоятельств дела, право взыскания спорной задолженности у общества «Экотек» отсутствует, при том, что иное не доказано.

Таким образом, при вынесении обжалуемого постановления,апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образоми в полном объеме обоснованности исковых требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 05.02.2019 по делу № А07-18987/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Экотек» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий	 Ю.А. Оденцова 

Судьи	 Г.М. Столяренко 

	 О.Н. Пирская