ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-8192/2024

Дело № А55-36497/2019

г. Самара

08 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Львова Я.А., Назыровой Н.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А.,

с участием:

лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 июля 2024 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику - ФИО1 Павловне

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

 

                                                              УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2020 (резолютивная часть объявлена 07.02.2020) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на три месяца, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора дарения недвижимого имущества от 25.10.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу должника (требования заявителя с учетом уточнения принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2024 заявление финансового управляющего имуществом должника от 27.04.2021 вх.№113960, в редакции дополнения от 21.11.2023, о признании сделки недействительной, удовлетворено. Признан недействительной сделкой - договор дарения недвижимого имущества от 25.10.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО1. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника имущество: 

- Здание Кафе-столовой, назначение: нежилое, кол-во этажей – 2, в том числе подземных 0, общей площадью 342,3 кв.м. инв.№ 9409, кадастровый номер: 73:23:012923:1386; 

- Сауна с пристроем, общей площадью 76,4 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый номер: 73:23:012923:104; 

- Земельный участок, площадью 3895 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 73:23:012923:24. 

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить. 

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывая, что на момент совершения сделок ФИО4 не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; заявителю не было известно о значительных неисполненных обязательствах должника, вытекающих из осуществления должником предпринимательской деятельности; спорная сделка не причинила вреда имущественным интересам кредиторов ФИО4

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения.

После устранения заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.07.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

17.07.2024 от ПАО "Сбербанк России" в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

23.07.2024 от финансового управляющего ФИО2 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.10.2018 между ФИО4 и ФИО1 заключен договор дарения недвижимого имущества.

По условиям договора должник подарил ответчику следующее имущество:

- Здание Кафе-столовой, назначение: нежилое, кол-во этажей - 2 в том числе подземных 0, общей площадью 342,3 кв.м. инв.№ 9409, кадастровый номер: 73:23:012923:1386;

- Сауна с пристроем, общей площадью 76,4 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый номер: 73:23:012923:104;

- Земельный участок, площадью 3895 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 73:23:012923:24.

Имущество, являющееся предметом указанного договора, расположено по адресу: 

<

...>.

Указывая, что сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов - сделка совершена безвозмездно, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (или недостаточности имущества), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

В качестве правового основания заявленного требования управляющий указывал ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая обоснованными заявленные требования финансового управляющего должника, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Заявление о признании ФИО4 банкротом принято определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2019.

Оспариваемая сделка совершена в трехлетний период до принятия заявления о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ФИО1 о том, что финансовым управляющим не подтверждены факты о неплатежеспособности должника или недостаточности имущества, принадлежащего должнику для исполнения им обязательств на момент совершения оспариваемых сделок, а также недоказанность причинения вреда кредиторам должника, отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

В ходе проведения финансового анализа ФИО4 от 22.04.2021 установлено следующее: «Величина активов должника составила 10 586 991,05 руб. Величина пассивов должника (за вычетом удовлетворенных требований кредиторов) составила 32 610 310,33 руб. На дату проведения анализа активы должника покрывают 32.500 % обязательств перед кредиторами».

В Заключении об отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства от 23.04.2021 финансовым управляющим установлено следующее: «Согласно сведениям из справок 2НДФЛ должник за период 2016-2019 имел следующие доходы:

- 2016 год - (612365,95+ 745,89+28876,46) = 641 988,30 руб.;

- 2017 год - (612212,89+27669,13) = 639 882,02 руб.;

- 2018 год - (637238,73 +48876,97) = 686 115,70 руб.;

- 2019 год - (371032,22) = 371 032,22 руб.

Иных доходов должник не имеет.

Основная масса требований кредиторов должника основана на обязательствах должника, возникших при осуществлении последним предпринимательской деятельности. Часть требований основана на обязательствах должника как поручителя за ООО «Техцентр Авто-Стар» ИНН 

<

***>. Финансовым управляющим при проведении оценки стоимости доли в уставном капитале ООО «Техцентр Авто-Стар» сделаны следующие выводы:

- за период 2016 - 2019 деятельность ООО «Техцентр Авто-Стар» была убыточной за исследуемый период;

- ООО «Техцентр Авто-Стар» обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества при наличии необеспеченных кредитных обязательств, фактического прекращения деятельности компании, не обеспеченных обязательств по договорам поручительства перед ПАО Сбербанк на сумму более 26 млн. рублей.

16.11.2011 между ПАО Сбербанк и должником заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 11/56/097 (Кредитный договор 1).

12.11.2013 между ПАО Сбербанк и должником заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 13/56/036 (Кредитный договор 2).

26.01.2015 между ПАО Сбербанк и ООО «Техцентр Авто-Стар» заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 2216/85880263/003/15/1 (Кредитный договор 3), по которому должник (ФИО4) выступал поручителем (договор поручительства № 22/8588/0263/003/15П01 от 26.01.2015).

С 02.10.2018 должник полностью перестал исполнять обязательства по Кредитным договорам 1-3.

В декабре 2018 удовлетворены требования Банка, в том числе к должнику о солидарном взыскании задолженности по кредитным договорам 1-3 (решения Димитровградского городского суда Ульяновской области по делу № 2-2553/2018, по делу № 2-2564/2018).

В марте - апреле 2019 года в рамках указанных дел судом общей юрисдикции утверждены мировые соглашения (определения от 27.03.2019, 10.04.2019).

01.11.2019 должник прекратил свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя.

Данные обстоятельства, по мнению суда, позволяют сделать вывод о том, что должник - ФИО4 в исследуемом периоде обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества для удовлетворения всех требований кредиторов. За исследуемый финансовым управляющим период времени существенного ухудшения финансового состояния должника не происходило. Причины неплатежеспособности должника, по мнению финансового управляющего, возникли за пределами трехлетнего периода, анализ которого проведен в рамках процедуры реализации имущества».

ФИО1 является близким родственником должника, его дочерью, а равно заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В результате совершения оспариваемых сделок, ФИО1 на безвозмездной основе стала правообладателем недвижимого имущества, ранее принадлежавшего на праве собственности должнику в связи с чем, учитывая ее заинтересованность, знала, как о противоправной цели сделки, так и признаках неплатежеспособности или недостаточности его имущества, а равно о финансовом состоянии должника.

Доводы ФИО1 относительно законности сделок и отсутствия оснований для их оспаривания по заявленным основаниям в виду того, что отчужденное имущество не имело обременений или арестов, отклонены судом первой инстанции, поскольку Законом о банкротстве не устанавливается в качестве основания для оспаривания подозрительных сделок, совершенных должником, наличие или отсутствие ограничений или запрещений по распоряжению имуществом на момент совершения сделок.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение имущества по договору дарения от 25.10.2018 привело к выбытию из состава имущества должника ликвидного имущества при отсутствии равноценного встречного предоставления, подлежащего включению в конкурсную массу, что причинило вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем следует признать недействительной сделку - договор дарения недвижимого имущества от 25.10.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО1.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества: 

- Здание Кафе-столовой, назначение: нежилое, кол-во этажей - 2, в том числе подземных 0, общей площадью 342,3 кв.м. инв.№ 9409, кадастровый номер: 73:23:012923:1386; 

- Сауна с пристроем, общей площадью 76,4 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый номер: 73:23:012923:104; 

- Земельный участок, площадью 3895 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 73:23:012923:24.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом отмечает следующее.

По смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику и к нему подлежит применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона.

Принимая во внимание правовую природу договора дарения, который является безвозмездной сделкой и не предусматривает встречного предоставления, суд апелляционной инстанции считает, что безвозмездная передача должником имущества в рассматриваемом случае свидетельствует об уменьшении конкурсной массы должника, в результате заключения спорного договора дарения; из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, имевшимся на дату совершения спорной сделки, выразившийся в уменьшении конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного имущества.

Будучи заинтересованным по отношению к должнику лицом, ответчик знал об ущемлении интересов кредиторов должника, следовательно, действия сторон по спорной сделке были направлены фактически на вывод имущества должника из собственности с целью недопущения обращения на него взыскания.

В ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника (Определение Верховного суда Российской Федерации от 22 июля 2019 года N 308-ЭС19-4372).

Обстоятельства, составляющие опровержимую презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона, доказаны финансовым управляющим.

Указанная презумпция не опровергнута лицами, заинтересованными в сохранении юридической силы договоров дарения (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2024 года по делу № А55-36497/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        А.В. Машьянова 

 

Судьи                                                                                      Я.А. Львов

 

                                                        Н.Б. Назырова