СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10176/2020(27,28,29,30)-АК

Дело № А60-31963/2020

29 июня 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чепурченко О.Н.,  

судей                               Чухманцева М.А., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретаря судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ООО «СК Строй-Гарант»: ФИО2, паспорт, доверенность от 28.09.2022;

от ООО «Мастеровой»: ФИО2, паспорт, доверенность от 28.09.2022;

от ООО «Электромонтажстрой»: ФИО2, паспорт, доверенность от 28.09.2022;

от ФИО3: ФИО2, паспорт, доверенность от 16.09.2022,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Мастеровой», ООО «Электромонтажстрой», ФИО3 

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 апреля 2023 года о признании недействительными сделок совершенных должником с ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Мастеровой», ООО «Электромонтажстрой», применения последствий недействительности сделок

вынесенное в рамках дела № А60-31963/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ОФОРТ-К» (ИНН 

<

***>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, финансовый управляющий ФИО3 – ФИО9, ООО «СМУ-3 Строй», АО «Строительно-монтажное управление № 3», ООО Управляющая компания «СМУ-3», ООО «Стройэксперт», АО «Сталепропышленная компания», ООО «Уралинтерьер», АО «ХИЛТИ ДИСТРИБЬЮШН ЛТД», ООО «ГК Терм», ООО «Торговая Компания Экология», ООО «СП Екатеринбургсантехмонтаж», ООО «Авента», ООО «Завод горного оборудования «Промэк», ОАО «Свердловский завод трансформаторов тока», ООО «УРАЛ-ТОП-КАРД», ООО «МинералИнвест», ООО «Альфа Ограждения», ООО «Гласс-Строй», ООО «ПК «Евростройокно», ООО «Полюс», Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области, Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства Свердловской области, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2020 принято к производству заявление ППК «Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства» о признании ООО «ОФОРТ-К» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 10.09.2020 ООО «ОФОРТ-К» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с применением предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» правил банкротства застройщиков. Конкурсным управляющим утвержден ФИО10, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих СевероЗапада».

16 июня 2021 года в арбитражный суд поступило заявление конкурного управляющего ФИО10 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО «Электромонтажстрой», а также в его интересах иным лицам, и зачета взаимных требований (с учетом заявленных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) уточнений).

17 июня 2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурного управляющего ФИО10 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО «Мастеровой», а также в его интересах иным лицам, и зачета взаимных требований (с учетом заявленных в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

30 июня 2021 года в арбитражный суд поступило заявление конкурного управляющего ФИО10 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО «СК Строй-Гарант», а также в его интересах иным лицам (с учетом заявленных в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Протокольным определением от 27.04.2022 вышеуказанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 14.11.2022 суд также объединил вышеуказанные обособленные споры с заявлением конкурного управляющего ФИО10 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу АО «СМУ-3», а также в его интересах иным лицам.

Определением от 13.01.2023 заявление конкурного управляющего ФИО10 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу АО «СМУ-3», а также в его интересах иным лицам вновь выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26 апреля 2023 года (с учетом определения об исправлении арифметических ошибок и опечаток от 16.05.2023) суд удовлетворил требования частично.

Признать недействительными сделки:

- по перечислению ООО «ОФОРТ-К» в пользу ООО «Мастеровой» денежных средств за период с 24.01.2018 по 12.08.2019 на сумму 36 446 222,80 руб.; применил последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Мастеровой» в пользу ООО «ОФОРТ-К» 36 446 222,80 руб.;

- акты взаимозачета между ООО «Мастеровой» и ООО «ОФОРТ-К» № 54 от 01.10.2019 на сумму 30 836, 39 руб., № 25 от 02.04.2020 на сумму 9 837 281,78 руб., № 5 от 31.03.2019 на сумму 0,29 руб.; применил последствия недействительности в виде восстановления задолженности ООО «Мастеровой» перед ООО «ОФОРТ-К» в размере 9 868 118,46 руб., а также задолженности ООО «ОФОРТ-К» перед ООО «Мастеровой» в размере 9 868 118,46 руб.;

- по перечислению ООО «ОФОРТ-К» в пользу ООО «Электромонтажстрой» денежных средств за период с 31.10.2017 по 19.09.2019 на сумму 49 753 977,32 руб.; применил последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Электромонтажстрой» в пользу ООО «ОФОРТ-К» 49 753 977,32 руб.;

- акты взаимозачета между ООО «Электромонтажстрой» и ООО «ОФОРТ-К» № 30 от 30.06.2020 на сумму 1 075 047,54 руб., № 29 от 31.05.2020 на сумму 186 000 руб., № 18 от 30.04.2020 на сумму 2 612 464,34 руб., № 17 от 01.04.2020 на сумму 2 202 000,00 руб., № 33 от 30.06.2019 на сумму 1 085 000 руб., № 10 от 31.03.2019 на сумму 575 250 руб., № 8 от 31.03.2019 на сумму 470 213,70 руб., № 7 от 31.03.2019 на сумму 210 450 руб., № 6 от 31.03.2019 на сумму 27,00 руб., № 31 от 30.09.2018 на сумму 1 806 000 руб.; применил последствия недействительности в виде восстановления задолженности ООО «Электромонтажстрой» перед ООО «ОФОРТ-К» в размере 10 222 452,58 руб., а также задолженности ООО «ОФОРТ-К» перед ООО «Электромонтажстрой» в размере 10 222 452,58 руб.;

- по перечислению ООО «ОФОРТ-К» в пользу ООО «СК Строй-Гарант» денежных средств за период с 06.07.2017 по 04.04.2019 на сумму 30 249 667,93 руб.; применил последствия недействительности в виде взыскания с ООО «СК Строй-Гарант» в пользу ООО «ОФОРТ-К» 30 249 667,93 руб. 

В остальной части в удовлетворении требований отказал.

В порядке распределения судебных расходов взыскал с ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Мастеровой» и ООО «Электромонтажстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. с каждого.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Мастеровой», ООО «Электромонтажстрой» и ФИО3 обратились с апелляционными жалобами, в которых просили  его отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. 

ООО «СК Строй-Гарант» в обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что стоимость выполненных работ является рыночной, что подтверждается заключением экспертов № 3/44э-21/1 от 17.10.2021; согласно заключению стоимость затрат фактически выполненных работ и использованных материалов ООО СК «Строй-Гарант» с 26.08.2016 по 25.06.2021 составила 39 085 511,37 руб., при этом экспертами не учтены накладные расходы на сумму более 12 000 000 руб., которые не могут быть предъявлены только инвесторам (должник – застройщик), а также работы на шурфовку под фундамент по договору № 15/04 от 01.08.2015 стоимостью 1 000 000 руб.; общая стоимость предъявленных ООО «СК Строй-Гарант» составляет 63 095 837,77 руб. Считает, что судом не исследован довод о том, что согласно заключению экспертов № 3/44э-21/1 от 17.10.2021 стоимость выполненных работ ООО «СК Строй-Гарант» рассчитана без учета стоимости израсходованных материалов и оборудования (с 01.01.2017 по 31.08.2020 приобретено материалов на сумму 7 310 371,57 руб.); не принято во внимание, что обществом «СК Строй-Гарант» велась самостоятельная хозяйственная деятельность и отсутствовало транзитное движение денежных средств по расчетному счету (официально трудоустроено в 2017 году – 25 человек, в 2018 году – 20 человек, в 2019 году – 17 человек), снятые наличные денежные средства расходовались на выплату заработной платы работникам (всего за период с января 2015 года по август 2020 года было выплачено заработной платы наличными денежными средствами 13 788 087,16 руб.). Отмечает, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие реальность хозяйственной деятельности и перечисления денежных средств в группе компаний СМУ-3 (договоры подряда, уступки прав требования, аренды оборудования, автотранспортных услуг спецтехникой); полагает, сальдо взаимных расчетов по спорным сделкам указывает на отсутствие задолженности в пользу ООО «ОФОРТ-К» со стороны ООО «СК Строй-Гарант», направленность оспариваемых сделок на причинение должнику и его кредиторам вреда не усматривается; утверждает, что выполнение работ на спорном объекте производилось с 2015 года и финансировалось за счет денежных средств группы компаний СМУ-3, в том числе за счет полученных от лиц входящих в группу компаний займов; общество «СК Строй-Гарант» выполняло работы в составе группы компаний СМУ-3 на условиях оплаты, не характерных для остального рынка строительных услуг (постоплата); судом не указано каким образом был причинен вред кредиторам должника при условии того, что между сторонами были реальные хозяйственные взаимоотношения на основании заключенных договоров, факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых платежей (2018, 2019 гг.) судом не установлен; считает, что фактически признаки банкротства возникли у должника после предъявления в 2020 году требований АО «Альфа-Банк» на основанных на договорах поручительства; сама по себе заинтересованность участников сделки основанием для признания оспариваемых сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве являться не может, факт выполнения работ подтверждается возведенностью спорного объекта на 90%; указывая на направление обществом в группу компаний СМУ-3 денежных средств, конкурсным управляющим не учтено, что из группы компаний в адрес ООО «СК Строй-Гарант» также поступали оплаты. Приводит положения регулирующие совершение сделок в обычной хозяйственной деятельности, ссылаясь на наличие иных оспариваемых аналогичных сделок, а также обстоятельства выстраивание должником аналогичным образом хозяйственных отношений с иными организациями входившими в группу компаний СМУ-3 при осуществлении подрядных работ на спорном объекте (АО «СМУ-3», ООО «УК СМУ-3», ИП ФИО11); конкурсным управляющим не представлено доказательств существенного превышения стоимости работ по сравнению с аналогичными услугами, оказываемыми иными организациями; по представленным в дело доказательствам выполнения работ на сумму 70 967 254,41 руб. возражений не заявлено. 

ООО «Мастеровой» в своей жалобе указывает на то, что стоимость выполненных им работ является рыночной, что подтверждается заключением экспертов № 3/44э-21/1 от 17.10.2021; согласно заключению стоимость затрат фактически выполненных работ и использованных материалов ООО «Мастеровой» с 26.08.2016 по 25.06.2021 составила 17 236 892,60 руб., при этом экспертами не учтены 1 202 914,74 руб. накладные расходы и компенсации по зарплате, которые не могут быть предъявлены только инвесторам (должник – застройщик), а также выполнение работ по договору № 3-2015 от 01.08.2015 стоимостью 111 102,44 руб.; общая стоимость предъявленных ООО «Мастеровой» составляет 18 439 807,34 руб. Считает, что судом не исследован довод о том, что согласно заключению экспертов № 3/44э-21/1 от 17.10.2021 стоимость выполненных работ ООО «Мастеровой» рассчитана без учета стоимости израсходованных материалов и оборудования (с 01.01.2017 по 31.08.2020 приобретено материалов на сумму 28 142 159,6 руб.); судом не принято во внимание, что обществом «Мастеровой» велась самостоятельная хозяйственная деятельность и отсутствовало транзитное движение денежных средств по расчетному счету (официально трудоустроено в 2017 году – 19 человек, в 2018 году – 25 человек, в 2019 году – 16 человек), снятые наличные денежные средства расходовались на выплату заработной платы работникам (всего за период с января 2015 года по август 2020 года было выплачено заработной платы наличными денежными средствами 30657 493,23 руб.). Отмечает, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие реальность хозяйственной деятельности и перечисления денежных средств в группе компаний СМУ-3 (договоры, в том числе подряда, займа, аренды оборудования, поставки материалов, оказания услуг спецтехникой); утверждает, что выполнение работ на спорном объекте производилось с 2015 года и финансировалось за счет денежных средств группы компаний СМУ-3, в том числе за счет полученных от лиц входящих в группу компаний займов; общество «Мастеровой» выполняло работы в составе группы компаний СМУ-3 на условиях оплаты, не характерных для остального рынка строительных услуг (постоплата); судом не указано каким образом был причинен вред кредиторам должника при условии того, что между сторонами были реальные хозяйственные взаимоотношения на основании заключенных договоров, факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых платежей (2018, 2019 гг.) судом не установлен; считает, что фактически признаки банкротства возникли у должника после предъявления в 2020 году требований АО «Альфа-Банк» на основанных на договорах поручительства; сама по себе заинтересованность участников сделки основанием для признания оспариваемых сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве являться не может, факт выполнения работ подтверждается возведенностью спорного объекта на 90%; указывая на направление обществом в группу компаний СМУ-3 денежных средств, конкурсным управляющим не учтено, что из группы компаний в адрес ООО «Мастеровой» также поступали оплаты. Ссылается на проведение оспариваемых зачетов в процессе обычной хозяйственной деятельности, указывает на выстраивание должником аналогичным образом хозяйственных отношений с иными организациями входившими в группу компаний СМУ-3 при осуществлении подрядных работ на спорном объекте (АО «СМУ-3», ООО «УК СМУ-3», ИП ФИО11); конкурсным управляющим не представлено доказательств существенного превышения стоимости работ по сравнению с аналогичными услугами, оказываемыми иными организациями; по представленным в дело доказательствам выполнения работ на сумму 64 202 023,37 руб. возражений не заявлено. 

ООО «Электромонтажстрой» в своей апелляционной жалобе указывает на то, что стоимость выполненных им работ является рыночной, что подтверждается заключением экспертов № 3/44э-21/1 от 17.10.2021; согласно заключению стоимость затрат фактически выполненных работ и использованных материалов ООО «Электромонтажстрой» с 26.08.2016 по 25.06.2021 составила 64 850 181,32 руб., при этом экспертами не учтены 10 352 474,12 руб.  за оперативное обслуживание (затраты относящиеся к эксплуатационным расходам) и накладные расходы 183 829,05 руб., которые не могут быть предъявлены только инвесторам (должник – застройщик). Считает, что судом не исследован довод о том, что согласно заключению экспертов №3/44э-21/1 от 17.10.2021 стоимость выполненных работ ООО «Электромонтажстрой» рассчитана без учета стоимости израсходованных материалов и оборудования (с 01.01.2017 по 31.08.2020 приобретено материалов на сумму 7 755 949,23 руб.); судом не принято во внимание, что обществом «Электромонтажстрой» велась самостоятельная хозяйственная деятельность и отсутствовало транзитное движение денежных средств по расчетному счету (официально трудоустроено в 2017 году – 32 человек, в 2018 году – 24 человек, в 2019 году – 10 человек); снятые наличные денежные средства расходовались на выплату заработной платы работникам (всего за период с января 2015 года по август 2020 года было выплачено заработной платы наличными денежными средствами 24 810 268,52 руб.). Отмечает, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие реальность хозяйственной деятельности и перечисления денежных средств в группе компаний СМУ-3 (договоры, в том числе аренды офисного помещения, оборудования и производственного помещения, займа, оказания услуг спецтехникой, купли-продажи оборудования, подряда); утверждает, что выполнение работ на спорном объекте производилось с 2016 года и финансировалось за счет денежных средств группы компаний СМУ-3, в том числе за счет полученных от лиц входящих в группу компаний займов; общество «Мастеровой» выполняло работы в составе группы компаний СМУ-3 на условиях оплаты, не характерных для остального рынка строительных услуг (постоплата); судом не указано каким образом был причинен вред кредиторам должника при условии того, что между сторонами были реальные хозяйственные взаимоотношения на основании заключенных договоров, факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых платежей (2018, 2019 гг.) судом не установлен; считает, что фактически признаки банкротства возникли у должника после предъявления в 2020 году требований АО «Альфа-Банк» на основанных на договорах поручительства; сама по себе заинтересованность участников сделки основанием для признания оспариваемых сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве являться не может, факт выполнения работ подтверждается возведенностью спорного объекта на 90%; указывая на направление обществом в группу компаний СМУ-3 денежных средств, конкурсным управляющим не учтено, что из группы компаний в адрес ООО «Электромонтажстрой» также поступали оплаты. Ссылается на проведение оспариваемых зачетов в процессе обычной хозяйственной деятельности, указывает на выстраивание должником аналогичным образом хозяйственных отношений с иными организациями входившими в группу компаний СМУ-3 при осуществлении подрядных работ на спорном объекте (АО «СМУ-3», ООО «УК СМУ-3», ИП ФИО11); конкурсным управляющим не представлено доказательств существенного превышения стоимости работ по сравнению с аналогичными услугами, оказываемыми иными организациями; по представленным в дело доказательствам выполнения работ на сумму 84 092 757,49 руб. возражений не заявлено.

ФИО3 в апелляционной жалобе указывает на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости выполненных ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Мастеровой» и ООО «Электромонтажстрой» работ; ссылается на то, что в судом не дана оценка доводам о необходимости назначения судебной экспертизы и ссылка на иные доказательства, подтверждающую стоимость выполненных работ ответчиками работ. Также апеллянт отмечает отсутствие в материалах дела доказательств выполнения спорных работ иными подрядчиками, указывая на то, что в реестр требований кредиторов должника включены требования трех подрядчиков на сумму не более 4 млн. руб., которыми выполнялись иные виды работ, не связанными с видами и объемом работ, выполненных ответчиками; ссылается на то, что представленными в дело первичными документами (КС-2, КС-3, товарные накладные) полностью подтверждается встречное предоставление ответчиками по спорным платежам; приводит доводы о размерах стоимости выполненных ответчиками работ на основании заключения экспертов № 3/44э-21/1 от 17.10.2021, с указанием на произведенные экспертами расчеты без учета израсходованных материалов и оборудования, расходов на оперативное обслуживание, накладных расходов и компенсации по заработной плате, аналогичные доводам иных жалоб.

ФИО3 представлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для установления объемов и стоимости выполненных работ ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Мастеровой», ООО «Электромонтажстрой» на объекте Односекционный многоэтажный жилой дом с нежилыми помещениями общественно-делового назначения на 1 этаже, по адресу: 

<

...> за период с 01.09.2016 по 31.12.2019 в ценах на момент их выполнения; просил поручить проведение экспертизы ООО «ИнПроЭкс» - инженерам-экспертам ФИО12, ФИО13, сметчику – ФИО14.(стоимость экспертизы 1 100 000 руб., срок – 8 недель с момента предоставления копий материалов дела). 

Конкурсный управляющий ФИО10 и участник строительства ФИО15 представили отзыв на апелляционные жалобы, в которых просили в удовлетворении их отказать, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

От ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Мастеровой», ООО «Электромонтажстрой» поступили дополнения к апелляционным жалобам.

Поскольку дополнения к апелляционным жалобам представлены в апелляционный суд и направлены иным участникам спора только 19 (во второй половине дня) и 21.06.2023 (накануне судебного заседания), что свидетельствует о несвоевременности их направления иным лицам, участвующим в деле и препятствует им представить обоснованные возражения на приведенные в дополнениях к жалобам доводы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для их принятия, в связи с чем отказывает в их приобщении к материалам дела (п. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ)).

В приобщении к материалам дела поступивших на апелляционные жалобы отзывов отказано по аналогичным основаниям, в связи с их поступлением в суд в день судебного разбирательства и направления в адрес иных участников спора накануне судебного процесса (п. 5 ст. 159 АПК РФ).  

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке ст. 159 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие в ходатайстве мотивов необходимости назначения судебной экспертизы для рассмотрения настоящего спора, помимо произведенных арифметических действий, наличие в материалах дела достаточных доказательств для рассмотрения настоящего спора, а также не предоставление ФИО3 доказательств внесения на депозитный счет апелляционного суда денежных средств для оплаты услуг эксперта, стоимость которых является существенной (1 100 000 руб.), суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, о чем вынесено протокольное определение.     

Участвующие в судебном заседании представители ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Мастеровой», ООО «Электромонтажстрой» и ФИО3 на доводах апелляционных жалоб настаивали, просили определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу положений ст.ст. 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, из представленных конкурсным управляющим выписок по расчетным счетам должника, в период с 07.07.2017 по дату введения конкурсного производства обществом «ОФОРТ-К» совершены расходные операции по перечислению денежных средств в пользу ООО «Мастеровой» в общем размере 53 419 841,67 руб.:

 

Дата платежа

Сумма (руб.)

Назначение платежа

24.01.2018

111 102,44

Оплата по договору № 3-2015 от 01.08.15 г. Сумма 111102-44 Без налога (НДС)

02.04.2018

1 000 000.00

Оплата по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018 Сумма 1000000-00 Без налога (НДС)

05.06.2018

180 844.14

Оплата по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018 Сумма 180844-14 Без налога (НДС)

06.08.2018

5 350 000.00

Аванс по договору № 03-ОФ от 15.03.2017 Сумма 5350000-00 Без налога (НДС)

23.08.2018

211 626,02

Оплата по договору № 16/ОФ от 12.09.16г Сумма 211626 -02 Без налога (НДС)

23.08.2018

207 000,00

Оплата по договору № 03-ОФ от 15.03.2018 Сумма 207000-00 Без налога (НДС)

18.09.2018

25 000,00

Оплата по договору № 16/ОФ от 12.09.16г Сумма 25000-00 Без налога (НДС)

20.09.2018

21 000,00

Оплата по договору № 16/ОФ от 12.09.16 г. Сумма 21000 -00 Без налога (НДС)

02.10.2018

126 000,00

Оплата по договору № 16/ОФ от 12.09.16г Сумма 126000 -00 Без налога (НДС)

03.10.2018

25 000,00

Оплата по договору № 16/ОФ от 12.09.16г Сумма 25000-00 Без налога (НДС)

08.10.2018

162 000,00

Оплата по договору № 16/ОФ от 12.09.16г Сумма 162000-00 Без налога (НДС)

09.10.2018

5 163 000,00

Оплата по договору № 03-ОФ от 15.03.2018 Сумма 5163000-00 Без налога (НДС)

 

10.10.2018

173 000,00

Оплата по договору № 03-ОФ от 15.03.2018 Сумма 173000-00 Без налога (НДС)

10.10.2018

192 000,00

Оплата по договору № 03-ОФ от 15.03.2018 Сумма 192000-00 Без налога (НДС)

15.10.2018

10 000,00

Оплата по договору № 03-ОФ от 15.03.2018 Сумма 10000-00 Без налога (НДС)

02.11.2018

2 335 000,00

Аванс по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018 на выполнение СМР Сумма 2335000-00 Без налога (НДС)

27.11.2018

5 630 000,00

Аванс по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018 на выполнение СМР Сумма 5630000-00 Без налога (НДС)

27.11.2018

674 000,00

Оплата по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018 за выполненные работы Сумма 674000-00 Без налога (НДС)

30.01.2019

3 020 000,00

Оплата по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018 за СМР. Сумма 3020000-00 Без налога (НДС)

20.02.2019

3 280 000,00

Оплата по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018 за СМР. Сумма 3280000-00 Без налога (НДС)

20.02.2019

1 000 000,00

Аванс по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018 за СМР. Сумма 1000000-00 Без налога (НДС)

22.02.2019

277 526,07

Аванс по договору подряда № 03-ОФ от 17.01.2019 за СМР Сумма 277526-07 Без налога (НДС)

22.02.2019

8 490 084,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 09.10.2018г за выполненные работы Сумма 8490084-00 Без налога (НДС)

25.02.2019

1 484 026,70

Аванс по договору подряда № 39-ОФ от 15.10.2018гзаСМР. Сумма 1484026-70 Без налога (НДС)

26.02.2019

331 529,30

Окончательный расчет по договору подряда №39-ОФ от 15.10.2018г за СМР. Сумма 331529-30 Без налога (НДС)

26.02.2019

2 870 103,00

Оплата по договору подряда № 38-ОФ от 09.10.2018г за СМР. Сумма 2870103-00 Без налога (НДС)

02.04.2019

940 000,00

Оплата по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018г за СМР. Сумма 940000-00 Без налога (НДС)

08.04.2019

770 000,00

Оплата по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018г за СМР. Сумма 770000-00 Без налоги (11ДС)

11.04.2019

1 080 000,00

Оплата по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018г за СМР. Сумма 1080000-00 Без налога (НДС)

18.04.2019

800 000,00

Оплата по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018г за СМР. Сумма 800000-00 Без налога (НДС)

19.04.2019

70 000,00

Оплата по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018г за СМР. Сумма 70000-00 Без налога (НДС)

22.04.2019

48 100,00

Оплата по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018г за СМР. Сумма 48100-00 Без налога (НДС)

31.05.2019

1 025 000,00

Оплата по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018г за выполненные СМР. Сумма 1025000-00 Без налога (НДС)

31.05.2019

3 231 900,00

Аванс по договору подряда № 03-ОФ от 15.03.2018г за выполненные СМР. Сумма 3231900-00 Без налога (НДС)

23.07.2019

1 280 000,00

Оплата по договору № 03-ОФ от 15.03.2018 за выполненные работы СМР Сумма 1280000-00 в т.ч. НДС (20%) 213333-33

12.08.2019

1 825 000,00

Оплата по договору № 03-ОФ от 15.03.2018 за выполненные работы СМР Сумма 1825000-00 Без налога (НДС)

Всего:

53 419 841,67

 

Также должником были совершены расходные операции иным лицам в интересах ООО «Мастеровой»:

 

Дата

Сумма (руб-)

Назначение платежа

Получатель денежных средств

29.03.2019

400 000,00

Оплата за ООО «Мастеровой» ИНН 

<

***> по договору 18-2/23к от 25.08.2018 г. согласно письму от 29.03.2019 г. Сумма 400000 -00 В т.ч. НДС (20%) 66666-67

ООО «ГК Терм» (ИНН 

<

***>)

29.03.2019

380 117,80

Оплата за ООО «Мастеровой» (ИНН 

<

***>) по письму от 29.03.2019 г, согласно акта сверки по договору № 143 от 17.05.2016 Сумма 3801 17-80 В т.ч. НДС (20%) 63352-97

ООО «ТК Экология» (ИНН 

<

***>)

 

Между обществом «ОФОРТ-К» и ООО «Мастеровой» в трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве, совершены зачетные операции на общую сумму 9 868 118,46 руб. на основании следующих актов взаимозачетов:

№ 25 от 02.04.2020 на сумму 9 837 281,78 руб.;

№ 5 от 31.03.2019 на сумму 0,29 руб.;

№ 54 от 01.10.2019 на сумму 30 836,39 руб.

В период с 07.07.2017 по дату введения конкурсного производства в отношении ООО «ОФОРТ-К» совершены расходные операции по перечислению денежных средств в пользу ООО «СК Строй-Гарант» в общем размере 45 078 479,16 руб.:

 

Дата платежа

Сумма (руб.)

Назначение платежа

06.07.2017

1 238 000,00

Оплата по договору № 17-ОФ от 02.05.2017 Сумма 1238000-00 Без налога (НДС)

1 1.07.2017

2 000 000,00

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 Сумма 2000000-00 Без налога (НДС)

11.07.2017

346 500,16

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 346500-16 Без налога (НДС)

11.07.2017

1 866 998,35

Оплата по договору № 17-ОФ от 02.05.2017 Сумма 1866998-35 Без налога (НДС)

 

01.08.2017

864 164,30

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 Сумма 864164-30 Без налога (НДС)

01.08.2017

1 374 100,55

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 Сумма 1374100-55 Без налога (НДС)

03.08.2017

126 207,05

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 126207-05 Без налога (НДС)

15.08.2017

360 000.00

Оплата по договору № 17-ОФ от 02.05.2017 Сумма 360000-00 Без налога (НДС)

16.08.2017

1 900 000,00

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 Сумма 1900000-00 Без налога (НДС)

16.08.2017

820 000,00

Оплата по договору № 17-ОФ от 02.05.2017 Сумма 820000-00 Без налога (НДС)

16.08.2017

330 000,00

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 330000-00 Без налога (НДС)

25.08.2017

2 400 000,00

Оплата по договору № 32-ОФ от 21.08.17 Сумма 2400000-00 Без налога (НДС)

01.09.2017

2 350 000,00

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 2350000-00 Без налога (НДС)

01.09.2017

2 199 998,59

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 Сумма 2199998-59 Без налога (НДС)

19.09.2017

2 195 071,49

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 Сумма 2195071-49 Без налога (НДС)

28.09.2017

1 416 388,21

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 Сумма 1416388-21 Без налога (НДС)

16.10.2017

1 314 111,80

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 1314111 -80 Без налога (НДС)

16.10.2017

3 068 000,92

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 Сумма 3068000-92 Без налога (НДС)

31.10.2017

1 212 156,94

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 Сумма 1212156-94 Без налога (НДС)

31.10.2017

1 620 238,02

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 1620238-02 Без налога (НДС)

27.11.2017

1 732 520,24

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 1732520-24 Без налога (НДС)

12.12.2017

673 019,64

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 673019-64 Без налога (НДС)

24.01.2018

44 000,00

Оплата по договору № 15/04 от 01.08.15 г Сумма 44000-00 Без налога (НДС)

19.02.2018

566 402,83

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 566402-83 Без налога (НДС)

01.03.2018

38 476,83

Оплата по договору № 15/04 от 01.08.15г Сумма 38476-83 Без налога (НДС)

02.04.2018

660 205,72

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 660205-72 Без налога (НДС)

19.04.2018

260 500,00

Оплата по договору № 17-ОФ от 02.05.2017 Сумма 260500-00 Без налога (НДС)

19.04.2018

18 768,89

Оплата по счету № 5 от 01.04.18 за материалы Сумма 18768-89 Без налога (НДС)

06.08.2018

1 350 000,00

Аванс по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 1350000-ООБез налога (НДС)

24.08.2018

890 000,00

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 890000-00 Без налога (НДС)

20.09.2018

200 000,00

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 200000-00 Без налога (НДС)

 

20.09.2018

27 000,00

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 27000-00 Без налога (НДС)

 

21.09.2018

640 000,00

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 640000-00 Без налога (НДС)

 

25.09.2018

106 302,15

Оплата по договору № 16/2 от 13.09.2016 г. Сумма 106302-15 Без налога (НДС)

 

25.09.2018

1 998 956,48

Оплата по договору № 17-ОФ от 02.05.2017 Сумма 1998956-48 Без налога (НДС)

 

08.10.2018

575 000,00

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 Сумма 575000-00 Без налога (НДС)

 

08.10.2018

5 000,00

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 Сумма 5000-00 Без налога (НДС)

 

09.10.2018

633 000,00

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 Сумма 633000-00 Без налога (НДС)

 

10.10.2018

20 000,00

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 Сумма 20000-00 Без налога (НДС)

 

02.11.2018

600 000,00

Оплата по договору подряда № 16/2 от 13.09.2016 г. за СМР Сумма 600000-00 Без налога (НДС)

 

24.12.2018

130 000,00

Оплата по договору подряда № 16/2 от 13.09.2016 г. за СМР Сумма 130000-ООБез налога (НДС)

 

30.01.2019

60 000,00

Оплата по договору подряда № 16/2 от 13.09.2016 г. за СМР Сумма 60000-00 Без налога (НДС)

 

01.04.2019

3 845 000,00

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 (подряд Красный) Сумма 3845000-00 Без налога (НДС)

 

04.04.2019

1 002 390,00

Оплата по договору № 23-ОФ от 23.06.2017 за СМР. Сумма 1002390-00 Без налога (НДС)

 

Также должником были совершены расходные операции иным лицам в интересах ООО «СК Строй-Гарант»:

 

Дата

Сумма (руб)

Назначение платежа

Получатель денежных средств

07.06.2018

897 366,28

Оплата за ООО «СК Строй-Гарант» ИНН 

<

***> по договору 17-6 от 25.08.2017 г. согласно письму № 21 от 04.06.2018 г. (в счет дог. 16/2 от 21.08.17 г) Сумма 897366-28 Без налога (НДС)

ООО «Стройэксперт» (ИНН 

<

***>)

27.07.2018

200 000,00

Оплата за ООО «СК Строй-Гарант» ИНН 

<

***> по договору 17-6 от 25.08.2017 г. согласно письму от 27.07.2018 г. (в счет дог. 16/2 от 21.08.17 г) Сумма 200000-00 Без налога (НДС)

ООО «Стройэксперт» (ИНН 

<

***>)

27.07.2018

130 000,00

Оплата за ООО «СК Строй-Гарант» ИНН 

<

***> по договору 17-05 от 20.06.2017 г. согласно письму от 27.07.2018 г. (в счет дог. 16/2 от 21.08.17 г) Сумма 130000-00 Без налога (НДС)

ООО «Электромонтажстрой» (ИНН 

<

***>)

30.07.2018

18 045,50

Оплата за ООО «СК Строй-Гарант» ИНН 

<

***> по счету № 18008-72182 от 25.07.18 г. согласно письму от 27.07.2018 г. ( в счет дог. 16/2 от 21.08.17 г) Сумма 18045-50 В т.ч. НДС (18%) 2752-70

Акционерное общество «Сталепромышленная компания» (ИНН 

<

***> 197148)

30.07.2018

1 808,00

Оплата за ООО «СК Строй-Гарант» ИНН 

<

***> по счету 12015 от 27.07.18 г. согласно письму от 27.07.2018 г. (в счет дог. 16/2 от 21.08.17 г) Сумма 1808-00 В т.ч. НДС (18%) 275-80

ООО «ДИОКСИД» (ИНН 

<

***>)

30.07.2018

3 319,50

Оплата за ООО «СК Строй-Гарант» ИНН 

<

***> по счету № ЦБ-76354 от 25.07.18г. согласно письму от 27.07.2018 г.(в счет дог. 16/2 от 21.08.17 г) Сумма 3319-50 В т.ч. НДС (18%) 506-36

ООО «Уралинтерьер» (ИНН 

<

***>)

30.07.2018

8 766.89

Оплата за ООО «СК Строй-Гарант» ИНН 

<

***> по счетам № 528744464 от 30.07.18. № 528706815 от 25.06.18 г. согласно письму от 27.07.2018 г. (в счет дог. 16/2 от 21.08.17 г.) Сумма 8766-89 В т.ч. НДС (18%) 1337-32

АО «ХИЛТИ ДИСТРИБЬЮШН ЛТД» (ИНН 

<

***>)

30.07.2018

3 000,00

Оплата за ООО «СК Строй-Гарант» ИНН 

<

***> по договору 17-05 от 20.06.2017 г. согласно письму от 27.07.2018 г. (в счет дог. 16/2 от 21.08.17 г) Сумма 3000-00 Без налога (НДС)

ООО «Электромонтажстрой» (ИНН 

<

***>)

27.08.2019

116 000,00

Оплата за ООО «СК Строй-Гарант» по договору аренды электрооборудования согласно письму от 26.08.19 Сумма 116000-00 Без налога (НДС)

ООО

«Электромонтажстрой» (ИНН 

<

***>)

27.08.2019

50 000,00

Оплата за ООО «СК Строй-Г арант» по договору аренды помещения согласно письму от 26.08.19 Сумма 50000-00 Без налога (НДС)

ООО

«Электромонтажстрой» (ИНН 

<

***>)

27.08.2019

78 000,00

Оплата за ООО «СК Строй-Гарант» по договору аренды помещения согласно письму от 26.08.19 Сумма 78000-00 Без налога (НДС)

ООО

«Электромонтажстрой» (ИНН 

<

***>)

 

В период с 07.07.2017 по дату введения конкурсного производства обществом «ОФОРТ-К» совершены расходные операции по перечислению денежных средств в пользу ООО «Электромонтажстрой» в общем размере 73 279 152,16 руб.:

 

Дата платежа

Сумма (руб.)

Назначение платежа

31.10.2017

1 120 000,00

Оплата по договору № 36-ОФ от 27.10.17 Сумма 1120000-00 Без налога (НДС)

27.1 1.2017

3 300 000,00

Оплата по договору № 36-ОФ от 27.10.17 Сумма 3300000-00 Без налога (НДС)

02.04.2018

3 080 000,00

Оплата по договору № 36-ОФ от 27.10.17 Сумма 3080000-00 Без налога (НДС)

06.07.2018

2 715 000,00

Оплата по договору № 07-ОФ от 16.09.2016 Сумма 2715000-00 Без налога (НДС)

18.07.2018

1 084 000,00

Оплата по договору № 07-ОФ от 16.09.2016 Сумма 1084000-00 Без налога (НДС)

27.07.2018

130 000,00

Оплата за ООО «СК Строй-Гарант» ИНН 

<

***> по договору 17-05 от 20.06.2017 г. согласно письму от 27.07.2018 г. (в счет дог. 16/2 от 21.08.17 г.) Сумма 130000-00 Без налога (НДС)

30.07.2018

3 000,00

Оплата за ООО «СК Строй-Гарант» ИНН 

<

***> по договору 17-05 от 20.06.2017 г. согласно письму от 27.07.2018 г. (в счет дог. 16/2 от 21.08.17 г.) Сумма 3000-00 Без налога (НДС)

24.08.2018

31 667,93

Оплата по договору № 07-ОФ от 16.09.2016 Сумма 31667-93 Без налога (НДС)

08.10.2018

1 972 000,00

Оплата по договору № 07-ОФ от 16.09.2016 Сумма 1972000-00 Без налога (НДС)

08.10.2018

2 000,00

Оплата по договору № 07-ОФ от 16.09.2016 Сумма 2000-00 Без налога (НДС)

09.10.2018

215 000,00

Оплата по договору № 07-ОФ от 16.09.2016 Сумма 215000-00 Без налога (НДС)

 

10.10.2018

5 000,00

Оплата по договору № 07-ОФ от 16.09.2016 Сумма 5000-ООБез налога (НДС)

17.10.2018

56 000,00

Оплата по договору № 07-ОФ от 16.09.2016 Сумма 56000-ООБез налога (НДС)

29.10.2018

1 1 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 Сумма 11000-00 Без налога (НДС)

02.11.2018

301 000,00

Аванс по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 на выполнение СМР Сумма 301000-00 Без налога (НДС)

02.11.2018

2 200 000,00

Аванс по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 на выполнение СМР Сумма 2200000-00 Без налога (НДС)

27.11.2018

970 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы Сумма 970000-00 Без налога (НДС)

27.1 1.2018

2 199 000,00

Аванс по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 на выполнение СМР Сумма 2199000-00 Без налога (НДС)

24.12.2018

2 400 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы Сумма 2400000-00 Без налога (НДС)

29.01.2019

5 000 000,00

Аванс по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 на выполнение СМР. Сумма 5000000-00 Без налога (НДС)

29.01.2019

8 400 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы Сумма 8400000-00 Без налога (НДС)

01.02.2019

120 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы Сумма 120000-00 Без налога (НДС)

20.02.2019

4 680 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы Сумма 4680000-00 Без налога (НДС)

20.02.2019

2 400 000,00

Аванс по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы Сумма 2400000-00 Без налога (НДС)

22.02.2019

1 042 390,00

Оплата по договору подряда № 37-ОФ от 12.10.2018г за выполненные работы Сумма 1042390-00 Без налога (НДС)

25.02.2019

4 231 923,30

Аванс по договору подряда № 42-ОФ от 21.12.2018г за СМР. Сумма 4231923-30 Без налога (НДС)

25.02.2019

1 894 050,00

Аванс по договору подряда № 41-ОФ от 17.12.2018г за СМР. Сумма 1894050-00 Без налога (НДС)

26.02.2019

2 837 762,93

Оплата по договору подряда № 40-ОФ от 17.10.2018г за СМР. Сумма 2837762-93 Без налога (НДС)

19.03.2019

915 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы Сумма 915000-00 Без налога (НДС)

02.04.2019

3 500 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы Сумма 3500000-00 Без налога (НДС)

08.04.2019

690 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы Сумма 690000-00 Без налога (НДС)

11.04.2019

405 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы Сумма 405000-00 Без налога (НДС)

18.04.2019

52 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы Сумма 52000-00 Без налога (НДС)

22.04.2019

23 900,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы Сумма 23900-00 Без налога (НДС)

 

30.04.2019

3 920 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы. счет№ 16 от 16.04.2019 г. Сумма 3920000-00 Без налога (НДС)

 

21.05.2019

60 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные работы Сумма 60000-00 Без налога (НДС)

 

31.05.2019

3 325 000,00

Оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные СМР Сумма 3325000-00 Без налога (НДС)

 

31.05.2019

4 829 100,00

Аванс по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные СМР Сумма 4829100-00 Без налога (НДС)

 

05.06.2019

160 000,00

Аванс по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные СМР Сумма 160000-00 Без налога (НДС)

 

06.06.2019

295 000,00

Аванс по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполнение СМР. Сумма 295000-00. Без налога (НДС)

 

22.07.2019

94 000,00

Аванс по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные СМР Сумма 94000-00 Без налога (НДС)

 

09.08.2019

2 335 358,00

Аванс по договору подряда № 17-ОФ от 20.06.19 на выполнение СМР Сумма 2335358-00 Без налога (НДС)

 

27.08.2019

116 000,00

Оплата за ООО «СТРОЙ-ГАРАНТ» по договору аренды электрооборудования согласно письму от 26.08.19 Сумма 116000-00 Без налога (НДС)

 

27.08.2019

50 000,00

Оплата за ООО «СТРОЙ-ГАРАНТ» по договору аренды помещения согласно письму от 26.08.19 Сумма 50000-00 Без налога (НДС)

 

 

27.08.2019

78 000,00

Оплата за ООО «СТРОЙ-ГАРАНТ» по договору аренды помещения согласно письму от 26.08.19 Сумма 78000-00 Без налога (НДС)

 

19.09.2019

30 000,00

Аванс по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.17 за выполненные СМР Сумма 30000-00 Без налога (НДС)

 

Всего:

73 279 152,16

 

Также должником были совершены расходные операции иным лицам в интересах ООО «Электромонтажстрой»:

 

Дата

Сумма (руб-)

Назначение платежа

Получатель денежных средств

07.06.2018

1 880 000,00

Оплата за ООО «Электромонтажстрой» ИНН 

<

***> по договору 18-4 от 25.05.2018 г. согласно письму № 16 от 04.06.2018 г. (в счет дог. 36-оф от 27.10.17). Сумма 1880000-00 В т.ч. НДС (18%) 286779-66

ООО «ГК Терм» (ИНН 

<

***>)

07.06.2018

1 000 000,00

Оплата за ООО «Электромонтажстрой» (ИНН 

<

***>) по договору подряда № 18-1 от 02.04.18 согласно письму N 17 от 04.06.18 (в счет дог. 36-оф от 27.10.17). Сумма 1000000-00 В т.ч. НДС (18%) 152542-37

ООО «СП Екатеринбургсантех монтаж» (ИНН 

<

***>)

14.06.2018

23 894,00

Оплата за ООО «Электромонтажстрой» (ИНН 

<

***>) по счету № 527 от 03.06.18 согласно письму № 23 от 07.06.18 (в счет дог. 36-ОФ от 27.10.17) Сумма 23894-00 В т.ч. НДС (18%) 3644-85

ООО «Авента» (ИНН 

<

***>)

18.06.2018

72 800,01

Оплата за ООО «Электромонтажстрой» (ИНН 

<

***>) по счету № 25517 от 08.06.2018 согласно письму № 24 от 13.06.2018 (в счет дог.36-ОФ от 27.10.17) Сумма 72800-01 В т.ч. НДС (18%) 1 1105-09

ООО «Завод горного оборудования «Промэк» (ИНН 

<

***>)

 

18.06.2018

8 142,00

Оплата за ООО «Электромонтажстрой» (ИНН 

<

***>) по счету № 128301 от 08.06.2018 согласно письму № 24 от 13.06.2018 (в счет дог. 36-ОФ от 27.10.17) Сумма 8142-00 В т.ч. НДС (18%) 1242-00

ОАО «Свердловский завод трансформаторов тока» (ИНН 

<

***>)

18.06.2018

22 071.29

Оплата за ООО «Электромонтажстрой» (ИНН 

<

***>) по договору № Ru265004863 от 14.08.2015 согласно письму № 24 от 13.06.18 (в счет дог. 36-ОФ от 27.10.17) Сумма 22071-29 В т.ч. НДС (18%) 3366-81

ООО «УРАЛ-ТОП- КАРД» (ИНН 

<

***>)

Между обществом «ОФОРТ-К» и ООО «Электромонтажстрой» в трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве, совершены зачетные операции на общую сумму 10 222 452,58 руб. на основании следующих актов взаимозачета:

№ 30 от 30.06.2020 на сумму 1 075 047,54 руб.;

№ 29 от 31.05.2020 на сумму 186 000,00 руб.;

№ 18 от 30.04.2020 на сумму 2 612 464,34 руб.;

№ 17 от 01.04.2020 на сумму        202 000,00 руб.;

№ 33 от 30.06.2019 на сумму 1 085 000,00 руб.;

№ 10 от 31.03.2019 на сумму 575 250,00 руб.;

№ 8 от 31.03.2019 на сумму 470 213,70 руб.;

№ 7 от 31.03.2019 на сумму 210 450,00 руб.;

№ 6 от 31.03.2019 на сумму 27,00 руб.;

№ 31 от 30.09.2018 на сумму 1 806 000,00 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными на основании ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 2 ст. 61.2 и ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий ФИО10 указывал на несоответствия между перечислениями и первичной документацией, ставя под сомнение факт выполнения работ ответчиками, являющимися заинтересованными по отношению к должнику лицами, ссылаясь на расходование значительной части денежных средств, полученных от должника не на приобретение товаров, работ или услуг во исполнение договоров, заключенных с ООО «ОФОРТ-К», а перечисление их на счета организаций, входящих в группу СМУ-3 либо обналичивание средств.

ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Электромонтажстрой», ООО «Мастеровой», ФИО3 указывали, что в рамках настоящего обособленного спора представлены первичные документы, в достаточной степени обосновывающие правомерность оспариваемых перечислений и зачётов встречных однородных требований.

Правовая позиция АО «СМУ-3», ООО «СМУ-3 Строй», ООО Управляющая компания «СМУ-3» сводится к тому, что до настоящего времени ФИО3 конкурсным управляющим указанных обществ не переданы договоры и первичная документация соответствующих организаций. 

Признавая требования обоснованными в части, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела совершения части сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также совершения части сделок, повлекших удовлетворение требований заинтересованных по отношению к должнику лиц преимущественно перед независимыми кредиторами.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В силу положений п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно подп. 1 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (постановление Пленума ВАС РФ № 63) по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)» могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 2 названной статьи Закона предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 постановления от 23.12.2010 № 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Бремя доказывания вышеуказанных обстоятельств, лежит на оспаривающем ее лице.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названного постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом п. 9 названного Постановления установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Исходя из п. 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10, 168 ГК РФ).

В соответствии с правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, п. 4 Постановления №63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 Постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Следовательно, заявление об оспаривании сделки по общегражданским основаниям подлежит удовлетворению при наличии оснований, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из п. 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во зло другому лицу.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Применительно к положениям ст. 10 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены в период 11.07.2017 по 30.06.2020, то есть в пределах срока подозрительности предусмотренных пунктами 1, 2 ст. 61.2 и пунктами 2, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве (определение о возбуждении дела о банкротстве от 07.07.2020). 

Платеж, совершенный в пользу ООО «СК Строй-Гарант» 06.07.2017 на сумму 1 238 000 руб., выходит за пределы подозрительности, предусмотренные специальными нормами законодательства о банкротстве и может быть оспорен только по общим основаниям, предусмотренным ст. 10 ГК РФ.

Из материалов дела судом установлено, что ООО «СК Строй-Гарант» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 09.12.2014, в качестве директора общества и единственного участника указан ФИО8;  25.05.2021      в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о директоре и участнике общества.

ООО «Мастеровой» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.12.2014, в качестве директора общества указан ФИО6, участником – ФИО7; 09.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о директоре общества, 12.05.2021 – о недостоверности сведений об участнике общества.

ООО «Электромонтажстрой» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.12.2014, в качестве директора и единственного участника общества указан ФИО8. 

Все вышеперечисленные организации зарегистрированы по одному адресу – 620014, 

<

...>.

25 июня 2021 регистрирующим органом по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице внесены записи о недостоверности сведений о месте нахождения ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Электромонтажстрой», ООО «Мастеровой».

Согласно предоставленным 24.09.2021 и 11.11.2021 Управлением ЗАГС Свердловской области сведениям ФИО8 с 11.06.2011 состоял в браке с дочерью ФИО3 (бенефициар группы компаний СМУ-3), ФИО8 и ФИО7 являются родными братьями.

Из представленном ФИО7 отзыве, последний утверждает, что является участником ООО «Мастеровой», непосредственно им осуществлялась хозяйственная деятельность; заявление ФИО7 о том, он не является участником ООО «Мастеровой», было написано под влиянием заблуждения и ошибочной консультации юристов, в целях предупреждения предъявления к нему возможных исков, а также необходимости участия в уголовном расследовании. 

Вместе с тем, как отмечено судом первой инстанции и не опровергнуто в суде апелляционной инстанции, какую именно хозяйственную деятельность осуществлял ФИО7, а также каким образом, будучи с 2018 года зарегистрированным в г. Санкт-Петербурге, ФИО7 не раскрыл и соответствующих пояснений не дал.

Внесение в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мастеровой», ООО «Электромонтажстрой» и ООО «СК Строй-Гарант» в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений о руководителях и участниках обществ, а также о юридических адресах, свидетельствуют об утрате интереса к деятельности обществ со стороны лиц, осуществлявших через данные общества свою деятельность; такая утрата интереса совпала по времени с прекращением деятельности группы компаний СМУ-3 в результате банкротства. 

На основании вышеизложенного (одновременное создание, регистрация по одному адресу, недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, наличие родственных связей, противоречивость позиции учредителей и руководителей относительно своего участия в управлении делами обществ), суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о несамостоятельном характере деятельности ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Электромонтажстрой» и ООО «Мастеровой», свидетельствующем о подконтрольности их ФИО3, являющего бенефициаром группы компаний СМУ-3. 

До настоящего времени сведения о недостоверности в ЕГРЮЛ не устранены, что является дополнительным свидетельством указанных выше обстоятельств.

Поскольку последним руководителем ООО «ОФОРТ-К» являлся ФИО3, подконтрольные ему лица – ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Электромонтажстрой» и ООО «Мастеровой», являются заинтересованности по отношению к должнику лицами (ст. 19 Закона о банкротстве). 

Взаимозависимость указанных лиц участниками спора не оспаривается.

ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Электромонтажстрой» и ООО «Мастеровой» представили первичные документы, подтверждающие, по их мнению, обоснованность произведенных финансовых операций.

Как установлено судом и следует из анализа выписок по расчетным счетам вышеуказанных обществ, их финансовые операции по расходованию денежных средств, полученных от ООО «ОФОРТ-К», можно условно разделить на следующие направления:

- расчеты с контрагентами;

- расчеты с физическими лицами;

- расчеты с бюджетом;

- снятие наличных денежных средств;

- дальнейшее перечисление в рамках группы компаний СМУ-3.

По существу перечислений обществом «ОФОРТ-К» денежных средств на расчеты с реальными контрагентами (ООО «Стройэксперт», АО «Сталепропышленная компания», ООО «Уралинтерьер», АО «ХИЛТИ ДИСТРИБЬЮШН ЛТД», ООО «ГК Терм», ООО «Торговая компания Экология», ООО «СП Екатеринбургсантехмонтаж», ООО «Авента», ООО «Завод горного оборудования «Промэк», ОАО «Свердловский завод трансформаторов тока», ООО «УРАЛ-ТОП-КАРД»), учитывая наличие в материалах дела первичной документации с вышеперечисленными организациями, суд со ссылкой на отсутствие в заявлении конкурсного управляющего ФИО10 обоснований, позволяющих признать их недействительными и обязать вернуть в конкурсную массу, оснований для признания их недействительными не усмотрел, что заявителями апелляционных жалоб не оспаривается.

В отношении платежей общества «ОФОРТ-К», совершенных непосредственно в пользу ООО «СК Строй-Гарант», ООО «Электромонтажстрой», ООО «Мастеровой», судом установлено следующее.

ООО «Электромонтажстрой» выполняло для ООО «ОФОРТ-К» работы по следующим договорам:

- договору строительного подряда № 36-ОФ от 27.10.2017 (электромонтажные работы по внутренним сетям электроснабжения, включая поставку и монтаж оборудования электрощитовой);

- договору подряда № 37-ОФ от 12.10.2018 (прокладка кабеля внутри здания от ввода до электрощитовой);

- договору подряда № 40-ОФ от 17.10.2018 (разработка комплексного решения по звукоизоляции конструкций и монтаж системы звукоизолирующих конструкций пола, перегородок и стен в местах передачи структурного шума);

- договору подряда № 41-ОФ от 17.12.2018 (установка оборудования для дистанционного управления электрическими теплыми полами);

- договор подряда № 42-ОФ от 21.10.2018 (монтаж оборудования ТП 1205 шифр: 1041-001-ЭИ, в соответствии с ТУ № 218-204-26-2015 от 25.03.2015 ОАО «ЕЭСК» для присоединения к электрическим сетям, по реконструкции ТП 1205).

Согласно выпискам по расчетному счету ООО «Электромонтажстрой», последнее в спорный период произвело перечисления денежных средств за товары и работы в пользу ООО «ТД «Электротехмонтаж», ООО «АВАТРИ», ООО «Авента», ООО «Ника», ИП ФИО16, ООО «ТехСтройЭнерго», ООО «СП Екатеринбургсантехмонтаж», ООО МК «УРАЛСАНТЕХСЕРВИС», ООО ГК «Терм», НЧОУ ДПО «УЭЦ «Строитель», ООО «Адель-Лесмаш», ООО «Авента». Всего в спорный период произведено оплат в пользу независимых контрагентов на сумму 10 495 396,20 руб. Подробный расчет и перечень платежей содержатся в пояснениях конкурсного управляющего от 08.02.2023, 27.02.2023.

Детальный перечень снятий наличных денежных средств, платежей в пользу организаций, входящих в группу СМУ-3, а также иным лицам в интересах таких организаций, содержится в таблице, приложенной к письменным пояснениям конкурсного управляющего ФИО10 от 08.02.2023. Указанный перечень проверен судом на предмет соответствия выпискам с расчетных счетов ООО «Электромонтажстрой», представленным в суд 08.12.2022:

 

Контрагент

ИНН

Расход

Приход

Преимущественное основание совершения операций

ООО «ОФОРТ-К»

<

***>

 

73 276 152,16

 

ЗАО «Строительномонтажное управление №3»

6660009089

1 485 185,26

 

Оплата за ООО «ОФОРТ-К» (ИНН 

<

***>) по договору №177 от 17.08.16 согласно письму от 29.11.2018 

ООО Управляющая компания «СМУ-3»

<

***>

740 000,00

 

Оплата по договору поставки ТМЦ

ООО «СМУ-3 Строй»

6670426691

21 677 500,00

 

Оплата по договору № 19-1 от 21.02.19

ООО «Мастеровой»

<

***>

14 000,00

 

Оплата по договору № 15-5 от 01.04.2015

ООО «СК Строй-Гарант»

<

***>

17 000,00

 

Оплата по договору аренды.

ООО «ПИК СМУ-3»

6670444644

172 843,00

 

Оплата по договору № 14-ПИК от 27.11.2017 аренда на ул. Шоферов

Индивидуальный предприниматель ФИО16

6671078266

54

13 200,00

 

Оплата за ООО «УК СМУ-3» (ИНН 

<

***>) по счету № 238 от 22.07.2019 за услуги спецтехники экскаватор-погрузчик

ФИО5

 

72 400,00

 

Возврат основного долга за ЗАО «СМУ-3» по договору займа № 134 от 04.07.2018

Снятие наличных денежных средств

 

10 222 100,00

 

 

Как следует из указанной таблицы, сумма денежных средств, перечисленных транзитом через ООО «Электромонтажстрой» на счета организаций, входящих в группу СМУ-3 составила 24 192 128,26 руб. (платежи в пользу ИП ФИО16 и ФИО5 включены в указанный перечень не в силу их отнесения к группе СМУ-3, а по причине оплаты неоспариваемого долга перед ними организаций, входящих в такую группу).

Согласно назначению ряда платежей, обществом «Электромонтажстрой» были заключены договоры с организациями, входящими в группу СМУ-3, например:

- с обществом «Мастеровой» (арендатор) заключен договор № 15-5 от 01.04.2015 на аренду производственного оборудования (станки, электрооборудование, электроинструмент, опалубка, бетононасос);

- с обществом «СМУ-3 Строй» заключен договор займа № 19-1 от 21.02.2019;

- с обществом Управляющая компания «СМУ-3» заключен договор поставки ТМЦ;

- с обществом «СК Строй-Гарант» заключен договор аренды;

- с обществом «ПИК СМУ-3» заключен договор № 14-ПИК от 27.11.2017 (аренда на ул. Шоферов).

Как отмечено судом первой инстанции обоснованность выплат по вышеуказанным договорам и соответствие реального смысла хозяйственных операций с аффилированными контрагентами формально составленным документам вызывает сомнения по следующим основаниям.

В отношении ООО Управляющая компания «СМУ-3» не представлены не только договор поставки ТМЦ, но и товаросопроводительные документы, на основании которых можно было бы установить, какие товары, каким транспортом и на какие объекты в действительности поставлялись, а также определить фактическое наличие у поставщика соответствующих товаров и т.д.

Также не представлены договор аренды с обществом «СК Строй-Гарант», а также договор № 14-ПИК от 27.11.2017 с обществом «ПИК СМУ- 3».

При этом как установлено судом, примерно в это же время ООО «Электромонтажстрой» являлось подрядчиком по договору строительного подряда № 20-СС от 25.05.2017 с обществом «СМУ-3 Строй» (заказчик) на выполнение работ по наружному электроснабжению, включая необходимую замену оборудования в подстанции ТП и РП на другом объекте «Многоэтажный жилой дом с помещениями общественного назначения с подземной автостоянкой по ул. ФИО17 в Октябрьском районе г. Екатеринбурга» (договор представлен с письменными пояснениями 12.01.2023).

Как видно из письменных пояснений ООО «Электромонтажстрой», данное общество по договору займа № 19-1 от 21.02.2019 перечислило за оспариваемый период обществу «СМУ-3 Строй» 16 243 000 руб.; заемщик вернул займ лишь в сумме 944 000 руб. Таким образом, в результате произведенных финансовых операций из ООО «Электромонтажстрой» были безвозмездно выведены 15 299 000 руб.

Оплату в пользу общества «Мастеровой» (арендатора) по договору № 15-5 от 01.04.2015 на аренду производственного оборудования суд связывает с ошибкой (соответствующий платеж произведен 16.04.2019), поскольку оплата арендодателем в пользу арендатора денежных средств противоречит смыслу такого договора.

Кроме того, указанная таблица содержит указание на платежи, из назначения которых прямо следует, что они совершены в интересах иных организаций группы СМУ-3.

Так, например, 27.11.2018 на расчетный счет общества «Электромонтажстрой» от общества «ОФОРТ-К» поступают денежные средства в размере 2 199 000 руб. (аванс по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.2017) и 970 000 руб. (оплата по договору подряда № 36-ОФ от 27.10.2017). При этом, уже 29.11.2018 совершаются следующие операции – 1 500 000 руб. снимаются    наличными, 1 478 000 руб. перечисляется в пользу ЗАО «СМУ № 3» (оплата за ООО «ОФОРТ» (ИНН 

<

***>) по договору №177 от 17.08.16 согласно письму от 29.11.2018).

По существу, указанной финансовой операцией общество «ОФОРТ-К» (ИНН 

<

***>) перечислило денежные средства в пользу ЗАО «СМУ № 3» не напрямую, а через расчетный счет общества «Электромонтажстрой».

 

ООО «Мастеровой» выполняло для ООО «ОФОРТ-К» работы по следующим договорам:

- договору строительного подряда № 03-ОФ от 15.03.2018 (внутренние отделочные работы);

- договору подряда № 36-ОФ от 09.10.2018 (подготовка стен квартир – шпатлевание в общем объеме 14 958 кв.м.);

- договору подряда № 38-ОФ от 09.10.2018 (гидроизоляция полов в паркинге на (-1) и (-2) этажах, в общем объеме 2 408,5 кв.м.);

- договору подряда № 39-ОФ от 15.10.2018 (монтаж строительных лесов ЛСПР 200 в общем объеме 2 668 кв.м.).

Согласно выпискам по расчетному счету ООО «Мастеровой», данное общество в спорный период произвело перечисления денежных средств за товары и работы в пользу ООО «Торговый дом «Гидромикс-Инжиниринг», ООО ТД «Урал-К», ООО «Строительный Двор», ООО «Уралстандарт», ООО «Торговая Компания «Брозэкс», ООО «Адванс», АО «Сталепромышленная компания», ООО «УралИнтерьер», ООО «ТК Экология», ООО «Госснабкомплект», ООО «ЭкоПрайм», ИП ФИО18, ООО «СпецПол», ООО «Нанопласт», ООО «АВС-Урал», ООО «Джитуар», ООО «Бартов- Строй», ООО «Ситилинк», ООО «НАГ», ООО «Радана», ООО «Данке Урал», ООО «Первый Стройцентр Сатурн-Р», ООО «Строймеханизация», ИП ФИО19, ООО «Андерсан», ИП ФИО20, ИП ФИО21, ООО «Максидом», ООО «Стека Плюс», ООО «Гарпун плюс», ООО «ЗСК-Регион».

Всего в спорный период произведено оплат в пользу независимых контрагентов на сумму 16 205 063,48 руб.

Детальный перечень снятий наличных денежных средств, платежей в пользу организаций, входящих в группу СМУ-3, а также иным лицам в интересах таких организаций, содержится в таблице, приложенной к письменным пояснениям конкурсного управляющего ФИО10 от Указанный перечень проверен судом на предмет соответствия выпискам с расчетных счетов ООО «Мастеровой», представленным в суд 08.12.2022.

 

Контрагент

ИНН

Расход

Приход

Преимущественное основание совершения операций

ООО «ОФОРТ-К»

<

***>

 

53 419 841,67

 

ЗАО «Строительно- монтажное управление №3»

6660009089

7 038 000,00

 

Оплата за ООО «ОФОРТ-К» (ИНН  

<

***>) по договору № 177 от 17.08.2016 Оплата по договору № 259 от 25.05.2016

ООО Управляющая компания «СМУ-3»

<

***>

1 944 160,00

 

Оплата за ООО «ОФОРТ-К» (ИНН 

<

***>) по договору № 50-УК от 04.12.2017 согласно письма № 37-ОФ от 08.08.2018

ООО «СМУ-3 Строй»

6670426691

16 526 500,00

 

Оплата по договору № 01/2019 от 21.02.2019

ООО «Электромонтажстрой»

<

***>

1 938 262,70

 

Оплата по договору № 15-5 от 01.04.2015

Снятие наличных денежных средств

 

5 291 000,00

 

 

Как отмечено судом, в данном случае, обращает на себя внимание значительная разница между представленными в материалы дела закрывающими документами и суммами, перечисленными обществу «Мастеровой» обществом «ОФОРТ-К».

В частности, согласно справке КС-3 от 23.11.2018 последняя подтвержденная стоимость работ по договору подряда № 39-ОФ от 15.10.2018 составила 1 815 555,84 руб. с начала выполнения работ.

Согласно справке КС-3 от 20.12.2018 последняя подтвержденная стоимость работ по договору подряда № 36-ОФ от 09.10.2018 составила 8 490 084 руб. с начала выполнения работ.

Согласно справке КС-3 от 31.05.2019 последняя подтвержденная стоимость работ по договору строительного подряда № 03-ОФ от 15.03.2018 составила 12 974 393,91 руб. с начала выполнения работ.

Согласно справке КС-3 от 30.11.2018 последняя подтвержденная стоимость работ по договору подряда № 38-ОФ от 09.10.2018 составила 2 870 103,29 руб. с начала выполнения работ.

Согласно справке КС-3 от 30.09.2017 последняя подтвержденная стоимость работ по договору № 16-ОФ от 12.09.2016 составила 123 680,58 руб. с начала выполнения работ.

Согласно справке КС-3 от 30.10.2015 последняя подтвержденная стоимость работ по договору № 3-2015 от 01.08.2015 составила 111 102,44 руб. с начала выполнения работ.

Таким образом, общая стоимость выполненных работ составила 26 384 920,06 руб., что на 27 034 921,61 руб. меньше суммы перечисленных от общества «ОФОРТ-К» обществу «Мастеровой» денежных средств.

При этом, несмотря на наличие столь значительной переплаты, общество «ОФОРТ-К» 29.03.2019 производит оплату по обязательствам общества «Мастеровой» в пользу ООО «ТК Экология» и ООО «ГК Терм» на сумму 780 117,80 руб.

Указанные обстоятельства подтверждают довод конкурсного управляющего о том, что финансирование обществом «ОФОРТ-К» общества «Мастеровой» значительно выходило за рамки представленных договоров.

Также, как установлено судом из выше приведенной таблицы, сумма денежных средств, перечисленных транзитом через ООО «Мастеровой» на счета организаций, входящих в группу СМУ-3 составила 27 446 922,70 руб.

А именно, 29.11.2018 общество «Мастеровой» произвело оплату в пользу ЗАО «СМУ № 3» в сумме 6 141 000 руб. с назначением платежа «оплата за ООО «ОФОРТ» (ИНН 

<

***>) по договору № 177 от 17.08.16 согласно письму от 29.11.2018.

Однако двумя днями ранее, 27.11.2018, указанные денежные средства были получены обществом «Мастеровой» от общества «ОФОРТ-К» (ИНН 

<

***>) двумя платежами – 674 000 руб. и 5 630 000 руб. То есть у общества «ОФОРТ-К» был интерес перечислить денежные средства в пользу ЗАО «СМУ № 3» не напрямую, а через расчетный счет общества «Мастеровой».

Из назначения ряда платежей судом установлено, что обществом «Мастеровой» были заключены договоры с организациями, входящими в группу СМУ-3, например:

- с обществом «Мастеровой» (арендатор) заключен договор № 15-5 от 01.04.2015 на аренду производственного оборудования (станки, электрооборудование, электроинструмент, опалубка, бетононасос);

- с ЗАО «СМУ № 3» (арендодатель) заключен договор аренды оборудования № 259 от 25.05.2016 (предмет договора – тележка гидравлическая, вышка тура, бытовка). 

Как отмечено судом первой инстанции обоснованность выплат по вышеуказанным договорам и соответствие реального смысла хозяйственных операций с аффилированными контрагентами формально составленным документам вызывает сомнения, поскольку из материалов дела не следует, какое именно оборудование, когда и на каких объектах использовалось.

При этом ООО «Мастеровой» являлось подрядчиком по договору строительного подряда № 1-2015 от 06.04.2015 с обществом «СМУ-3 Строй» (заказчик) на объекте «Многоэтажный жилой дом с помещениями общественного назначения с подземной автостоянкой по ул. ФИО17 в Октябрьском районе г. Екатеринбурга», а также по договору подряда № 2-2018 от 07.04.2018 с ЗАО «СМУ-3» (заказчик) на объектах в г. Екатеринбурге, по адресам: ул. Черняховского, 

<

...> оба договора представлены с письменными пояснениями 11.01.2023).

Более того, с обществом «СМУ-3 Строй» обществом «Мастеровой» заключен договор займа № 01/2019 от 21.02.2019.

Как видно из письменных пояснений ООО «Мастеровой» от 09.02.2023, данное общество по договору займа № 01/2019 от 21.02.2019 в период с 21.02.2019 по 25.02.2019 перечислило на расчетный счет ООО «СМУ-3 Строй» 13 105 000 руб.; 18.09.2019 займ был возвращен обществу «Мастеровой» в размере 908 633 руб. Таким образом, в результате произведенных финансовых операций из ООО «Мастеровой» были безвозмездно выведены 12 196 367 руб.

 

ООО «СК Строй-Гарант» выполняло для ООО «ОФОРТ-К» работы по следующим договорам:

- договор строительного подряда № 17-ОФ от 02.05.2017 (монолитные работы);

- договор подряда № 23-ОФ от 23.06.2017 (монолитные железобетонные конструкции колонн, стен, перекрытий, покрытий, лестниц и парапетов выше отм. 0,000);

- договор строительного подряда № 16/2 от 13.09.2016 (представлены дополнительные соглашения).

Детальный перечень снятий наличных денежных средств, платежей в пользу организаций, входящих в группу СМУ-3, а также иным лицам в интересах таких организаций, содержится в таблице, приложенной к письменным пояснениям конкурсного управляющего ФИО10 от Указанный перечень проверен судом на предмет соответствия выпискам с  расчетных счетов ООО «СК Строй-Гарант», представленным в суд 08.12.2022.

 

Контрагент

ИНН

Расход

Приход

Преимущественное основание совершения операций

ООО «ОФОРТ-К»

<

***>

 

39 995 479,16

 

ЗАО «Строительномонтажное управление №3»

6660009089

917 000,00

 

Оплата по договору № 42 от 10.03.2017

ООО Управляющая компания «СМУ-3»

<

***>

2 746 242,93

 

Оплата по договору № 25-УК от 02.04.2018

ООО «СМУ-3 Строй»

6670426691

4 120 000,00

 

Оплата по договору № 1 от 02.04.2015

ООО «Мастеровой»

<

***>

125 541,96

 

Оплата по договору поставки материалов

ООО

«Электромонтажстрой»

<

***>

2 802 699,96

 

Оплата по договору № 17-5 от 20.06.2017

Снятие наличных денежных средств

 

2 174 925,00

 

 

Из приведенной таблицы усматривается, что сумма денежных средств, перечисленных транзитом через ООО «СК Строй-Гарант» на счета организаций, входящих в группу СМУ-3 составила 10 711 484,85 руб.

Исходя из назначения ряда платежей следует, что обществом «СК Строй-Гарант» были заключены договоры с организациями, входящими в группу СМУ-3, например:

- договор № 25-УК от 02.04.2018;

- договор строительного подряда № 1 от 02.04.2015 с ООО «СМУ-3 Строй»;

- договор строительного подряда № 42 от 10.03.2017 с ЗАО «СМУ № 3»;

- договоры поставки материалов с ООО «Мастеровой»;

- договор № 17-5 от 20.06.2017 с ООО «Электромонтажстрой».

Как отмечено судом первой инстанции обоснованность выплат по вышеуказанным договорам и соответствие реального смысла хозяйственных операций с аффилированными контрагентами формально составленным документам вызывает у суда сомнения по следующим основаниям.

Как следует из письменных пояснений представителя общества «СК Строй-Гарант» от 30.03.2023, договор № 25-УК от 02.04.2018 в письменном виде между сторонами не заключался, оплата по договору была возвращена в полном объеме.

Указанный довод противоречит сложившимся отношениям сторон, при которых ООО Управляющая компания «СМУ-3» и ООО «СК Строй-Гарант» в период с 03.04.2018 по 25.09.2018 осуществляли взаимные перечисления со ссылкой на указанный документ.

Более того, данная оплата отражена в отчете по проводкам, представленном с пояснениями от 27.02.2023, в котором указано, что оплата 2 064 000 руб. произведена по договору подряда № 25-УК от 02.04.2018.

Согласно письменным пояснениям ООО «Мастеровой» и ООО «Электромонтажстрой» от 31.03.2023, поставки материалов были разовые, договор не заключался.

Договор № 17-5 от 20.06.2017 с ООО «Электромонтажстрой» также не представлен.

12 января 2023 года в материалы дела представлены договор строительного подряда № 1 от 02.04.2015 с ООО «СМУ-3 Строй» и договор строительного подряда № 42 от 10.03.2017 с ЗАО «СМУ № 3».

Как видно из договора строительного подряда № 42 от 10.03.2017 с ЗАО «СМУ № 3», ООО «СК Строй-Гарант» выступило в качестве субподрядчика на выполнение монолитных железобетонных конструкций фундаментов, стен, перекрытий, лестниц ниже отм. 0,000 на объекте, расположенном по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, Железнодорожный район, пер. Красный.

Однако, из выписки по расчетному счету общества «СК Строй-Гарант», открытому в АО «Райффайзенбанк», следует, что субподрядчик перечислил подрядчику в качестве оплаты по данному договору 11 692 662,70 руб., в том числе: 27.03.2017 – 1 417 000 руб., 31.03.2017 – 200 000 руб., 13.04.2017 – 775 000 руб., 20.04.2017 – 160 000 руб., 05.05.2017 – 373 662,70 руб., 11.05.2017 – 33 000 руб., 11.05.2017 – 30 000 руб., 22.05.2017 – 1 080 000 руб., 22.05.20217 – 604 000 руб., 19.06.2017 – 3 360 000 руб., 13.07.2017 – 300 000 руб., 13.07.2017 – 55 000 руб., 15.08.2017 – 355 000 руб., 01.09.2017 – 250 000 руб.

Согласно договору строительного подряда № 1 от 02.04.2015 с ООО «СМУ-3 Строй», ООО «СК Строй-Гарант» обязалось выполнить комплекс строительно-монтажных работ на объекте «Многоэтажный жилой дом с помещениями общественного назначения с подземной автостоянкой по ул. ФИО17 в Октябрьском районе г. Екатеринбурга».

Между тем, из выписки по расчетному счету общества «СК Строй-Гарант», открытому в АО «Райффайзенбанк», следует, что подрядчик систематически перечислял заказчику в качестве оплаты по данному договору крупные денежные суммы: 06.07.2017 – 1 238 000 руб., 13.07.2017 – 260 000 руб., 25.08.2017 – 2 440 000 руб., 28.08.2017 – 107 000 руб., 29.09.2017 – 330 000 руб., 02.10.2017 – 675 000 руб.

Смысл финансовых операций сторон можно увидеть на примере анализа платежей за 06.07.2017, 25.08.2017 и 28.08.2017.

В частности, согласно банковской выписке по счету в АО «Райффайзенбанк» 06.07.2017 общество «ОФОРТ-К» перечисляет обществу «СК Строй-Гарант» 1 238 000 руб. в качестве оплаты по договору № 17-ОФ от 02.05.2017. В этот же день общество «СК Строй-Гарант» перечисляет обществу «СМУ-3 Строй» 1 238 000 руб. в качестве оплаты по договору № 1 от 02.04.2015.

25 августа 2017 года общество «ОФОРТ-К» перечисляет обществу «СК Строй-Гарант» 2 400 000 руб. в качестве оплаты по договору № 32-ОФ от 21.08.2017. В этот же день общество «СК Строй-Гарант» перечисляет обществу «СМУ-3 Строй» 2 440 000 руб. в качестве оплаты по договору № 1 от 02.04.2015.

28 августа 2017 года общество «СМУ-3 Строй» перечисляет обществу «СК Строй-Гарант» 1 300 000 руб. в качестве оплаты по договору № 1 от 02.04.2015. В этот же день общество «СК Строй-Гарант» перечисляет в пользу ООО «Стройэксперт» (возможно, контрагент) 1 250 000 руб. и возвращает обществу «СМУ-3 Строй» 107 000 руб., опять же в качестве оплаты по договору № 1 от 02.04.2015.

При этом, как отмечено судом первой инстанции, ранее, при рассмотрении обособленного спора о признании недействительными расходных операций по выдаче обществом «ОФОРТ-К» наличных денежных средств ФИО3 в размере 77 522 905 руб. и применении последствий ее недействительности, судами трех инстанций были сделаны выводы о то, что бухгалтерский учет общества в период, предшествующий банкротству, не соответствовал принципам прозрачности, достоверности и проверяемости, отдельные бухгалтерские операции совершались для решения каких-то иных задач, не связанных с правильным отражением активов и пассивов должника, документооборот в целом не отражал действительное содержание хозяйственных операций, в большей части служил для оформления перемещения денежных средств внутри группы компаний, основания выдачи денежных средств из кассы не коррелируют с основаниями внесения их на счет, документы, подтверждающие основания совершения ряда операций не представлены, целесообразность некоторых операций не раскрыта (определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.03.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2022, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.12.2022 по делу №А60-31963/2020).

Возникшие у суда при исследовании и оценке представленных в дело доказательств сомнения относительно действительности (реальности) правоотношений, во исполнение которых должником были произведены оспариваемые перечисления, учитывая их последующее перечисление лицам, состоящим в группе компаний СМУ-3, подконтрольным ФИО3 в отсутствие на то оснований, заявителями апелляционных жалоб не опровергнуты. 

В отношении снятия наличных возражения ответчиков сводятся к тому, что наличные денежные средства использовались, в основном, для выплаты заработной платы работникам.

Указанные доводы были отклонены судом первой инстанции, поскольку обществам «Мастеровой», «Электромонтажстрой» и «СК Строй-Гарант» неоднократно предлагалось представить документы, подтверждающие выплату заработной платы, содержащие суммы таких выплат и подписи получателей, однако таких документов представлено не было.

Также судом к рассмотрению настоящего обособленного спора было привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области. Однако соответствующие документы в суд также не поступили.

Вместо этого 16.02.2023 в суд был направлен значительный объем кадровых документов (приказы о предоставлении отпусков, о поощрениях, табели учета рабочего времени, заявления физических лиц и т.д.), которые не только невозможно сопоставить со снятыми наличными денежными средствами, но и не подтверждают выдачу соответствующим лицам наличных денежных средств.

Аналогичный вывод следует и в отношении представленной отчетности по застрахованным лицам.

В отсутствие доказательств, прямо и достоверно подтверждающих использование снятых наличными денежных средств в интересах обществ «Мастеровой», «Электромонтажстрой» и «СК Строй-Гарант», суд пришел к выводу о выводе денежных средств, полученных от общества «ОФОРТ-К», путем обналичивания.

Оснований не согласиться с данным выводом, у суда апелляционной инстанции не имеется. Указание в апелляционных жалобах перечней работников осуществляющих трудовую деятельность в обществах «Мастеровой», «Электромонтажстрой» и «СК Строй-Гарант» в 2017-2019 годах, доказательством выплаты им заработной платы из обналиченных денежных средств не являются; документов, которые бы могли достоверно подтверждать данные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют и апелляционному суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).    

Вопрос о наличии у общества «ОФОРТ-К» признаков неплатежеспособности в трехлетний период до возбуждения производства по делу о банкротстве уже был предметом рассмотрения также в рамках обособленного спора о признании недействительными расходных операций по выдаче обществом «ОФОРТ-К» наличных денежных средств ФИО3 в размере 77 522 905 руб. и применении последствий ее недействительности.

Судебными актами по вышеназванному обособленному спору были признаны недействительными расходные операции по выдаче обществом «ОФОРТ-К» ФИО3 денежных средств на сумму 48 816 905,60 руб. совершенные в период с 26.07.2017.

Судами установлено, что группа компаний «СМУ-3» в целом и общество «ОФОРТ-К» в частности осуществляли свою деятельность в сфере жилищного строительства, которое велось на кредитные средства банков и привлеченные средства участников строительства.

Финансирование строительства жилого комплекса «Да Винчи» было организовано через генерального дольщика – общество «ТранспортТрейд» путем его кредитования вначале МТС-Банком (кредитное соглашение от 01.09.2016 № 0062-09-1/16-К), далее – АО «Альфа-Банк», путем рефинансирования ранее возникшего кредитного долга (кредитное соглашение от 30.10.2018 № 01WO4L). Полученные в рамках последнего кредитного соглашения денежные средства в сумме 105 390 986 руб. были направлены на погашение задолженности перед МТС-Банком, 143 611 986 руб. выдано обществу «ТранспортТрейд» для оплаты по договорам долевого участия с застройщиком.

Суды признали, что общество «ОФОРТ-К» не имело свободных оборотных средств для покрытия кассовых разрывов и оплаты расходов, не вошедших в утвержденную стоимость проекта при открытии кредитных линий, и бенефициар группы компаний вынужден был осуществлять финансовую поддержку своим предприятиям путем предоставления личных займов, кроме того, отметили, что по состоянию на 15.08.2018 должник имел просроченную задолженность перед обществом «УралконсультСтрой», которая не была погашена и включена в реестр требований кредиторов, приняли во внимание выполненный конкурсным управляющим финансовый анализ деятельности должника, согласно которому финансовое состояние должника являлось неудовлетворительным. 

Совокупность данных доказательств позволила судам сделать вывод о том, что должник в спорном периоде испытывал необходимость в денежных средствах, осуществлял свою деятельность во многом за счет кредитных средств и находился в крайне нестабильном финансовом состоянии.

У группы компаний «СМУ-3» существовали кредитные обязательства – вначале перед МТС-Банком, потом перед АО «Альфа-Банк», имелись обязательства перед участниками строительства, данные обязательства оказались неисполненными, требования по этим обязательствам включены в денежный реестр, а также в реестр требований о передаче жилых помещений. ФИО3 не мог не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии своих предприятий и поэтому не имел разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены.

Из вышеизложенного следует, что в период совершения оспариваемых сделок по выводу денежных средств должник знал о невозможности исполнения как основным заемщиком, так и им, как поручителем, принятых на себя кредитных обязательств, что безусловно является свидетельством о преследуемой участниками оспариваемых сделок противоправной цели направленной на уменьшение конкурсной массы ООО «ОФОРТ-К» с целью недопущения обращения взыскания на денежные средства для удовлетворения требований. 

Утверждение апеллянтов о том, что неплатежеспособность должника возникла лишь после предъявления к нему в 2020 году АО «Альфа-Банк» требований, основанных на обязательствах, вытекающих из договоров поручительства, что, по его мнению, является основанием для отказа в удовлетворении требований, в виду недоказанности одного из условий для признания сделок недействительными, подлежит отклонению как несостоятельное. В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной при наличии обстоятельств, достаточных для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

Как указывалось ранее, наличие у должника и иных участников оспариваемых сделок преследуемой противоправной цели, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов, материалами дела подтверждена. 

Из совокупности приведенных выше обстоятельств, вопреки доводам апелляционных жалоб, суд первой инстанции не ставит под сомнение тот факт, что работы на объекте расположенном по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, Железнодорожный район, пер. Красный, фактически выполнялись, в том числе, возможно, с использованием финансовых и иных ресурсов, передаваемых группой СМУ-3 обществам «Мастеровой», «Электромонтажстрой» и «СК Строй-Гарант», а также имеющихся в их штате работников.

В то же время имеются многочисленные факты, свидетельствующие о том, что финансирование, предоставляемое обществом «ОФОРТ-К», выводилось на иные организации, входящие в группу СМУ-3 и использовалось на иные цели.

Вышеизложенное подтверждается:

- финансированием общества «СМУ-3 Строй», выступающего застройщиком ЖК «Вивальди» в г. Екатеринбурге, путем предоставления ему невозвратных займов и транзитных перечислений, полученных от общества «ОФОРТ-К»;

- наличием финансовых операций, противоречащих смыслу заключенных между сторонами договоров;

- транзитными перечислениями в пользу ЗАО «СМУ № 3» по письмам и за счет средств общества «ОФОРТ-К»;

- наличием продолжительных по времени финансовых операций со ссылками на отсутствующий договор;

- отсутствием разумного смысла аренды имущества в отношениях между организациями, не обладающими самостоятельностью, в целях выполнения обязательств перед заказчиком, входящим в одну группу с ними;

- отсутствием разумного смысла приобретения товара у организации, не обладающей самостоятельностью и входящей в одну группу с покупателем, при наличии факта платежей по расчетному счету со значительным количеством контрагентов, осуществляющих реальную деятельность по поставке строительных материалов;

- невозможностью сопоставления документов, представленных в обоснование встречного исполнения контрагентами, входящими в группу СМУ-3, с теми работами, которые выполнялись обществами «Мастеровой», «Электромонтажстрой» и «СК Строй-Гарант» в рамках принятых перед обществом «ОФОРТ-К» обязательств.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости признания оспариваемых платежей, совершенных обществом «ОФОРТ-К» в пользу обществ «Мастеровой», «Электромонтажстрой» и «СК Строй-Гарант», недействительными сделками на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве в той части, в которой указанные платежи были в дальнейшем перечислены в пользу организаций группы СМУ-3 и в их интересах иным лицам.  

При этом судом учтено, что номинальность руководителей и управление указанными юридическими лицами из единого центра предопределяет отсутствие у таковых самостоятельного экономического интереса. Следовательно, все платежи, полученные от общества «ОФОРТ-К» в пределах трехлетнего срока до даты возбуждения производства по делу о банкротстве срока и не связанные с прямыми расходами в виде оплаты товаров, работ и услуг реальных контрагентов, отчислений в бюджет и заработной платы работников, подлежат возврату.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Также суд апелляционной инстанции не усматривает и оснований для вывода о совершении оспариваемых сделок со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), поскольку достаточных оснований полагать, что совершение оспариваемых сделок выходит за пределы доказывания по специальным основаниям (ст. 61.2 Закона о банкротстве), судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Поскольку часть оспариваемых перечислений совершенных в трехлетний период совершены без наличия на то оснований в отсутствие доказательств достоверно свидетельствующих о предоставления должнику встречного предоставления, судом применены последствия недействительности сделок исходил из следующего (с учетом определения об исправлении арифметических ошибок и описок от 16.05.2023). 

Согласно сведениям, содержащимся в выписках по расчетным счетам общества «Мастеровой в период с 24.01.2018 (дата начала перечислений от общества «ОФОРТ-К») в пользу организаций группы СМУ-3 и в их интересах иным лицам были перечислены денежные средства в размере 45 416 158,74 руб., а также сняты наличными 6 471 000 руб., всего – 51 887 158,74 руб.

При расчете перечислений и снятий наличных судом учтено, что за период с 24.01.2018 по 05.08.2018 обществом «ОФОРТ-К» обществу «Мастеровой» перечислено 1 291 946,58 руб. (111 102,44 + 1 000 000 + 180 844,14).

За указанный выше период обществом «Мастеровой» в пользу организаций группы СМУ-3 и в их интересах иным лицам были перечислены денежные средства в размере 16 732 882,52 руб.

В связи с чем, применяя последствия недействительности сделок суд обоснованно указал на наличие оснований для взыскания с общества «Мастеровой» в пользу общества «ОФОРТ-К» денежных средств в размере 36 446 222,80 руб. (51 887 158,74 - (16 732 882,52 - 1 291 946,58)).

Согласно сведениям, содержащихся в выписках по расчетным счетам общества «Электромонтажстрой» в пользу организаций группы СМУ-3 и в их интересах иным лицам были перечислены денежные средства в размере 35 859 233,05 руб., а также сняты наличными 29 635 000 руб., всего – 65 494 233,05 руб.

При расчете перечислений и снятий наличных судом учтено, что с 31.10.2017   по 26.11.2017 (включительно) обществом «ОФОРТ-К» обществу «Электромонтажстрой» перечислено 1 120 000 руб. В этот же период обществом «Электромонтажстрой» в пользу организаций группы СМУ-3 и в их интересах иным лицам были перечислены, а также сняты наличными денежные средства в размере 7 248 000 руб.

С 27.11.2017 по 01.04.2018 (включительно) обществом «ОФОРТ-К» обществу «Электромонтажстрой» перечислено 3 300 000 руб. В этот же период обществом         «Электромонтажстрой» в пользу организаций группы СМУ-3 и в их интересах иным лицам были перечислены, а также сняты наличными денежные средства в размере 7 683 185,26 руб.

С 06.07.2018 по 20.08.2018 (включительно) обществом «ОФОРТ-К» обществу «Электромонтажстрой» перечислено 3 932 000 руб. В этот же период обществом         «Электромонтажстрой» в пользу организаций группы СМУ-3 и в их интересах иным лицам были перечислены, а также сняты наличными денежные средства в размере 8 190 738,40 руб.

С 21.08.2018 по 07.10.2018 (включительно) обществом «ОФОРТ-К» обществу «Электромонтажстрой» перечислено 31 667,93 руб. В этот же период обществом         «Электромонтажстрой» в пользу организаций группы СМУ-3 и в их интересах иным лицам были перечислены, а также сняты наличными денежные средства в размере 1 002 000 руб.

Вышеперечисленные случаи превышения суммы перечислений в пользу организаций группы СМУ-3 и в их интересах иным лицам, а также снятий наличными по отношению к сумме денежных средств, полученных от общества «ОФОРТ-К», были учтены судом при применении последствий недействительности сделок совершенных в отношении общества «Электромонтажстрой», в связи с чем суд правомерно указал на наличие взыскания с ООО «Электромонтажстрой» в пользу общества «ОФОРТ-К» денежных средств в размере 49 753 977,32 руб. (65 494 233,05 - (7 248 000 - 1 120 000) - (7 683 185,26 - 3 300 000) - (8 190 738,40 - 3 932 000) - (1 002 000 - 31 667,93)).

Согласно сведения, содержащихся в выписках по расчетным счетам общества «СК Строй-Гарант» в период с 11.07.2017 в пользу организаций группы СМУ-3 и в их интересах иным лицам были перечислены денежные средства в размере 19 711 167,93 руб., а также сняты наличными 10 538 500 руб., всего – 30 249 667,93 руб. 

С учетом изложенного, в качестве применения последствий недействительности сделок суд правомерно взыскал с общества «СК Строй-Гарант» в пользу общества «ОФОРТ-К» денежные средства в размере 30 249 667,93 руб.

В отношении оспариваемых актов зачета суд первой инстанции пришел к выводу о том, что таковые не позволяют установить основания и период образования встречной задолженности. При этом судом учтена недостоверность бухгалтерских операций и установленную в рамках настоящего обособленного спора противоправность значительного количества производимых между сторонами расчетов.

Принимая во внимание изложенное, суд обоснованно усмотрел основания для признания оспариваемых актов зачета недействительными сделками, применительно к положениям ст. 61.2 Закона о банкротстве, с применением последствий недействительности сделок в виде восстановления взаимной задолженности, что предоставляет заинтересованным лицам возможность после приведения расчетов сторон в соответствие с требованиями законодательства и правилами бухгалтерского учета, при выявлении задолженности обратиться с иском о ее взыскании.

Учитывая сложившуюся между сторонами схему оформления документооборота, в отсутствие достаточных и достоверных доказательств наличия по оформленным зачетам встречного обеспечения, суд апелляционной инстанции не может прийти к иному выводу.

На основании указанного, суд апелляционной инстанции не усматривает наличие оснований для признания оспариваемых зачетов, совершенных в период подозрительности, предусмотренный ст. 61.3 Закона о банкротстве, недействительными сделками, как повлекших преимущественное удовлетворение требований перед иными кредиторами.

Доводов о несогласии с применением последствий недействительности сделок в апелляционных жалобах не приведено.

По существу заявители апелляционных жалоб указываю на отсутствие оценки суда приведенных ими доводов основанных на тех или иных обстоятельствах, не опровергая сделанные судом первой инстанции выводы, основанные на представленных в дело доказательствах. 

Ссылки заинтересованных лиц на стоимость работ по договорам с должником, а также оценку объекта незавершенного строительства, не относятся к предмету настоящего спора.

Основанием для признания недействительными сделок должника с заинтересованными лицами явилось не завышение цен в заключенных договорах, а отсутствие доказательств реальности выполнения работ именно организациями ООО «Мастеровой», ООО «Электромонтажстрой» и ООО «СК Строй-Гарант», а также признаки несамостоятельности данных организаций и фиктивного характера значительного объема операций по их счетам, в том числе с денежными средствами, полученными от ООО «ОФОРТ-К».

По вышеизложенным причинам, вопреки утверждениям ФИО3, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью определения стоимости объекта незавершенного строительством. Данная экспертиза не устранит сомнения в реальности и самостоятельности деятельности организаций ООО «Мастеровой», ООО «Электромонтажстрой» и ООО «СК Строй-Гарант», а также не придаст ясности значительному объему транзитных операций по счетам заинтересованных лиц и снятия наличных денежных средств, что и легло в основу обжалуемого определения.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционных жалобах не приведено.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных положениями ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

В удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб подлежат отнесению на их заявителей. Поскольку доказательств уплаты государственной пошлины ни при подаче апелляционной жалобе, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы ФИО3 не представлено, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (ст. 333.21 НК РФ).  

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 апреля 2023 года по делу № А60-31963/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.Н. Чепурченко 

 

Судьи

 

М.А. Чухманцев 

 

 

М.С. Шаркевич