ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

15.09.2023

Дело № А40-192325/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11.09.2023

Полный текст постановления изготовлен  15.09.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Аникиной Н.А., Хвостовой Н.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01 апреля 2023 года,

от ответчика: ФИО2 управляющий по решению единственного акционера № 3/2021 от 13 мая 2021 года,

рассмотрев 11 сентября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Карл Шторц - Эндоскопы Восток

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2023 года по делу № А40-192325/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью Карл Шторц - Эндоскопы Восток к акционерному обществу «Национальная юридическая сеть» о взыскании, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Карл Шторц - Эндоскопы Восток (далее – истец, ООО КШТЭ Восток) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Национальная юридическая сеть» (далее – ответчик, АО «НЮС») о взыскании неосновательного обогащения в размере 900 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 87 384 руб. 25 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2023 года суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку с учетом заявленной суммы исковых требований в размере 987 384 руб. 25 коп., суд первой инстанции необоснованно рассмотрел дело в порядке упрощенного производства при отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих признание ответчиком задолженности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2022 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от АО «НЮС» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 11 сентября 2023 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 25 октября 2021 года между истцом (клиент) и ответчиком (юридическая фирма) заключен договор об оказании юридических услуг, предметом которого являлись услуги по адаптации пакета документов продукта «Комплаенс-Старт» под хозяйственные процессы ООО КШТЭ ВОСТОК, а также разработка 5 (пяти) дополнительных документов, не входящих в пакет продукта «Комплаенс-Старт».

В соответствии с пунктами 5.3, 5.4 договора при несогласии клиента с указанными в акте сведениями об объеме оказанных услуг или понесенных расходов, либо при наличии претензий к качеству оказанных услуг, клиент в течение пяти рабочих дней с момента получения им акта в письменной форме уведомляет юридическую фирму о своем несогласии с обоснованием возражений. Если в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня передачи акта клиенту от него не поступил экземпляр акта, подписанного со стороны клиента или письменный мотивированный отказ (претензия) от его подписания, с указанием обоснованных замечаний, услуги, оказанные юридической фирмой, считается принятыми клиентами без замечаний, акт считается подписанным в одностороннем порядке со стороны юридической фирмы.

Перечень документов, подлежащих адаптации и разработке предусмотрен дополнительным соглашением № 1 от 25 октября 2021 года к договору и приложением 1 к нему.

Согласно условиям дополнительного соглашения результат оказания услуг - документы, указанные в перечне услуг пункта 1 дополнительного соглашения, передаются клиенту в электронном виде на адрес электронной почты клиента, указанный в договоре. Документы на бумажном носителе клиенту не передаются.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения № 1 общая стоимость услуг составляет 900 000 руб.

Истец указал, что обязательства по оплате услуг выполнил в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: № 6408 от 01 ноября 2021 года; № 6409 от 01 декабря 2021 года; № 10 от 10 января 2022 года; № 11 от 01 февраля 2022 года; № 12 от 01 марта 2022 года; № 1658 от 01 апреля 2022 года.

Судом установлено, что 25 апреля 2022 года истцу по электронной почте был передан комплект, состоящий из 34 документов по 19 направлениям, входящих в состав продукта «Комплаенс-Старт» и 5 новых документов, а также акт сдачи-приемки оказанных услуг, подписанный со стороны ответчика, однако, истец в письме от 28 апреля 2022 года отказался от подписания акта с изложением мотивов такого отказа, а именно: пакет представленных документов не учитывает специфику деятельности ООО КШТЭ Восток и носит типовой общеотраслевой характер, то есть, не адаптирован под хозяйственные процессы истца, что являлось предметом договора.

Ответчику было предложено исправить недостатки переданных документов, то есть осуществить невыполненную услугу по адаптации документов под хозяйственные процессы ООО КШТЭ Восток.

Судом установлено, что 13 мая 2022 года по электронной почте истцу был повторно передан комплект документов, в которые были внесены изменения, касающиеся устранения несоответствий действующему законодательству, на которые было указано истцом, при этом остальное содержание документов, по мнению истца, осталось неизменным, адаптация пакета документов под специфику деятельности истца так и не была осуществлена. Кроме того, остались неустраненными те несоответствия действующему законодательству, на которые не было указано истцом. Документы в количестве 5 штук, не входящие в состав продукта «Комплаенс-Старт», также были разработаны без учета специфики деятельности истца и представляли собой шаблоны, которые невозможно использовать без предварительной адаптации.

Исковые требования мотивированы тем, что ознакомившись с представленными документами, истец пришел к выводу о том, что переданные документы не соответствуют условиям договора, поскольку не были адаптированы под хозяйственные процессы истца и не могут применяться в хозяйственной деятельности истца, поскольку не учитывают виды деятельности истца и специфику комплекс-рисков, присущих его хозяйственной деятельности, в связи с чем, направил ответчику претензию от 23 июня 2022 года в котором уведомил ответчика об одностороннем отказе от договора и потребовал возвратить сумму предоплаты в размере 900 000 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что первая часть документов по приложению № 1 к дополнительному соглашению направлена истцу 28 января 2022 года, а 11 февраля 2022 клиенту были направлены документы из блока по защите персональных данных приложения № 1.

Кроме того, 18 марта 2022 года клиенту направлены уточняющие вопросы о механизме проверки контрагентов, а 22 марта 2022 года клиенту направлена следующая часть документов под пунктами 4.1, 4.2, 4.3., 5, 6 и 7 приложения № 1.

Ответчик также указал, что 18 апреля 2022 года клиенту направлены адаптированные документы пакета «Комплаенс-Старт» (нумерация в соответствии со список пакета): 8.3. Анкета проверки готовности контрагента соблюдать антикоррупционные требования компании, 8.4. Методика оценки коррупционного риска в процессах хозяйственной деятельности организации, 10. Положение об информационной политике, 12.1. Политика в области непрерывности бизнеса, 12.2. Национальный стандарт РФ «Менеджмент непрерывности бизнеса», ГОСТ Р 53647.3-2015, 16. Положение о проведении мероприятий по соблюдению требований законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, 18. Положение о порядке проведения форензика (внутренних и внешних проверок) в части проведения мероприятий по расследованию, установлению и документированию признаков мошенничества, конфликта интересов, злоупотребления полномочиями и хищений, 19. Положение о договорной работе.

25 апреля 2022 года клиенту был направлен заключенный пакет документов и пять дополнительных документов, а также полный пакет адаптированных документов пакета «Комплаенс-Старт».

Судом установлено, что по завершению оказания услуг, 25 апреля 2022 года истцу был направлен акт сдачи-приемки оказанных услуг, в ответ на которую ответчик 28 апреля 2022 года направил истцу электронное сообщение об отказе от подписания акта со ссылкой на то, что пакет представленных документов не учитывает специфику деятельности ООО КШТЭ Восток и носит типовой общеотраслевой характер, то есть, не адаптирован под хозяйственные процессы истца, что являлось предметом договора.

Ответчик указал, что ему предложено предоставить заключение о проделанной работе и исправить недостатки в переданных документах, при этом, какие именно недостатки в переданных документов не указано.

Кроме того, от истца поступило 04 мая 2022 года единственное мотивированное замечание в отношении предоставленного ему Положения о проведении мероприятий по соблюдению требований законодательства о налогах и сборах, а 13 мая 2022 года ответчиком было направлено доработанное Положение, учитывающее в себе все озвученные истцом замечания. Письменные мотивированные обоснованные замечания в отношении иных услуг от истца не поступали.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, исходя из предмета и оснований исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями статей 165.1, 309, 310, 395, 420.1, 720, 779, 781, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав по правилам статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора и дополнительного соглашения, установив, что материалами дела подтверждается факт оказания ответчиком услуг на основании полученной от истца информации и документов, учитывая, что истец не доказал, что полученный от ответчика результат услуг не может им использоваться в своей хозяйственной деятельности, отметив, что формулировки письма истца от 28 апреля 2022 года носят общий характер и не отражают описания недостатков в оказанных услугах, приняв во внимание, что отказ от подписания акта приемки услуг, на который ссылается истец, не может считаться надлежащим, так как носит немотивированный характер, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не представил в материалы дела доказательства направления мотивированного отказа от подписания акта в срок, установленный пунктом 5.3 договора, в связи с чем, услуги считаются принятыми и подлежат оплате в полном объеме.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неверном толковании условий договора не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судом дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод истца о необходимости применения судом норм статей 717, 782 ГК РФ изучены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку фактически судебная претензия истца от 27 июня 2022 года с отказом от исполнения договора была направлена ответчику после полного исполнения обязательств, как со стороны ответчика, так и со стороны истца, вместе с тем, если обязательства сторон по договору исполнены полностью, то договор считается исполненным и, соответственно, он прекращает свое действие, расторгнуть исполненный договор даже по соглашению сторон невозможно.

Довод заявителя кассационной жалобы относительно нарушения судом апелляционной инстанции требований статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется, поскольку выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судом на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Выводы суда апелляционной инстанции  соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судом апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2023 года по делу № А40-192325/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Карл Шторц - Эндоскопы Восток – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                                    Ж.П. Борсова 

 

Судьи:                                                                                                               Н.А. Аникина 

 

                                                                                                                Н.О. Хвостова