ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-34761/2023

г. Саратов

18 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Жаткиной С.А., 

судей Заграничного И.М., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «СПК-МАГИСТРАЛЬ» - представитель ФИО1, действующий на основании доверенности от 20.06.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦМОНТАЖ» - представитель ФИО2, действующая на основании доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦМОНТАЖ» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июля 2024 года по делу № А57-34761/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СПК-МАГИСТРАЛЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦМОНТАЖ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (г. Москва), ФИО4 (г. Москва), ФИО5 (г. Москва), акционерное общество «ГАЗСТРОЙПРОМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными сделок, вытекающих из договора перевозки и применении последствий недействительности сделок, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦПРОМКОНСТРУКЦИЯ-МАГИСТРАЛЬ» (далее – ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦМОНТАЖ» (далее – ООО «СПЕЦМОНТАЖ», ответчик), в котором просило суд: 

1. Признать недействительными:

- договор №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023;

- дополнительное соглашение №1 от 09.01.2023 оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023;

- дополнительное соглашение №2 от 09.01.2023 оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023;

- дополнительное соглашение №3 от 08.02.2023 оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023;

- дополнительное соглашение №4 от 09.02.2023 оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023;

- дополнительное соглашение №5 от 22.03.2023 оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023;

- дополнительное соглашение №6 от 08.06.2023 оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023;

- дополнительное соглашение №7 от 21.06.2023 оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023.

2. Применить последствия недействительности:

- договора №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023;

- дополнительного соглашения №1 от 09.01.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023;

- дополнительного соглашения №2 оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; 

- дополнительного соглашения №3 оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023: 

- дополнительного соглашения №4 оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023;

- дополнительного соглашения №5 оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; 

- дополнительного соглашения №6 оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023: 

- дополнительного соглашения №7 от 21.06.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023.

3. Взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 июля 2024 года по делу № А57-34761/2023 исковые требования удовлетворены частично.

Суд признал недействительными договор №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительное соглашение №1 от 09.01.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительное соглашение №2 от 09.01.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительное соглашение №3 от 08.02.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительное соглашение №4 от 09.02.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительное соглашение №5 от 22.03.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительное соглашение №6 от 08.06.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительное соглашение №7 от 21.06.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023.

В применении последствий недействительности договора №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительного соглашения №1 от 09.01.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительного соглашения №2 от 09.01.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительного соглашения №3 от 08.02.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительного соглашения №4 от 09.02.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительного соглашения №5 от 22.03.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительного соглашения №6 от 08.06.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; дополнительного соглашения №7 от 21.06.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023 – отказано.

С ООО «СПЕЦМОНТАЖ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) взыскана государственная пошлина в размере 24 000 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, приняв по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

От ООО «СПЕЦМОНТАЖ» в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы ввиду неправомерного отказа судом первой инстанции в удовлетворении аналогичного ходатайства, а также экспертными ошибками, допущенными при проведении судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение экспертов является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами.

Как следует из статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Назначение экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Представитель истца в судебном заседании возражал против назначения по делу повторной судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав заключение судебной экспертизы №24/04-128 от 18.04.2024 с точки зрения соответствия процессуальным критериям, исследовав представленные документы, в том числе отчет об оценке №06/12/23, подготовленный практикующим оценщиком ФИО6, рецензию от 23.04.2024, подготовленную ФИО7, экспертное исследование №14 от 27.06.2024, заключение специалиста №030724-1 от 06.07.2024, подготовленное ООО «АМС Групп», учитывая имеющиеся в деле материалы и принимая во внимание совокупность обстоятельств дела, не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

ООО «СПЕЦМОНТАЖ» в суде апелляционной инстанции также заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, а именно копии дополнительного соглашения №43 от 28.08.2024 к договору генподряда №СГМ14-233 от 31.12.2014 со всеми приложениями к нему, в том числе, с приложением сводного расчета цен. 

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении дополнительных доказательств, апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Вместе с тем вышеуказанное доказательство получено ответчиком после вынесения обжалуемого решения. По сути, ответчиком совершены действия по сбору доказательств после вынесения судебного акта, что применительно к положениям пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», не свидетельствует об уважительности причин непредставления документов суду первой инстанции.

Учитывая изложенное, принимая во внимание продолжительность рассмотрения спора судом первой инстанции (с февраля 2024 года по август 2024 года), надлежащее уведомление ответчика о рассмотрении спора и его участие в рассмотрении дела, отсутствие сведений о наличии процессуальных препятствий в защите прав ответчика, представленные ответчиком дополнительные доказательства суд апелляционной инстанции не принимает.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что дополнительное соглашение №43 от 28.08.2024 заключено в рамках договора генподряда №СГМ14-233 от 31.12.2014, заключенного между ПАО «Газпром» и АО «Газстройпром», сторонами которого истец и ответчик не являются. 

Рассмотрев ходатайство заявителя жалобы об истребовании дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. 

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда. 

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. 

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными. 

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствует обязанность по сбору дополнительных доказательств по делу. 

Заявляя ходатайство об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №12 по Саратовской области декларации по налогу на добавленную стоимость ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» за 1, 2, 3 кварталы 2023 года, из ПАО «Газпром» договора генподряда №СГМ14-233 от 31.12.2014 должным образом не обосновало, какие обстоятельства, имеющие юридическое значение для дела, могут быть установлены этими доказательствами. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайство об истребовании документов. 

Представитель ООО «СПЕЦМОНТАЖ» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, с учётом отзыва на неё, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» (заказчик) в лице генерального директора ФИО3 и ООО «СПЕЦМОНТАЖ» (исполнитель) в лице директора ФИО8 заключен договор №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023, предметом которого являются:

- обеспечение производственной и иной деятельности истца автотранспортными средствами и иными механизмами

- перевозка грузом в городском, междугороднем, межрегиональном и международном сообщениях с использованием автомобильного транспорта и специальной техники; 

- погрузо-разгрузочных и такелажных работ/услуг.

Дополнительно к указанному договору оказания услуг были заключены следующие дополнительные соглашения:

1)        дополнительное соглашение №1 от 09.01.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023, которым была изменена редакция пункта 9.1. договора оказании услуг и действие договора на оказание услуг распространено на отношения истца и ответчика, возникшие с 02.01.2023.

2)        дополнительное соглашение №2 от 09.01.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023, которыми стороны согласовали следующие условия и стоимость выполнения услуг по организации перевозки груза «труба диаметр 1420 мм», при единоразовой загрузке по 1 или 2 штуки в один полуприцеп:

- 20 700 руб. 00 коп. цена перевозки трубы на расстояние 20 километров; 

- 20 700 руб. 00 коп. цена перевозки трубы на расстояние 20,4 километров;

- 26 200 руб. 00 коп. цена перевозки трубы на расстояние 37,5 километров; 

- 31 800 руб. 00 коп. цена перевозки трубы на расстояние 47,5 километров.

3)    дополнительное соглашение №3 от 09.02.2023 к договору №СПК/СМ-0901 наоказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023, которыми стороны согласовали, что данное соглашение вступает в силу с 09.01.2023 и определили следующие условия и стоимость перевозки груза «грунта карьерного» с 03.01.2023:

- 13 руб. 20 коп. цена перевозки грунта карьерного за тонну/километр или 1 м3 на расстояние 42,80 километров в общем количестве 5 766 м3 грунта карьерного;

- 13 руб. 20 коп. цена перевозки грунта карьерного за тонну/километр или 1 м3 на расстояние 113 километров в общем количестве 71 460 м3 грунта карьерного;

- 13 руб. 20 коп. цена перевозки грунта карьерного за тонну/километр или 1 м3 на расстояние 118 километров в общем количестве 1 512 м3 грунта карьерного;

- 13 руб. 20 коп. цена перевозки грунта карьерного за тонну/километр или 1 м3 на расстояние 48 километров в общем количестве 46 870 м3 грунта карьерного.

4)        дополнительное соглашение №4 от 07.02.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023, которыми стороны согласовали, что истец вправе перечислить ответчику аванс в размере до 3 000 000 руб. 00 коп., включая НДС 20%. Количество авансов неограниченно.

5)        дополнительное соглашение №5 от 10.02.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023, которыми стороны согласовали, что следующие условия и стоимость перевозки груза «грунта карьерного» с 10.02.2023:

- 13 руб. 20 коп. цена перевозки грунта карьерного за тонну/километр или 1 м3 на расстояние 199 километров в общем количестве 60 000/93 120 м3 грунта карьерного.

6)        дополнительное соглашение №6 от 31.05.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023, которыми стороны согласовали порядок оплаты авансов с 31.05.2023.

7)        дополнительное соглашение №7 от 16.06.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023, которыми стороны согласовали следующие условия и стоимость перевозки груза «грунта карьерного» с 01.05.2023:

- 13 руб. 20 коп. цена перевозки грунта карьерного за тонну/километр или 1 м3 на расстояние 178,2 километров в общем количестве 187 000/290 224 м3 грунта карьерного.

Истец, полагая, что договор №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023 и дополнительные соглашения №1 от 09.01.2023, №2 от 09.01.2023, №3 от 08.02.2023, №4 от 09.02.2023 №5 от 22.03.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023; №6 от 08.06.2023, №7 от 21.06.2023 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023 являются недействительными в силу нарушений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании абзаца 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее условия причинения вреда.

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 N 306-ЭС19-3574).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 7 Постановления №25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 Постановления № 25 разъяснено, что в п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями, истец ссылался на то, что оспариваемые сделки совершены на заведомо невыгодных для ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» условиях, привели к причинению значительного ущерба ввиду того, что стоимость услуг ответчика многократно завышена.

В абзаце 3 пункта 93 Постановления № 25 «и абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.11.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Таким образом, гражданское законодательство, сложившаяся судебная практика и разъяснения высших судебных инстанций при определении значительности ущерба и его очевидности для стороны сделки исходят из критерия кратности договорной цены.

Кратное превышение договорной цены над рыночной означает как значительность ущерба, так и его очевидность для стороны спорной сделки.

Цена услуг перевозки в оспариваемом договоре на оказание услуг согласована сторонами в следующих размерах:

- 20 700 рублей 00 копеек - цена перевозки трубы на расстояние 20 и 20,4 километров;

- 26 200 рублей 00 копеек - цена перевозки трубы на расстояние 37,5 километров;

- 31 800 рублей 00 копеек -  цена перевозки трубы на расстояние 47,5 километров;

- 13 рублей 20 копеек – цена за одну тонну/километр перевозки грунта карьерного.

В целях установления рыночной стоимости оказываемых услуг по перевозке грузов, определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-34761/2023 от 29 марта 2024 года, суд назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил ООО «ЛНСЭ», эксперту ФИО9.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) какова рыночная стоимость услуг по перевозке штучных грузов в Саратовской области в период с 09.01.2023 по 21.06.2023 за один километр перевозки?

2) какова рыночная стоимость услуг по перевозке сыпучих грузов в Саратовской области в период с 09.01.2023 по 21.06.2023 за одну тонну/километр перевозки?

Эксперт ФИО9 в заключении №24/04-128 от 18.04.2024 пришел к следующим выводам:

По первому вопросу:

1. Рыночная стоимость услуг по перевозке штучных грузов в Саратовской области в период с 09.01.2023 по 21.06.2023 за один километр перевозки составляет: 52,49 (пятьдесят два рубля 49 копеек).

По второму вопросу:

2. Рыночная стоимость услуг по перевозке сыпучих грузов в Саратовской области в период с 09.01.2023 по 21.06.2023 за одну тонну/километр перевозки 5,41 (пять рублей 41 копейка).

Кроме того, в судебном заседании суда первой инстанции 30 мая 2024 года, был вызван и опрошен эксперт ООО «ЛНСЭ» ФИО9, которая дала пояснения относительно задаваемых сторонами вопросов по заключению №24/04-128 от 18.04.2024. Вопросы и ответы зафиксированы на материальном носителе (аудиодиске), который приобщен к материалам дела. ФИО9 предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Поскольку экспертное заключение ООО «ЛНСЭ» является ясным, полным, обоснованным, данное заключение обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства.

Вопреки доводам ответчика, заключение подготовлено лицом, имеющим соответствующий уровень квалификации и подготовки; содержит четкие ответы на поставленные вопросы, перечень примененных источников, описание и обоснование избранных подходов и методик исследования; выводы эксперта изложены последовательно, ясно, аргументированно и не допускают двоякого толкования.

Экспертное заключение основано на результатах проведенных исследований, составлено в соответствии с положениями действующих нормативных актов, результаты исследования мотивированы.

Поэтому приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о несоответствии вышеуказанного экспертного заключения требованиям закона, неполноте, противоречивости и составлении на низком профессиональном уровне, подлежат отклонению.

Также в суде первой инстанции ООО «СПЕЦМОНТАЖ» представило заключение специалиста ООО «АМС Групп» ФИО10 №240424-Р от 30.04.2024 по исследованию (рецензированию) заключения эксперта ООО «ЛНСЭ» №24/04-128 от 18.04.2024, согласно которому им были выявленные нарушения, при определении рыночной стоимости оказываемых услуг при использовании сравнительного и затратного подхода.

Судом первой инстанции заключение специалиста ООО «АМС Групп» ФИО10 №240424-Р от 30.04.2024 принято к рассмотрению как письменная позиция ответчика, поскольку специалист ООО «АМС Групп» ФИО10 не предупреждался об уголовной ответственности, а также не является членом совета СРО, в котором состоит эксперт ФИО9, которое вправе осуществлять проверку профессиональной деятельности своих членов.

В целях опровержения доводов ООО «СПЕЦМОНТАЖ», ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» обратилась в ООО «Независимая экспертиза» к эксперту ФИО11, имеющей высшее экономическое образование по специальности «Экономика и управление на транспорте», кандидату экономических наук, стаж работы по специальности более 27 лет, стаж работы старшим экономистом 2,5 год, стаж экспертной работы более двух лет.

Согласно экспертному исследованию №14 от 27.06.2024, эксперт ФИО11 пришла к следующим выводам: 

По первому вопросу:

Какова рыночная стоимость услуг по перевозке штучных грузов в Саратовской области в период с 09.01.2023 по 21.06.2023 за один километр перевозки?

Рыночная стоимость услуг по перевозке штучных грузов в Саратовской области в период с 09.01.2023 по 21.06.2023 за один километр перевозки составляет: 54,03 (пятьдесят четыре рубля 03 копейки).

По второму вопросу:

Какова рыночная стоимость услуг по перевозке сыпучих грузов в Саратовской области в период с 09.01.2023 по 21.06.2023 за одну тонну/километр перевозки?

Рыночная стоимость услуг по перевозке сыпучих грузов в Саратовской области в период с 09.01.2023 по 21.06.2023 за один километр перевозки составляет: 5,36 (пять рублей 36 копеек).

В материалы дела истцом представлен отчет об оценке рыночной стоимости услуг по перевозке грузов от 25.12.2023 №06/12/23, подготовленный оценщиком ФИО6, который пришел примерно к аналогичным выводам.

Ответчиком в материалы дела также представлено заключение специалиста №030724-1 от 06.07.2024, подготовленное ООО «АМС Групп», согласно которому эксперт пришел к выводу о том, что стоимость услуг по перевозке сыпучих грузов по договору №СПК/СМ-0901 от 09.01.2023 между ООО «СПЕЦМОНТАЖ» и ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» на оказание услуг по перевозке грузов и дополнительных соглашений к данному договору, соответствует рыночному диапазону цен.

Оценив экспертное заключение наряду с другими доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае спорный договор и дополнительные соглашения к нему заключены на заведомо невыгодных условиях ввиду оказания услуг ответчиком по завышенной цене (цена выше рыночной), что привело к причинению истцу значительного ущерба.

Отклоняя доводы ответчика о соразмерности согласованной в договоре цены рыночной стоимости перевозки (с учетом заключения специалиста №030724-1 от 06.07.2024, подготовленного ООО «АМС Групп»), суд апелляционной инстанции исходит из того, что они являются необоснованными, противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Кроме того, представленная ответчиком рецензия, в которой дана оценка заключению судебной экспертизы и выражается несогласие с ее выводами, не свидетельствует о недостоверности и незаконности заключения судебной экспертизы, поскольку мнение другого специалиста, отличное от заключения эксперта, является субъективным мнением этого специалиста, направленным на собственную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

В этой связи суд апелляционной инстанции не принимает доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судебная экспертиза является недопустимым доказательством, поскольку проведена с нарушением норм законодательства об экспертизе и оценочной деятельности.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Согласно статье 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ повторная экспертиза назначается тогда, когда у суда возникают серьезные сомнения в научной точности выводов, содержащихся в экспертном заключении, слабой аргументации этих выводов, наличии противоречий в заключениях различных экспертов.

При назначении повторной экспертизы судом должно быть обоснованно указано на недостатки, имеющиеся в первоначальном заключении эксперта и способы их устранения.

В данном случае недостатков в экспертном заключении №24/04-128 от 18.04.2024, сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов, а также наличия противоречий, которые могли бы послужить основанием для назначения повторной экспертизы, судом апелляционной инстанции не установлено.

В обоснование своей позиции ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» также представило в материалы дела документы в рамках исполнения договоров субподряда № ГСП-22-01292/3 от 29.04.2022 по объекту «Южно-Европейский газопровод. Участок «Починки-Анапа», «км 295,7 - км 493» в составе стройки «Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод «Южный поток» (Участок км 419,8 - км 493)» и № ГСП-22-01564/9 от 14.06.2022 по объекту «Южно-Европейский газопровод. Участок «Починки-Анапа», «км 493 - км 661» в составе стройки «Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод «Южный поток» (Участок км 493 - км 524,3)», согласно которым ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» изначально согласовало выполнение работ по транспортировке грунта на уровне 6,15 (6,44 руб.) руб. тн-км.

Письмом от 06 марта 2023 г. исх. №СПК-ИСХ/200, подписанным ФИО3, направленным, в том числе, в АО «Газстройпром», ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» указывает, что в настоящий момент расчеты цены работ (приложения № 6 к договорам субподряда) не учитывают текущие изменения по объемам карьерного грунта, дальности возки и передачу поставки грунта в зону ответственности Заказчика по давальческой схеме.

Согласно смете №05-186-20-02-39р, строка по XLS 77 по П/П 15: стоимость перевозки грунта в прямых затратах на расстояние 125,3 км = 5,09 руб. тн-км (Столбец XLS «О» Строка «77», в переводе в текущий уровень цен 6,15 руб. тн-км (Столбец XLS «Р» Строка «77»), согласно сметы 05-186-20-02-01ри-1, строка по XLS 84 по П/П 18: стоимость перевозки грунта в прямых затратах на расстояние 125,3 км = 5,34 руб. тн-км (Столбец XLS «О» Строка «84», в переводе в текущий уровень цен 6,44 руб. тн-км (Столбец XLS «Р» Строка «84»).

При этом, согласно калькуляции по Методике по перевозки грунта участок 419-493:

1)   строка по XLS 35 столбцы «D», «E» стоимость тн -км в прямых и с учетом Кинфл., соответствует стоимости тн-км в смете 05-186-20-02-01ри-1, строка по XLS 84 по П/П 18.

2)   строка по XLS 36 столбцы «D», «E» стоимость тн -км в прямых и с учетом Кинфл., соответствует стоимости тн-км в смете 05-186-20-02-39р, строка по XLS 77 по П/П 15.

По представленной калькуляции, составленной ООО «Газпром Проектирование», рассчитаны единичные расценки на перевозку инертных материалов, для включения в СД по строительству объекта Южно-Европейский газопровод. Участок «Починки-Анапа».

Также в материалы дела представлено письмо о насыпной плотности грунта, согласно которому установлена насыпная плотность 1,552 т/м3, а по договору с заказчиком АО «ГАЗСТРОЙПРОМ» насыпная плотность грунта для включения в сметную документацию 1,4 т/м3, ввиду чего, ООО «СПЕЦМОНТАЖ» предоставлял акты выполненных работ на перевозку большего количества тн-км на 9,7 %, что также указывает на злоупотребления со стороны бывшего генерального директора ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» ФИО3, а также на наличие действий в ущерб интересов ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ».

Кроме того, истцом в материалы дела представлены сведения из открытых источников (ФНС России), полученных в отношении ООО «СПЕЦМОНТАЖ», согласно которым по результатам 2023 года чистая прибыль общества составила 14,6 млн. руб.

Судом первой инстанции ответчику неоднократно предлагалось представить в материалы дела документы, подтверждающие реальность выполнения договора на оказание услуг по перевозке грузов №СПК/СМ-0901 от 09.01.2023 и дополнительных соглашений к нему, однако, ответчик не представил документы, подтверждающие наличие:

- транспортных средств (ТС) для совершения грузоперевозок;

- привлеченных лиц (трудовые ресурсы, используемые в процессе грузоперевозок);

- материальных ресурсов (перегрузочное оборудование, площадки для стоянки и ремонта);

- иные ресурсы (топливо, сырье и т.д.).

Более того, суд первой инстанции обоснованно указал, что из представленных в материалы дела документов: договора на оказание услуг по перевозке грузов №СПК/СМ-0901 от 09.01.2023 и дополнительных соглашений к нему, универсальных передаточных документов, невозможно установить каким транспортном осуществлялась перевозка грузов, а также с привлечением каких лиц (водителей, экспедиторов).

В абзаце 3 пункта 93 Постановления № 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Завышенная стоимость услуг ответчика, при отсутствии материально-технической базы, свидетельствует о том, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях.

При этом, учитывая завышенную стоимость услуг более двух раз, ответчик ООО «СПЕЦМОНТАЖ» не могло не знать о явном ущербе ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ».

Действия по изменению обязательств при отсутствии основного договора, которым такие обязательства устанавливаются, не могут существовать. В таком случае отсутствует условия для изменения договора - обязательство, которое необходимо изменить. В этой связи, дополнительные соглашения к недействительному договору также являются недействительными. Тем более, что дополнительные соглашения следует признать порочными в части цены по тем же мотивам, что и основной договор.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор на оказания услуг и дополнительные соглашения к нему недействительны по первому основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку установлен явный ущерб для истца в связи с их заключением.

В обоснование заявленных требований истец также указывает, что договор №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023 и 2 дополнительных соглашения к нему, а именно - дополнительное соглашение №1 от 09.01.2023, дополнительное соглашение №2 от 09.01.2023 недействительны еще и по тому основанию, что совершены с пороками воли, заключающимися в том, что уполномоченные лица истца и ответчика их не подписывали.

В силу части 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Президиум ВАС РФ в Определении от 09 августа 2012 года № ВАС-8728/12 по делу №А56-44428/2010 указал, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

Истец указывает, что ФИО8, будучи руководителем ответчика, не подписывал договор №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023, в подтверждение чего представлено экспертное исследование ООО «Независимая экспертиза» (ИНН 

<

***>) №09 от 25.12.2023.

В возражение на указанные обстоятельства ООО «СПЕЦМОНТАЖ» представлено заключение специалиста по результатам научно-методического анализа (рецензирования) № 012-03/24 от 28.03.2024, согласно которому выводы экспертного исследования № 09 от 25.12.2023, составленного старшим экспертом ООО «Независимая экспертиза» ФИО12, не обоснованны.

Кроме того, в материалы дела ответчиком представлено нотариально заверенное заявление ФИО8 от 28.03.2024, которым он указал на собственноручное подписание всех документов в рамках договорных отношений между ООО «СПЕЦМОНТАЖ» и ООО «СПК-Магистраль», в том числе:

- договор №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023;

- дополнительное соглашение №1 от 09.01.2023 к договору №СПК/СМ-О9О1 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023;

- дополнительное соглашение №2 от 09.01.2023 к договору №СПЮСМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023;

- дополнительные соглашения №3 - №7 к договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.012023 подписывались электронными подписями.

Также в нотариально заверенных заявлениях ФИО13, ФИО14 и ФИО15, указано, что они, будучи работниками ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ», участвовали в согласовании ценообразования (тарифа) по договору №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что непосредственный допрос свидетелей в судебном заседании позволяет мотивировать свидетеля к даче правдивых показаний. Этому способствует вызов лица, располагающего сведениями о фактах, имеющих значение для дела, непосредственно в арбитражный суд и предупреждение его об уголовной ответственности (ч. 4 ст. 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании суда первой инстанции, состоявшемся 02 мая 2024 года, суд разъяснил представителю ООО «СПЕЦМОНТАЖ» о необходимости непосредственного допроса свидетелей, которые представили нотариально заверенные заявления, однако, ответчик не обеспечил явку указанных свидетелей.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в нарушение положений части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлен оригинал оспариваемого договора, что ограничило возможность по проверке подписи ФИО8.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам (п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Принимая во внимание, что ответчиком представлены в материалы дела универсальные передаточные документы, а также платежные документы, следовательно, поскольку оспариваемый договор исполнялся, суд обоснованно пришел к выводу о том, что в данном случае к нему неприменимы правила о признании договоров незаключенными.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 4 статьи 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях. Процессуальный порядок применения данной нормы, ограничивающей полномочия суда по применению последствий недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, предусмотрен в пункте 79 постановления № 25, согласно которому по смыслу статьи 65 АПК РФ при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон, а в мотивировочной части судебного решения должно быть указано, какие публичные интересы подлежат защите, либо содержаться ссылка на специальную норму закона, позволяющую применить названные последствия по инициативе суда.

В то же время ограничение инициативы суда в применении пункта 4 статьи 166 ГК РФ обусловлено тем, что предъявление требований о применении последствий недействительности оспоримой сделки относится к субъективным правам сторон по сделке; реализация данных прав осуществляется этими лицами самостоятельно с учетом своих интересов. Иной подход влечет нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса.

ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» конкретные последствия недействительности сделки в иске не обосновало, не указало, какие меры необходимо применить суду для приведения сторон сделки в первоначальное положение.

Материалами дела подтверждается, что стоимость услуг, оказываемых в рамках договора №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023, согласована сторонами в размере 372 000 000 рублей.

При этом, в материалы дела ООО «СПЕЦМОНТАЖ» представило универсальное передаточные акты, подтверждающие выполнение работ в рамках договорных отношений с ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» на общую сумму 306 685 019,46 рублей.

ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» в свою очередь возражает против выполнения ответчиком каких-либо услуг, по причине отсутствия грузового транспорта (своего или арендуемого), а также привлеченных лиц (водителей), которые могли бы выполнять соответствующие услуги. При этом указывает, что в рамках встречного исполнения оплатило ООО «СПЕЦМОНТАЖ» денежные средства в общей сумме 159 978 647,79 рублей, тогда как оплата производилась ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» в лице генерального директора ФИО3, законность и обоснованность действий которого ставятся истцом под сомнение.

Исходя из позиций высших судов при признании недействительных сделок по оказанию услуг или договоров подряда, в случае их выполнения, к указанным сделкам не применяются последствия недействительности, за исключением возврата разницы в стоимости фактически выполненных работ и их реальной рыночной стоимости.

Суд первой инстанции не рассматривал вопрос фактического исполнения договора №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023, поскольку в данном случае не установил нарушений публичных интересов в правоотношениях между ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» и ООО «СПЕЦМОНТАЖ».

Оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что в обжалуемом судебном акте не дана оценка всем доказательствам и доводам, безоснователен, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательства, документы либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и документы судом первой инстанции оценены не были (определение Верховного Суда РФ от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113).

Вопреки позиции апеллянта, в деле не имеется доказательств наличия каких-либо существенных причин и обоснования того, в связи с чем истец посредством заключения договора №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023 и дополнительных соглашений к нему, согласился на оплату перевозок груза в 2 раза большую, чем мог бы оплачивать, исходя из отчета рыночной оценки стоимости перевозок груза. 

В обоснование жалобы ее подателем также указано на то, что суд первой инстанции рассмотрел настоящее дело в нарушение правил о подсудности, правило об определении которой установлено пунктом 10.4 договора №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023, что является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Судом установлено, что истец при рассмотрении спора настаивал на неподписании ответчиком договора №СПК/СМ-0901 на оказание услуг по перевозке грузов от 09.01.2023.

Таким образом, вопреки позиции апеллянта, поскольку условие об изменении подсудности содержится в договоре №СПК/СМ-0901 от 09.01.2023, имеются основания считать, что на момент решения арбитражным судом вопроса о принятии иска к своему производству сторонами не достигнуто соглашение о подсудности дела Арбитражному суду города Москвы.

Ссылка апеллянта на то обстоятельство, что подача ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» исков о признании договоров недействительными (дела №А40-28089/2024, №А40-28141/2024) является злоупотреблением правом, с намерением причинить вред, избежать обязательств по оплате задолженностей, не принимается судом апелляционной инстанции.

Вопреки доводам ответчика, доказательств злоупотребления истцом правом при обращении в суд с рассматриваемым иском не представлено. Поскольку обращение в суд за защитой права само по себе не является злоупотреблением по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как подтвердили стороны, по перечисленным делам ожидается урегулирование споров миром в связи со снижением цены спорных сделок.

Довод ответчика о том, что стоимость услуг перевозки в договоре субподряда №ГСП-22-01292/3 от 29.04.2022, заключенного между истцом и третьим лицом (АО «Газстройпром»), не менее стоимости в оспариваемом договоре, что подтверждает злоупотребление правом со стороны истца в целях извлечения дополнительной выгоды, несостоятелен.

В материалах дела имеются документы в рамках исполнения договоров субподряда № ГСП-22-01292/3 от 29.04.2022 по объекту «Южно-Европейский газопровод. Участок «Починки-Анапа», «км 295,7 - км 493» в составе стройки «Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод «Южный поток» (Участок км 419,8 - км 493)» и № ГСП-22-01564/9 от 14.06.2022 по объекту «Южно-Европейский газопровод. Участок «Починки-Анапа», «км 493 - км 661» в составе стройки «Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод «Южный поток» (Участок км 493 - км 524,3)», согласно которым ООО «СПК-МАГИСТРАЛЬ» изначально согласовало выполнение работ по транспортировке грунта на уровне 6,15 (6,44 руб.) руб. тн-км.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела и проверки доводов заявителя жалобы, не установил оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Разрешая спор, суд полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Изложенные заявителем жалобы аргументы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для рассмотрения спора. Доводы заявителя, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой доказательств, однако не опровергают выводы суда по существу спора. Каких-либо обстоятельств, основанных на доказательственной базе и свидетельствующих о наличии оснований для удовлетворения иска, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя, отклоненным по названным выше мотивам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июля 2024 года по делу №А57-34761/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина

 

 

Судьи                                                                                                           И. М. Заграничный

 

 

                                                                                                                      Е. В. Романова