Дело № А43-31643/2022

30 августа 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 30.08.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Семеновой М.В., Танцевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплодар» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.03.2024 по делу № А43-31643/2022  по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Теплодар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 о взыскании 4 000 000 руб.,

в отсутствие полномочных представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащем образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплодар» (далее - Общество) и к ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 4 000 000 руб.

Решением от 29.03.2024 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал общества с ограниченной ответственностью «Теплодар» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли уставного капитала в сумме 165 543 руб. 45 коп., 3311 руб. расходов по экспертизе, 1780 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что разница между рассчитанной ООО «ТЕПЛОДАР» и выплаченной действительной стоимости доли ФИО1 составила 165 543 руб. 45 коп. 

Разница возникла из-за того, что общество произвело расчет действительная стоимость доли ФИО1 без учета рыночной стоимости чистых активов общества.

Суд первой инстанции неправильно истолковал закон, приняв как доказательство по делу заключением эксперта № 107 от 29.01.2024, в котором расчет действительная стоимость доли ФИО1 произведен с учетом рыночной стоимости чистых активов общества.

ООО «ТЕПЛОДАР» в полном объеме исполнило свои обязательства по выплате действительной стоимости доли ФИО1 в обществе.

Оснований для взыскания с ООО «ТЕПЛОДАР» суммы в размере               165 543 руб. 45 коп., 3311 руб. расходов по экспертизе, 1780 руб. расходов по оплате государственной пошлины не имеется.

Истец не представил отзыв на апелляционную жалобу.

Ответчик ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд  не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Теплодар» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2015, что следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО1 являлся участником ООО «Теплодар», владеющим 50 % доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 руб.

Согласно пункту 13.1 устава общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения обществу независимо от согласия других его участников общества путем: подачи заявления о выходе; иных предусмотренных действующим законодательством случаях.

Пунктом 13.4 устава предусмотрено, что общество обязано выплатить выходящему из состава участников общества лицу, действительную стоимость доли в уставном капитале общества определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество этой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 13.5 устава общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течении трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

22.06.2022 общество получило от ФИО1 нотариально удостоверенное заявление № 52 АА 5388993 о выходе из общества на основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 4.7 раздела 4 устава общества.

Общество выплатило ФИО1 стоимость доли в сумме 1 462 992 руб., что подтверждается платежными поручениями, предоставленными в материалы дела.

Истец, полагая, что общество в полном объеме не произвело выплату действительной стоимости его доли в обществе, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998                     № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом частичной выплатой обществом ФИО1 действительной стоимости доли,  пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований в сумме 165 543 руб. 45 коп.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

Общество не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, цель применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2021 год, в связи с чем действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2021.

Право ФИО1 на получение действительной стоимости доли в размере 50 % уставного капитала обществом не оспаривается и подтверждено материалами дела.

Спор между сторонами заключается в размере подлежащей выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта от 29.01.2024 № 107 действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теплодар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 50 % с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2021 составляет: 1 628 535 руб. 45 коп. (т.2 л.д. 22).

Истец и общество не оспорили заключение экспертизы.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в сумме 165 543 руб. 45 коп.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Позиция заявителя опровергается выработанной судебной практикой подходом (

постановление

 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04).

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.03.2024 по делу № А43-31643/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплодар» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

 

Судьи

          М.В. Семенова

 

ФИО3