﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7245/16 

Екатеринбург

26 декабря 2019 г.

 

Дело № А07-24739/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Столяренко Г.М., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Зиганшина Илгама Минивалиевича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Давлекановский кирпичный завод» (далее – общество «ДКЗ», должник) Крючкова Владимира Яковлевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2019 по делу№ А07-24739/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Зиганшина И.М. – Ахметшин А.И. (доверенность от 06.09.2019в порядке передоверия по доверенности от 09.09.2019);

Николаева Александра Васильевича – Соколов И.В. (доверенностьот 10.04.2019 в порядке передоверия по доверенности от 25.04.2019)

Крючков В.Я. представил ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в его отсутствие. Данное ходатайство судом удовлетворенно (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 28.11.2014 возбуждено производство по делу о признании общества «ДКЗ» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2015 в отношении общества «ДКЗ» введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Васильева Елена Николаевна.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2016 в отношении общества «ДКЗ» введено внешнее управление, внешним управляющим должника утверждена Васильева Е.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2017 общество «ДКЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Васильева Е.Н., которая определением от 07.06.2018 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Крючков В.Я.

Конкурсный управляющий Крючков В.Я. 24.01.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между Николаевым А.В. и Еникеевым Алмазом Акрамовичем договора поручительства от 05.04.2013 № 3 и применении последствий его недействительности путем восстановления положения сторон, существовавшего до заключения договора (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 12.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зиганшин Илгам Минивалиевич, Степанов Михаил Сергеевич, Еникеев Альберт Алмазович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 29.07.2019 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении требований конкурсного управляющего Крючкова В.Я. отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 23.10.2019 (судьи Матвеева С.В., Румянцев А.А., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции от 29.07.2019 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Крючков В.Я. и конкурсный кредитор Зиганшин И.М. просят определение от 29.07.2019 и постановление от 23.10.2019 отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителей, суды необоснованно отказали в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как имеющей корпоративный характер и прикрывающей сделку по выплате доли бывшему учредителю должника за счет имущества последнего вперед иных кредиторов, поскольку Николаев А.В. через супругу Николаеву О.Е., заключив с должником спорный договор поручительства, компенсировал риски выхода Николаевой О.Е. из состава участников общества «ДКЗ», гарантировав приобретение прав мажоритарного кредитора. Заявители не согласны с выводами судов о недоказанности существенного занижения рыночной стоимости доли Николаевой О.Е. по договорам купли-продажи долей от 05.04.2013, поскольку доказательства оплаты долей отсутствуют, а неравноценность данных сделок подтверждается тем, что цена сделок по приобретению 50% доли Николаевой О.Е. (8 млн. руб.) в 3 раза меньше поручительства должника перед Николаевым А.В. (22 млн. руб.) и в 8,5 раз ниже балансовой стоимости активов должника (68 381 000 руб.). Заявители считают, что прикрываемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица – супруги Николаева А.В., все сделки по получению займа, выдаче поручительства и продаже доли совершены 05.04.2013 между теми же лицами, корпоративный характер договоров займа и поручительства, гарантирующих выплату Николаевой О.Е. действительной стоимости доли и позволяющих нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения в интересах аффилированных лиц должника количества голосов независимых кредиторов, а доказательства гражданско-правовой природы обязательств не представлены. Заявители полагают, что решение налогового органа от 30.03.2015 о доначислении должнику налогов подтверждает наличие у должника на момент заключения спорной сделки долга по уплате налогов за 2011 – 2013 годы, в результате спорного договора поручительства, совершенного в отношении аффилированного лица, должник стал отвечать признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности, что свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам спорной сделкой и наличии оснований для признания ее недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве. По мнению заявителей, управляющий, утвержденный 11.04.2016, которому предыдущий управляющий не передал все документы должника, обратился с настоящим заявлением в январе 2019 года и не пропустил предусмотренный статей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетний срок исковой давности для оспаривания сделки, совершенной лицами, осведомленными о неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда кредиторам должника, совершения притворной сделки и со злоупотреблением правом.

Николаев А.В. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Зиганшин И.М. представил возражения на отзыв Николаева А.В.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Николаевым А.В. и Еникеевым Алмазом заключен договор займа денежных средств в рублях между частными лицами от 05.04.2013 №1, по которому сумма займа в размере 22 000 000 руб. передана Николаевым А.В. Еникееву Алмазу наличными денежными средствами, о чем между сторонами составлен акт получения денежных средств по договору займа от 05.04.2013.

Одновременно 05.04.2013 Николаевым А.В. заключены договоры поручительства: №1 – с Еникеевым Альбертом, №2 – со Степановым М.С., №3 – с обществом «ДКЗ» в лице его участников (поручители), согласно которым поручители обязались отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком обязательств по возврату суммы займа в размере 22 000 000 руб.

Представленными в материалы дела актами приема-передачи денежных средств подтверждается частичный возврат суммы займа Николаеву А.В.

Решением Давлекановского районного суда Республики Башкортостанот 02.09.2014 по делу №2-896/2014, измененным Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 25.11.2014по №33-16693/2014, удовлетворен иск Николаева А.В. к Еникееву Алмазу, Еникееву Альберту, Степанову М.С. и обществу «ДКЗ» о взыскании долга по договору займа от 05.04.2013 №1 и по договорам поручительства №1, 2, 3 в размере 12 000 000 руб. основного долга, 2 605 000 руб. процентов, 1 448 829 руб. неустойки, 60000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 28.11.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «ДКЗ».

Наличие непогашенного долга по договору займа, подтвержденное вступившим в законную силу решением Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 02.09.2014 по делу №2-896/2014, послужило основанием для обращения Николаева А.В. в арбитражный суд с заявлениемо вступлении в дело о банкротстве общества «ДКЗ».

Определением от 11.03.2015 в отношении общества «ДКЗ» введено наблюдение, затем определением от 11.04.2016 введено внешнее управление.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2017 общество «ДКЗ» признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Васильева Е.Н., которая определением от 07.06.2018 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и определением от 14.06.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Крючков В.Я.

Обращаясь 24.01.2019 в арбитражный суд с рассматриваемым заявлениемо признании спорного договора поручительства недействительнымпо пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, стаей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ссылался на то, что договор заключен в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в отношении заинтересованного лица и направлен на выплату доли в имуществе должника аффилированному лицу Николаеву А.В., а в результате данной сделки причинен кредиторам должника, неисполненные обязательства перед которыми имелись на дату совершения сделки.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3-х лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результатеее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пунктах 5 - 7 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительнойпо пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должникак моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума № 63).

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительнос намерением причинить вред другому лицу, действия в обход законас противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский судс учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично,а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правамии необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса). Совершая притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о  притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правовая природа договора поручительства не предполагает извлечение поручителем прибыли, а такой договор обеспечивает исполнение основным должником своих обязательств и является обычным способом обеспечения обязательств по кредитным договорам. При предоставлении финансирования независимым кредитором предполагается, что главная цель поручительства, выданного входящим в группу компаний с заемщиком лицом, заключается в создании дополнительных гарантий реального гашения долговых обязательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2018 № 304-ЭС17-21427), и, согласно сложившейся судебной практике, наличие корпоративных (иных связей) между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив,что в период, предшествующий договору поручительства от 05.04.2013 и на дату его заключения неисполненные обязательства по гражданско-правовым договорам у должника отсутствовали, а первые просрочки исполнения таких обязательств допущены должником только в апреле 2014 года (через год после совершения спорной сделки), при этом указанная Зиганшиным И.М. задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Прайд инжиниринг» в сумме 186 540 руб. возникла лишь в период с мая по июль 2014 года, то есть более, чем через год после спорной сделки, и иное не доказано, учитывая, что решением уполномоченного органа от 30.03.2015, принятым по результатам выездной налоговой проверки за период с 01.01.2011 по 31.08.2014, установлено наличие у должника долга перед уполномоченным органом в общей сумме 2 026 555 руб. 03 коп., из которых за период до 05.04.2013 - только налоги на сумму 28325 руб. и пени в размере 361 007 руб. 17 коп. по состоянию на 30.03.2015, и иное не доказано, при том, что балансовая стоимость активов должника на последнюю отчетную дату перед спорной сделкой (31.12.2012) составляла 68 381 000 руб., суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия у должника на момент спорной сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а иное не доказано.

При вышеизложенных обстоятельствах, по результатам исследованияи оценки всех представленных доказательств, установив, что у должника на дату совершения спорной сделки отсутствовали просроченные обязательства и значительная кредиторской задолженности, а имеющаяся у должника на момент совершения спорной сделки задолженность перед уполномоченным органом (основной долг в сумме 28325 руб. и пени в размере 361 007 руб. 17 коп. по состоянию на 30.03.2015) при балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату перед совершением спорной сделки (31.12.2012) в размере 68 381 000 руб. являлась незначительной и не может свидетельствовать о наличии у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), при том, что как следует из банковской выписки по счету и кассовых документов должника, последний после совершения оспариваемой сделки продолжал свою обычную хозяйственную деятельность, в том числе, выплачивал заработную плату работникам, вносил платежи по кредитам, приобретал производственное оборудование, оплачивал горюче-смазочные материалы и услуги по перевозке сотрудников, а также осуществлял все иные необходимые платежи, а на счет должника поступали денежные средства от его контрагентов в счет оплаты за приобретенные ими у должника товарно-материальные ценности, и, кроме того, по договорам от 02.09.2013 № 2003/418 и от 17.12.2013 должник получил кредиты, что также свидетельствует о платежеспособности и финансовой устойчивости должника в указанный период, и, приняв во внимание, что при составлении финансового анализа должника управляющий не установил наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и того, что данная сделка привела к неплатежеспособности должника, при том, что иное не доказано, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела того, что спорная сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности и того, что она привела к неплатежеспособности должника, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие эти обстоятельства, и, свидетельствующие об ином не представлены.

При таких обстоятельствах, суды исходили из того, что отсутствие у должника признаков неплатежеспособности исключает применение презумпции о наличии у спорной сделки цели причинения вреда кредиторам, в связи с чем наличие данной цели подлежит доказыванию на общих основаниях.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив все представленныедоказательства, проверив обстоятельства совершения договоров займа и поручительства, учитывая, что договор займа от 05.04.2013 № 1, в обеспечение которого заключен спорный договор поручительства, и исполнение сторонами обязательств по данному договору займа конкурсным управляющим и лицами, участвующими в деле, ни по отдельности, ни во взаимосвязи с иными сделками, не оспариваются, установив, что часть денежных средств, полученных Еникеевым Алмазом от Николаева А.В. по договору займа от 05.04.2013 № 1, вносилась Еникеевым Алмазом на счета и в кассу должника и расходовалась должником на погашение кредитных платежей, выплату заработной платы и пособий работникам должника, что подтверждается, в том числе, выпиской по операциям по счету должника, приходными кассовыми ордерами, распечатками оборотов по счету 50, отрывными листами к кассовой книге, и иное не доказано, при этом, согласно материалам дела, заемные денежные средства были необходимы для развития должника и расходовались на его нужды, а неизрасходованные денежные средства возвращены Николаеву А.В., что подтверждается соответствующими документами и никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается, приняв во внимание, что заключение обеспечительной сделки (спорного договора поручительства) объясняется наличием корпоративных связей между поручителем и заемщиком и само по себе данное обстоятельство не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности, поскольку предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает, при том, что в данном случае материалами дела подтверждается использование денежных средств, полученных от Николаева А.В. по договору займа от 05.04.2013 № 1, участником должника Еникеевым Алмазом для нужд хозяйственной деятельности должника, привлечения дополнительных оборотных денежных средств для их использования при ведении должником предпринимательской деятельности, а иное не доказано, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае цели причинения вреда интересам кредиторов при совершении спорного договора поручительства, в том время как надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об ином, не представлены.

Помимо изложенного, проверив обоснованность доводов относительно наличия оснований для признания оспариваемого договора поручительства недействительным на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как притворной сделки, направленной на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику должника Николаевой О.Е., исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в материалы дела не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость 50% доли Николаевой О.Е. в уставном капитале общества «ДКЗ» существенно в большую или меньшую сторону отличается от стоимости, по которой она реализована Николаевой О.Е. по договорам купли-продажи доли от 05.04.2013, при том, что 08.08.2012 Николаева О.Е. приобрела названные 50% доли уставного капитала общества «ДКЗ» по той же цене, по которой и продала данную долю 05.04.2013, при этом условия сделок купли-продажи доли от 08.08.2012 и от 05.04.2013, а также порядок их оплаты аналогичны, и договоры от 08.08.2012 никем не оспорены, на их порочность никто не ссылается, а ссылка заявителя на совокупный размер активов должника на момент совершения спорной сделки не принята судами во внимание в качестве надлежащего и достаточного доказательства стоимости спорной доли, поскольку сам по себе размер активов должника не может свидетельствовать о действительной стоимости доли уставного капитала общества «ДКЗ», при расчете которой подлежат учету также пассивы и иные показатели, а никаких иных доказательств стоимости спорной доли и расчета соответствующей стоимости не представлено, и при этом соответствующие договоры купли-продажи доли от 05.04.2013 ни по отдельности, ни во взаимосвязи с иными сделками должника никем из лиц, участвующих в деле, не оспариваются, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом того, что спорный договор поручительства прикрывает сделку по выплате Николаевой О.Е. доли в уставном капитале общества «ДКЗ», в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие эти обстоятельства, и, свидетельствующие об ином не представлены, в связи с чем суды не установили наличие оснований для признания сделки недействительной по вышеназванному основанию.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правиламстатьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, а также из предмета и оснований заявленных конкурсным управляющим требований, установив, что оспариваемый договор поручительства совершен в рамках нормального гражданского оборота, с целью создания дополнительных гарантий возврата заемных денежных средств, которые использованы для нужд хозяйственной деятельности должника, учитывая, что, в отсутствие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности заключение с обществом «ДКЗ» договора поручительства отвечало стандартам разумногои добросовестного осуществления гражданских прав, а доказательства иного, свидетельствующие о совершении сделки с целью причинения вреда иным участникам оборота, в частности кредиторам должника, не представлены, а также, исходя из того, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о притворности спорного договора поручительства и его заключения при наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания оспариваемого договора поручительства недействительным на основании пункта2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из предмета заявленных конкурсным управляющим требований и с учетом тех обстоятельств, на которые ссылается конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований.

Кроме того, руководствуясь статьями 61.9, 126, 129 Закона о банкротстве и статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что процедура внешнего управления в отношении должника введена и внешний управляющий должника утвержден 07.04.2016, а настоящее заявление подано конкурсным управляющим должника в арбитражный суд 24.01.2019, то есть по истечении более 2,8 лет с момента утверждения внешнего управляющего должника, при том, что все необходимые сведения о спорной сделки имелись на момент введения в отношении должника внешнего управления, из чего следует, что годичный срок исковой давности для признания сделки недействительной в данном случае пропущен, а надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, в том числе, о наличии у управляющего препятствий для оспаривания сделки в установленный срок, не представлены, а также, установив, что оспаривание спорного договора поручительства по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации фактически по тем же основаниям, что и по статье 61.2 Закона о банкротстве, направлено в данном случае на преодоление сокращенного срока исковой давности, установленного для оспаривания оспоримых сделок, и периода подозрительности, что не соответствует воле законодателя при закреплении в Законе о банкротстве специальных оснований для признания сделок недействительными, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела пропуска срока исковой давности для оспаривания договора поручительства от 05.04.2013 на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.2 Закона о банкротстве, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие эти обстоятельства, и, свидетельствующие об ином не представлены.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, так какне свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемы       е судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В связи с тем, что определением от 02.12.2019 конкурсному управляющему Крючкову В.Я. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемые судебные акты оставлены без изменения, с общества «ДКЗ» за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлинапо кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2019по делу № А07-24739/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Зиганшина Илгама Минивалиевича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Давлекановский кирпичный завод» Крючкова Владимира Яковлевича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Давлекановский кирпичный завод» в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 91.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                        Г.М. Столяренко 

 

                                                                                                  Ф.И. Тихоновский