Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

14.06.2019 года Дело № А50-2271/19

Резолютивная часть решения объявлена 30.05.2019

Решение в полном объеме изготовлено   14.06.2019

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Н.В.Гусельниковой 

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Д.О. Ануфриевым

рассмотрев дело по иску закрытого акционерного общества «Севур» (614045, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дом» (614000, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании договора незаключенным

третьи лица: Министерство природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Пермского края (614006, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>); ФИО1 (

<

...>)

При участии

От истца конкурсный управляющий ФИО2, паспорт, ФИО3 представитель по доверенности №1/2018 от 25.09.2019, паспорт

От ответчика – ФИО4 представитель по доверенности от 19.01.2017, паспорт, ФИО5 представитель по доверенности от 04.03.2019, паспорт

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Севур» (далее ЗАО "Севур", истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дом» (далее ООО "Дом", ответчик) о признании договора субаренды, заключенный между ЗАО "Севур" и ООО "Дом" от 27.06.2017 не заключенным, обязательств из договора – не возникшими.

Определением суда от 05.02.19 в порядке ст. 51 привлечено  Министерство природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Пермского края (далее – Министерство, третье лицо).

Определением суда от 05.03.19 в порядке ст. 51 АПК РФ привлечен ФИО1 (далее – ФИО1, третье лицо).

Истцом требования поддержаны. По его мнению договор субаренды должен носить трехсторонний характер с участием Министерства. Договор содержит указание на дату, отсутствующую в календарном годе, неверно указаны реквизиты, не согласован предмет договора. Кроме того, не было получено согласие Министерства на заключение договора субаренды.

Ответчик отклонил доводы истца с указанием на отсутствие необходимости участия в договоре субаренды Министерства. Неточность в дате, реквизитах не являются существенными условиями договора. Предмет договора субаренды согласован. В полном объеме все доводы приведены в отзыве (л.д.172-177)

Министерство в отзыве указало, что согласие на заключение договора субаренды не выдавало (л.д.103-104). Также указало, что с исками о расторжении договора аренды к истцу не выходило, платежи по арендной плате поступали.

Третье лицо ФИО1 (л.д.125-128)  поддержало доводы иска.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска.

Из материалов дела следует Решением Арбитражного суда Пермского края от 19 июня 2016 года (резолютивная часть от 06 июня 2016 года) ЗАО «Севур» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Определением суда от 02.09.2018 (резолютивная часть от 29.08.2018) ФИО1 освобожден от возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ЗАО «Севур» утверждена ФИО2.

Определением суда от 16.05.2019 конкурсное производство продлено на три месяца.

Между Яйвинским лесхозом и ЗАО "Севур" 11.01.2005г. на основании протокола о результатах лесного конкурса от 31.12.2004 заключен договор аренды участка лесного фонда (л.д.130- 145) Срок аренды п.3.1 договора установлен 20 лет с момента государственной регистрации по 31.12.2024.

В соответствии с ФЗ от 04.12.2006 № 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса РФ" Агентством по природопользованию Пермского края 13.10.2008г принято решение о переоформлении договора аренды участка лесного фонда на договор аренды лесного участка (л.д.156)

24.10.2008г. между Агентством по природопользованию Пермского края и ЗАО "Севур" заключен договор аренды лесного участка №11 сроком с 24.10.2008 по 31.12.2024 с дополнительными соглашениями к нему №1 от 18.11.2009, №2 от 15.06.2017, (п.29 договора)(л.д.21- 53)

Ответчик заключил  договор на проведение кадастровых работ 05.04.2017 с ООО "Межевик-Н" (л.д. 196 т.1)

Истец письмом от 20.05.217 просил ответчика провести и оплатить все лесовосстановительные работы за ЗАО "Севур" по договору аренды лесного участка №11 от 24.10.2008 (л.д.183 т.1)

Также письмом от 29.05.2017 истец просил ответчика оплатить арендные платежи за март-апрель 2017 в счет взаимозачетов по заготовке леса в 95 квартале (л.д.184 т.1)

Протоколом от 30-31 мая 2017 года комитетом кредиторов ЗАО «Севур» принято решение о заключении договора субаренды лесного участка, а также утверждены условия, которые должен содержать договор субаренды.

Комитетом кредиторов ЗАО «Севур» принято решение заключить договор субаренды лесного участка на следующих условиях:

1) Арендная плата за первый месяц - 750 тыс. руб.;

2) арендная плата ежемесячно, начиная со второго месяца - 300 тыс. руб.;

3) проведение субарендатором полного объема работ, связанного с использованием лесного фонда и требованиями Кизеловского лесничества в соответствии с условиями договора аренды;

4)согласование договора субаренды с арендодателем - Министерством природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии по Пермскому краю, ответственный субарендатор;

5)Проведение межевания лесного участка, постановка на кадастровый учет, регистрация в Росреестре, ответственный арендатор (ЗАО «Севур») (л.д.68-69)

ООО «Дом» в адрес ЗАО «Севур» направлено и получено последним  письмо от 13.06.2017, в котором сообщалось о готовности заключить договор субаренды лесного участка на условиях, утвержденных комитетом кредиторов ЗАО «Севур»:

- выполнение работ, связанных с использованием лесного фонда в соответствии с условиями договора аренды №11 от 24.10.2008 г. с ЗАО «Севур» за 2016, 2017, 2018 и 2019 г.;

- согласовать с Министерством природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Пермского края ответственность субарендатора и договора субаренды;

- завершить работы по кадастровому учету арендованных ЗАО «Севур» лесов;

- внести арендную плату за первый месяц 750 тыс. рублей;

- вносить арендную плату ежемесячно, начиная со второго месяца 300 тыс. рублей.

14.06.2017 истцом от ответчика получено письмо из которого следует, что ответчиком произведена посадка саженцев 50га. Указано на необходимость других работ и о возможности заключения договора субаренды до 21.06.2017 (л.д.187 т.1)

В подтверждение приобретения за посадочный материал ответчиком представлены п/п 1 от 14.06.2017, №19 от 11.09.2017, №15 от 06.04.2018, №12 от 30.03.2018 (л.д.188,189,190,191 т.1) 

На согласованных комитетом кредиторов ЗАО «Севур» условиях, 27.06.2017 года между ЗАО «Севур» (Арендатор), в лице конкурсного управляющего ФИО1, и ООО «Дом» (Субарендатор) был подписан Договор субаренды лесного участка (л.д.54- 58)

05.10.2017 ответчик, действуя по доверенности от истца обратился в МФЦ после проведения кадастровых работ за постановкой лесных участков на кадастровый учет (л.д.197, 201 т.1)

К поданным документам истцом представлены дополнительные документы 18.10.2017 (л.д. 198 -200 т.1)

Ответчиком за истца внесена арендная плата по договору субаренды п/п №56 от 15.12.2017 на 81 000руб., №57 от 15.12.2017 на 270 000руб., п/п 61 от 25.12.2017 на 255 000руб., п/п 37 от 16.03.2017 на сумму 20 000руб., п/п 39 от 21.03.2017 на сумму 400 000руб., №40 от 23.03.2017 на 400 000руб., №3 от 29.05.2017 на 40 472,31руб. №4 от 29.05.2017 на 188 984,75руб., п/п №3 от 11.07.2017 на сумму 397 900руб., п/п 3 от 11.07.2017 на сумму 239 527,75руб. (представлены в материалы дела)

Уведомлением от 20.02.2018 истец уведомил ответчика об отзыве доверенности (л.д.202 т.1)

Уведомлением от 26.02.2018 истец уведомил ответчика об отказе от договора субаренды от 27.06.2017 в виду неисполнения условий договора п. 3.3.17, 7.2,7.3 (л.д.205 т.1)

Истец в обоснование того, что ответчик работ по договору субаренды не проводил, представил счет №1 от 07.09.2018 (л.д.157 т.1), договор оказания услуг от 08.06.2017 с ИП ФИО6 сроком до 31.10.2017 (л.д.158-159 т.1), акты сдачи-приемки работ за период с 20.06.2017 по 29.09.2017 (л.д.160-171 т.1)  

Ответчиком в материалы дела представлены документы о принятии лесовосстановительных работ Кизеловским лесничеством за период с 13.06.2017 по 25.08.2017, акты сдачи-приемки таких работ за период с 24.04.2017 по 28.09.2017.

Из представленных документов следует, что ИП ФИО6 и ООО "Дом" проводили работы за ЗАО "Севур".

Суд не может согласиться с доводами истца, что предмет договора субаренды не согласован. Предмет договора субаренды совпадает с предметом договора аренды с учетом дополнительного соглашения к нему №1 от 18.11.2009, №2 от 15.07.2017 (л.д.33, 54,45 т.1)

Неточность даты и реквизитов не являются существенными условиями договора.

Истец приступил к исполнению условий договора субаренды, что выразилось в выдаче доверенности ЗАО "Севур" ФИО7 (ООО "ДОМ") (л.д.201 т.1), действий на ее основании по государственному кадастровому учету (л.д.197 т.1), ее отзыве от 20.02.2018 (л.д.202 т.1), а также письма от 15.02.2018 в адрес ООО "ДОМ" (л.д.71 т.1) из содержания которого следует, что истец просил сообщить ответчика о принятии мер по исполнению условий договора субаренды от 27.07.2017 в части получения согласия Министерства и представления документов истцу. Из теста телеграммы (л.д.72 т.1) истец только отсутствие согласия со стороны Министерства считает основанием незаключенности договора субаренды.

В соответствии с п. 2 ст. 607 и п. 2 ст. 615 ГК РФ законом или иными правовыми актами могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков. Такие особенности предусмотрены Земельным кодексом РФ. В случае, указанном в п. 9 ст. 22 ЗК РФ, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомить об этом арендодателя, а при применении п. п. 5 и 6 ст. 22 ЗК РФ - собственника участка, если иное не закреплено в договоре.

В соответствии с п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом.

Если в случаях, установленных статьей 22 ЗК РФ, такое уведомление арендатором в разумный срок не направлено, арендодатель вправе предъявить к нему требования о возмещении возникших в связи с этим убытков.

П. 18. Рассматривая споры, вытекающие из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, заключенного после введения в действие ЗК РФ, следует исходить из того, что соответствующие права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Однако арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя.

Таким образом, именно истец обязан был уведомить арендодателя о заключении договора субаренды с ответчиком.

С учетом отсутствия необходимости получения согласия от Министерства не принимаются доводы истца о необходимости подписания договора субаренды с участием Министерства, поскольку воля на заключение договора субаренды выражается только истцом и ответчиком по настоящему делу (ст. 421 ГК РФ)

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации")С учетом всех изученных доказательств и объяснений сторон суд приходит к выводу, что имеет место недобросовестное поведение именно истца,  связанное со сменой конкурсного управляющего и изменением отношений к договору субаренды. Истец, заключив данный договор, требовал от ответчика его исполнение (л.д.71 т.1), а затем изменил свое поведение, тем самым пытается получить преимущества в нарушение прав и интересов ответчика (эстоппель). Интересы истца и ответчика состоят в свободе определения линии своего поведения и свободе изменения этого поведения. 

Госпошлина по правилам ст. 110 АПК РФ относится на истца.

 Руководствуясь ст. ст.110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                   Н.В. Гусельникова