АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-3742/2024

г. Владивосток

22 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  10 октября 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  22 октября 2024 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Боровец А.В.,    рассмотрев в судебном заседании дело по иску   Ветровой Люси Кузьминичны к обществу с ограниченной ответственностью «Магнолия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 30.03.1999) о признании права на доли,

третьи лица ФИО1, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае

при участии в заседании: от истца (онлайн) – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 15.04.2024 сроком на два года,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Магнолия» (далее – ответчик, ООО «Магнолия», Общество) о признании вышедшими в связи со смертью из состава участников ООО «Магнолия» следующих лиц с последующей передачей их долей Обществу: ФИО4 (ИНН 

<

***>) в размере 2,3% номинальной стоимостью 1 012,00 рублей и ФИО5 (ИНН 

<

***>) в размере 3,7 % номинальной стоимостью 1 628,00 рублей).

Истец в обоснование иска указал, что учитывая отсутствие наследников умерших участников Общества ФИО4 и ФИО5, как по закону, так и по завещанию, учитывая, что  исключение умерших участников Общества из числа участников на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  не представляется истцу возможным в связи с их смертью, а нормами гражданского законодательства не предусмотрено понуждение истцом наследников к принятию наследства, у истца отсутствует иной способ защиты, кроме как обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «Магнолия» в письменном отзыве признало иск; указывает, что Межрайонная ИФНС России № 15 по Приморскому краю 03.07.2023 принято решение № 829 о предстоящем исключении ООО «Магнолия», из содержания которого следовало, что некоторые участники Общества умерли, в связи с чем Обществу надлежит внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении таких участников; директор ООО «Магнолия» обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме 38001 о прекращении процедуры исключения, которое регистрирующим органом удовлетворено, однако недостоверность в отношении умерших участников осталась, наследники умерших участников с заявлением о переходе к ним спорных долей в уставном капитале Общества не обращались; таким образом, сведения об умерших участниках Общества размещены в ЕГРЮЛ и являются недостоверными по правилам пункта 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем регистрирующим органом внесены соответствующие записи; запись о недостоверности сведений в отношении двух умерших участников не позволяет Обществу полноценно осуществлять хозяйственную деятельность, в частности невозможно получить электронно-цифровую подпись; наличие сведений о недостоверности подрывает деловую репутацию Общества, так как налоговые агенты рекомендуют налогоплательщикам при заключении договоров с контрагентами анализировать информацию, имеющуюся о нем в ЕГРЮЛ, иных открытых источниках, включая официальный сайт ФНС, Вестник государственной регистрации, Федресурс; самостоятельно общее собрание участников Общества не имеет возможности принять решение о прекращении участия в Обществе умерших участников.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В материалы дела в электронной форме от истца поступили письменные пояснения по делу. 

В судебном заседании истец уточнил исковые требования, просит признать за ООО «Магнолия»  право на доли умерших участников ФИО4, ФИО5, требование о признании вышедшими в связи со смертью из состава участников общества истец не поддержал.

Руководствуясь ст. 49 АПК РФ, суд принял заявленные уточнения как не противоречащие закону и не нарушающие права других лиц.

Истец дал пояснения, просит вернуть излишне  уплаченную сумму государственной пошлины, в остальной части оставить на истце.

Как следует из материалов дела, ООО «Магнолия» зарегистрировано 30.03.1999 Администрацией муниципального образования г. Партизанск,  дата присвоения регистрирующим органом ОГРН 

<

***> - 11.09.2002. Адрес Общества: 692864, 

<

...>, к. А.

Состав участников ООО «Магнолия» утвержден Уставом Общества в редакции от 26.02.1999, размер долей участников определен учредительным договором от 26.02.1999, который утвержден  протоколом № 1 общего собрания учредителей от 26.02.1999.

Истец ФИО3 является директором ООО «Магнолия» согласно сведениям из ЕГРЮЛ (запись ГРН 2182536275612 от 10.04.2018).

Участник ФИО4, владеющая долей в уставном капитале ООО «Магнолия» в размере 2,3% номинальной стоимостью 1 012 рублей, умерла 16.01.2014.

Участник ФИО5, владеющая долей в уставном капитале ООО «Магнолия» в размере 3,7 % номинальной стоимостью 1 628 рублей, умерла 27.01.2019.

Истец указал, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю 03.07.2003 приняла решение № 829 о предстоящем исключении ООО «Магнолия», из содержания которого следовало, что некоторые участники общества умерли, в связи с чем обществу надлежит внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении отдельных участников общества.

Так, в выписке из ЕГРЮЛ содержатся сведения об умерших участниках Общества: ФИО4 (ИНН 

<

***>), сведения о недостоверности внесены регистрирующим органом 22.08.2022; ФИО5 (ИНН 

<

***>), сведения о недостоверности внесены регистрирующим органом 22.08.2022.

Общество подало форму Р38001 о возражении против исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Межрайонная ИФНС России № 15 по Приморскому краю прекратило процедуру исключения Общества, однако недостоверность в отношении умерших лиц в ЕГРЮЛ осталась.

Ввиду отсутствия сведений о наследниках и отсутствия каких-либо заявлений от них общество не может самостоятельно внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и полноценно осуществлять свою деятельность. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском в итоговой уточненной редакции.

На момент рассмотрения настоящего дела в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Магнолия» в составе участников числится ФИО4 (умерла 16.01.2014) и ФИО5 (умерла 27.01.2019).

В соответствии с положениями ст.ст. 93, 1113, 1114, 1141, 1142, 1146, 1151, 1152, 1158, 1176 ГК РФ, ст. 21 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пунктах 34, 35 постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - Постановление № 9), право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.; единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Согласно пунктам 8, 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся ответственностью, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158), имущество умершего считается выморочным, выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации, данное жилое помещение включается в соответствующий жилищный фонд социального использования, иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Пунктом 1 ст. 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

 Наследство открывается со смертью гражданина (ст. 1113 ГК РФ). 

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (ст. 1114 ГК РФ). 

Согласно пункту 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

 В силу пункта 4 ст.1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Согласно содержащимся в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Устав Общества предусматривает запрет на переход доли умершего участника без согласия остальных участников Общества (п. 8.8 Устава).

Согласно части 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

 В соответствии с частью 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Сведения о наследниках, вступивших в долю или отказавшихся от вступления в долю общества, отсутствуют, что препятствует осуществлению деятельности общества.

Как указывает истец, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае также не осуществило никаких действий по принятию доли умерших ФИО4 и ФИО5 и внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

При этом в силу п. 16 ст. 21 Закона об ООО заявление в регистрирующий орган о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, может быть подписано и подано только наследником.

Обращаясь с настоящим заявлением, истец ссылается, в том числе на то, что регистрирующим органом внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении умерших участников ФИО4 и ФИО5  юридического лица.

При этом, суд отмечает, что согласно п. 2 ст. 7 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Учитывая вышеприведенные нормы права и установленные обстоятельства по настоящему делу, учитывая отсутствие наследников умерших названных лиц, как по закону, так и по завещанию в отношении спорных долей Общества, арбитражный суд считает заявленные уточненные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению  и признает право на доли в уставном капитале ООО «Магнолия», принадлежавшие умершим участникам общества: ФИО4 в размере 2,3% номинальной стоимостью 1 012,00 рублей и ФИО5 в размере 3,7 % номинальной стоимостью 1 628,00 рублей перешедшим к ООО «Магнолия».

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 рублей подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

            Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать право на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Магнолия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принадлежавшие умершим участникам общества: ФИО4 (ИНН 

<

***>) в размере 2,3% номинальной стоимостью 1 012,00 рублей и ФИО5 (ИНН 

<

***>) в размере 3,7 % номинальной стоимостью 1 628,00 рублей перешедшим к обществу с ограниченной ответственностью «Магнолия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 6 000,00 рублей суммы излишне уплаченной государственной пошлины по чеку-ордеру от 12.01.2024 операция № 326 на сумму 12 000,00 рублей.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.