АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-681/25 

Екатеринбург

21 апреля 2025 г.

Дело № А76-1851/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Осипова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Чуриловский» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2024 по делу № А76-1851/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2025 в соответствии с частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) после отложения судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб произведена замена судьи Пирской О.Н. на судью Осипова А.А. После произведенной в составе суда замены рассмотрение кассационной жалобы начато с начала. 

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

конкурсного управляющего акционерным обществом «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 19.06.2024);

общества с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания» (далее – общество «Уралэнергосбыт») – ФИО4 (доверенность от 28.12.2024 № УЭС-16), ФИО5 (доверенность от 28.12.2024 № УЭС-11).

Представителем общества с ограниченной ответственностью «Чуриловский» (далее – общество «Чуриловский, ответчик) – ФИО6 заявлено ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), которое удовлетворено судом округа, однако представитель ФИО6 в назначенное время к режиму «онлайн-заседание» не подключился, обеспечив личную явку в суд округа. 

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители: 

общества «Чуриловский» – ФИО6 (доверенность от 09.01.2025);

общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Аверс» (далее – общество «ЮК «Аверс», ответчик) – ФИО7 (доверенность от 09.01.2025).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2022 акционерное общество «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» (далее – общество «ЧТОЭЗ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий, управляющий). 

Конкурсный управляющий 02.08.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 12.04.2022 № 01/2022, заключенного между должником и обществом «Чуриловский», недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата отчужденного по договору имущества в конкурсную массу общества «ЧТОЭЗ». 

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества «ЮК «Аверс» и «Уралэнергосбыт».

В ходе рассмотрения спора управляющим были заявлены уточнения, в которых он просил признать цепочку сделок: договор купли-продажи от 12.04.2022 № 01/2022, заключенный между обществами «ЧТОЭЗ» и «Чуриловский», и договор купли-продажи от 17.06.2022 № 5п, заключенный между обществами «Чуриловский» и «ЮК «Аверс», недействительными сделками, применить последствия их недействительности в виде взысканияс ответчиков в пользу должника рыночной стоимости отчужденного имущества. Данные уточнения приняты судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ.

С учетом заявленных уточнений общество «ЮК «Аверс» было исключено судом первой инстанции из состава привлеченных к рассмотрению спора третьих лиц и привлечено к рассмотрению спора в качестве соответчика. 

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «Уральская производственная теплоизоляционная компания» и «Компания АВС». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2024 требования управляющего удовлетворены: договоры купли-продажи от 12.04.2022 № 01/2022 и от 17.06.2022 № 5п признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде взыскания солидарно с общества «Чуриловский» в пользу должника рыночной стоимости спорного имущества в сумме 6 891 479 руб. и с общества «ЮК «Аверс» в сумме  7 127 479 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 определение суда первой инстанции от 29.07.2024 изменено, заявление управляющего удовлетворено частично: договор купли-продажи от 12.04.2022 № 01/2022, заключенный между обществами «ЧТОЭЗ» и «Чуриловский», признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества «Чуриловский» в пользу должника денежных средств в сумме 7 127 479 руб. и восстановления прав требования общества «Чуриловский» к должнику на сумму 236 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий и общество «Чуриловский» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда от 25.12.2024 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 29.07.2024, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Возражая против выводов суда, управляющий приводит доводы о том, что спорные сделки являются единой цепочкой сделок, настаивает на подтвержденности материалами дела факта работоспособности спорного оборудования и занижения его стоимости при совершении оспариваемых сделок, указывает на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции относительно неосведомленности общества «ЮК «Аверс» как последующего приобретателя спорного имущества о данных обстоятельствах. Податель жалобы ссылается на доказанность им факта наличия в действиях обоих ответчиков признаков недобросовестности, согласованности и направленности их действий на причинение вреда должнику и его кредиторам, а также аффилированности общества «ЮК «Аверс» по отношению к обществу «Компания АВС», являющемуся собственником недвижимого имущества, в котором размещено проданное электротехническое оборудование, и, как следствие, его осведомленности о наличии у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности. Кроме того, управляющий выражает несогласие с выводами апелляционного суда относительно того, что использование отчужденного оборудования является убыточным для общества «ЮК «Аверс» ввиду отсутствия у него статуса сетевой организации. Податель жалобы акцентирует внимание на невозможности возврата оборудования в конкурсную массу должника без причинения ущерба энергетической системе и потребителям, в связи с чем полагает целесообразным применение последствий недействительности спорных сделок в виде взыскания с обоих ответчиков денежных средств. 

В своей кассационной жалобе общество «Чуриловский» с учетом заявленных в судебном заседании уточнений просит определение суда первой инстанции от 29.07.2024 и постановление апелляционного суда от 25.12.2024 отменить и направить спор на новое рассмотрение. 

Одновременно с кассационной жалобой обществом «Чуриловский» было заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование судебных актов суда первой и апелляционной инстанций, разрешение которого определением Арбитражного суда Уральского округа от 19.02.2025 вынесено в судебное заседание для коллегиального рассмотрения.

Представители конкурсного управляющего, общества «Уралэнергосбыт», общества «ЮК «Аверс» заявили возражения на ходатайство общества «Чуриловский» о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, принимая во внимание незначительный пропуск срока на кассационное обжалование, суд округа счел возможным удовлетворить ходатайство общества «Чуриловский» о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи кассационной жалобы, восстановить пропущенный срок на ее подачу, в связи с чем перешел к рассмотрению жалобы по существу. 

В обоснование кассационной жалобы общество «Чуриловский» ссылается на недоказанность управляющим факта неравноценности совершенной сделки, отмечая, что стоимость имущества была определена сторонами договора от 12.04.2022 на основании отчета об оценке. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно приняли в качестве надлежащего доказательства заключение эксперта. Заявитель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие в действиях всех сторон сделок цели причинения вреда должнику и его кредиторам, а также наличие в действиях общества «Чуриловский» признаков злоупотребления правом. Податель жалобы возражает против выводов суда первой инстанции относительно того, что спорное оборудование и здание, в котором оно расположено, неделимы и являются единым комплексом, указывая на возможность возврата имущества в натуре в конкурсную массу, в связи с чем полагает ошибочным применение последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств.

Обществом «Уралэнергосбыт» представлен отзыв (мнение) на кассационные жалобы, который приобщен судом округа к материалам дела. При этом содержащиеся в отзыве (мнении) самостоятельные доводы судом округа во внимание не принимаются, поскольку фактически являются самостоятельными кассационными требованиями. Вместе с тем самостоятельные кассационные требования могли быть предъявлены обществом «Уралэнергосбыт» не иначе как путем реализации своего процессуального права на обжалование судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, с соблюдением правил, предусмотренных в статье 277 указанного Кодекса.

В судебном заседании представители общества «Уралэнергосбыт» доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего поддержали, заявили возражения против доводов кассационной жалобы общества «Чуриловский».

Представитель общества «ЮК «Аверс» в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы конкурсного управляющего и общества «Чуриловский», представил соответствующий отзыв и дополнения к нему, которые приобщены судом округа к материалам дела. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.04.2022 между обществом «ЧТОЭЗ» (продавец) и обществом «Чуриловский» (покупатель) заключен договор продажи оборудования № 01/2022, по условиям которого в собственность покупателя переданы электротехническое оборудование и приборы, указанные в спецификации. Стоимость отчуждаемого имущества согласована сторонами в сумме 236 000 руб. 

В дальнейшем вышеуказанное имущество на основании договора купли-продажи от 17.06.2022 № 5п передано обществом «Чуриловский» (продавец) в собственность общества «ЮК «Аверс» (покупатель) по цене 250 000 руб. 

Ссылаясь на то, что спорные сделки совершены между заинтересованными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных договоров купли-продажи недействительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, указав, что оспариваемые сделки фактически являются единой сделкой, совершенной между аффилированными лицами на недоступных обычным (независимым) участникам рынка условиях при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, пришел к выводу о наличии в данном случае всей совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными по заявленным основаниям.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части наличия оснований для признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 12.04.2022, вместе с тем не усмотрел оснований для удовлетворения остальной части требований управляющего, в связи с чем изменил определение суда первой инстанции, при этом исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Целью оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определеннуюс учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 05.03.2021, оспариваемые договоры заключены 12.04.2022 и 17.06.2022, суды обеих инстанций пришли к выводу, что сделки совершены в пределах срока, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемых договоров у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены.

В целях проверки доводов управляющего относительно неравноценности стоимости отчуждаемого имущества судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости спорного оборудования по состоянию на момент совершения сделки.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «ДОМ оценки» от 29.06.2023 рыночная стоимость имущества, отчужденного должником в пользу общества «Чуриловский» по договору от 12.04.2022, по состоянию на дату заключения договора составляла 7 127 479 руб. 

По результатам исследования экспертного заключения, установив отсутствие каких-либо противоречий в выводах эксперта, констатировав, что результаты исследования мотивированы, основаны на материалах дела,не содержат противоречий, экспертное заключение составлено последовательно и логично, содержит ответы на поставленные судом вопросы в полном объеме, суды обеих инстанций пришли к выводу о достоверности содержащихся в представленном заключении сведений, в связи с чем признали данное заключение надлежащим доказательством.

В связи с изложенным, проанализировав условия договора купли-продажи от 12.04.2022, приняв во внимание результаты проведенной экспертизы, исходя из отсутствия иных относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что на момент отчуждения имущества его стоимость являлась иной по отношению к стоимости, указанной в экспертном заключении, в том числе исходя из его технического состояния, суды обеих инстанций признали, что спорное оборудование продано по заниженной стоимости, на основании чего пришли к выводу, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о совершении вышеуказанной сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, что не могло не осознавать общество «Чуриловский», приобретшее ликвидный актив должника по существенно заниженной стоимости.

Отклоняя доводы общества «Чуриловский» о том, что на момент продажи спорное имущество находилось в неудовлетворительном состоянии, суды исходили из их документальной неподтвержденности, указав, что в договоре купли-продажи от 12.04.2022 какие-либо недостатки приобретаемого оборудования не отражены, а представленный ответчиком отчет об оценке от 11.03.2022, подтверждающий, по его мнению, факт наличия неисправностей, напротив, содержит информацию о работоспособном состоянии оборудования, не требующем значительных вложений. Аналогичная информация отражена и в договоре купли-продажи, заключенном между обществами «Чуриловский» и «ЮК «Аверс».

Суды также отметили противоречивость позиции общества «Чуриловский», которое, с одной стороны, указывает на непригодность приобретенного им электротехнического оборудования для использования по назначению, а с другой – обосновывает целесообразность заключения спорного договора наличием намерений расширить сферу своей финансово-хозяйственной деятельности и использовать купленное имущество для получения прибыли. 

Кроме того, суды приняли во внимание характер и назначение спорного имущества (объекты электросетевого хозяйства), с учетом которого таковое функционировало в период совершения спорной сделки и функционирует по настоящее время непрерывно в течение длительного периода времени, обеспечивая электроресурсами часть населения Ленинского района г. Челябинска, коммерческие предприятия и социально-значимые учреждения Ленинского района г. Челябинска. 

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих неудовлетворительное состояние оборудования на момент его продажи или свидетельствующих об осуществлении кем-либо из участников спорных правоотношений вложений в ремонт оборудования для целей его использования по прямому назначению, лицами, участвующими в деле, в том числе обществом «Чуриловский», в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено и судами обеих инстанций не установлено. 

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь приведенными нормами права с учетом изложенных фактических обстоятельств, исходя из того, что спорное имущество отчуждено в процедуре наблюдения в отсутствие уведомления и согласия временного управляющего по заниженной стоимости, в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, что привело к нарушению прав кредиторов должника, при этом стороны сделки не могли не осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника, суды обеих инстанций признали доказанным наличие всех обстоятельств, указывающих на недействительность договора купли-продажи от 12.04.2022, заключенного между обществами «ЧТОЭЗ» и «Чуриловский», на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены. 

Вышеизложенные выводы судов первой и апелляционной инстанций судов основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств настоящего дела, сделаны при правильном применении норм материального права.

Оценив обстоятельства дальнейшего перехода прав собственности на спорное имущество, признав доказанным факт осведомленности общества «ЮК «Аверс» о занижении цены отчуждения оборудования при заключении договора от 17.06.2022, указав на аффилированность общества «ЮК «Аверс» по отношению к собственнику недвижимого имущества, в котором расположено приобретенное оборудование, нераскрытие им самостоятельного интереса в приобретении спорных объектов, суд первой инстанции квалифицировал договоры купли-продажи от 12.04.2022 и 17.06.2022 в качестве единой сделки по выводу активов должника, заключив о наличии оснований для признания их недействительными. 

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор в апелляционном порядке, выводы суда первой инстанции в указанной части не поддержал, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров единой цепочкой сделок и признания договора от 17.06.2022 недействительной сделкой, изменив определение суда первой инстанции в соответствующей части.

Изменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих об аффилированности общества «ЮК «Аверс» по отношению к должнику или обществу «Чуриловский» или подтверждающих наличие у них единой цели в приобретении спорного имущества. 

Апелляционный суд в данном случае обоснованно указал, что факт заинтересованности общества «ЮК «Аверс» по отношению к обществу «Компания АВС», ранее приобретшему объекты недвижимости должника, в которых расположено спорное оборудование, сам по себе аффилированность кого-либо из указанных лиц по отношению к должнику или обществу «Чуриловский» и отсутствие у общества «ЮК «Аверс» самостоятельного экономического интереса в заключении договора от 17.06.2022 не подтверждает. 

Равным образом судом отклонены и указания управляющего на размещение обществом «ЮК «Аверс» приобретенного имущества в зданиях общества «Компания АВС», выкупленных у должника, как не свидетельствующие о взаимосвязи указанных лиц с обществами «ЧТОЭЗ» или «Чуриловский» и наличии в их действиях признаков недобросовестности и злоупотребления правом. 

Иных доказательств, подтверждающих аффилированность общества «Компания АВС» или общества «ЮК «Аверс» по отношению к должнику или обществу «Чуриловский», лицами, участвующими в деле, в том числе конкурсным управляющим, не раскрыто (статья 65 АПК РФ), в материалах дела не имеется и судами не установлено. 

При этом суд принял во внимание, что указанное недвижимое имущество было приобретено обществом «Компания АВС» с торгов, организованных Федеральной службой судебных приставов, данная сделка была оспорена управляющим в ходе процедуры банкротства, по результатам рассмотрения спора в удовлетворении требований управляющего было отказано (определение суда от 06.12.2022 по настоящему делу).

Судом апелляционной инстанции учтено поведение общества «ЮК «Аверс» при рассмотрении настоящего спора, которое, не уклоняясь от дачи пояснений относительно предъявленных к нему требований, приводило обоснование своим действиям, свидетельствующее, по его мнению, о добросовестности и разумности его поведения при совершении оспариваемой сделки, представило соответствующие пояснения и доказательства относительно порядка обстоятельств заключения договора от 17.06.2022, определения сторонами стоимости оборудования, которые в достаточной степени подтверждают его доводы и управляющим не опровергнуты.

В частности, суд апелляционной инстанции отметил, что, вопреки указаниям суда первой инстанции, общество «ЮК «Аверс» при рассмотрении спора не ссылалось на непригодность оборудования для его использования,а, напротив, указывало, что знало при заключении сделки о его работоспособности и приобретало его в целях извлечения прибыли от сдачи имущества в аренду сетевой либо иным организациям (в день заключения договора оборудование было передано обществу с ограниченной ответственностью «Уральская производственная теплоизоляционная компания»).

Сам по себе факт осуществления обществом «ЮК «Аверс» хозяйственной деятельности в иной сфере с учетом подробного раскрытия ответчиком обстоятельств совершения сделки и своего экономического интереса в ее совершении, а также с учетом вхождения данного обществав одну группу компаний с обществом «Компания АВС» не свидетельствует о злонамеренности действий ответчика при заключении договора купли-продажи от 17.06.2022.

По результатам исследования и оценки доводов и возражений лиц, участвующих в деле, представленных в материалы дела доказательств суд апелляционной инстанции также признал несостоятельными доводы управляющего относительно наличия у общества «ЮК «Аверс» информации о неплатежеспособности общества «ЧТОЭЗ», указав, что в данном случае должник стороной договора купли-продажи от 17.06.2022 не являлся, имущество приобретено обществом «ЮК «Аверс» непосредственно у общества «Чуриловский», в связи с чем у общества «ЮК «Аверс» отсутствовала необходимость в проверке финансового состояния должника. 

С учетом установленных обстоятельств, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих об аффилированности общества «ЮК «Аверс» по отношению к обществу «ЧТОЭЗ» или обществу «Чуриловский», о согласованности действий указанных лиц, единой направленности их действий при совершении спорных сделок на вывод активов должника в целях причинения вреда последнему и его кредиторам,с учетом раскрытия обществом «ЮК «Аверс» разумной экономической цели заключения договора от 17.06.2022, что опровергает доводы о противоправных мотивах совершения такой сделки, суд апелляционной инстанции применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора не усмотрел правовых оснований для квалификации договоров от 12.04.2022 и 17.06.2022 как цепочки взаимосвязанных сделок и признания общества «ЮК «Аверс» недобросовестным приобретателем, на основании чего пришел к выводу об отсутствии всей совокупности условий для признания договора купли-продажи от 17.06.2022 недействительной сделкой. 

Определяя подлежащие применению последствия недействительности сделки, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что в настоящее время спорное оборудование находится в собственности общества «ЮК «Аверс», признанного добросовестным приобретателем, суд в качестве последствий недействительности сделки применил двустороннюю реституцию, взыскавс общества «Чуриловский» рыночную стоимость спорного имущества и восстановив права требования последнего к должнику. 

Указанные выводы суда апелляционной инстанции не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств настоящего дела.

Ссылки общества «Чуриловский» на необоснованное принятие судами в качестве надлежащего доказательства экспертного заключения судом округа отклоняются. В данном случае суды, признавая данное заключение надлежащим доказательством, исходили из того, что судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 АПК РФ, экспертное заключение содержит все необходимые сведения, предусмотренные частью статьи 86 названного Кодекса, экспертное заключение и содержащиеся выводы носят мотивированный характер, основаны на исследованных обстоятельствах; противоречия в выводах экспертов отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется. При этом в порядке требований статьи 65 АПК РФ обществом «Чуриловский» не представлено надлежащих доказательств, объективно опровергающих выводы, изложенные в данном заключении, ходатайств о назначении по спору дополнительной или повторной экспертизы в порядке статьи 87 АПК РФ, а также ходатайство вызове в судебное заседание эксперта для дачи пояснений относительно проведенного экспертного исследования, не заявлялось. Заявленные ответчиком в суде первой инстанции возражения относительно экспертизы сводились лишь к несогласию с определенной экспертом стоимостью отчуждаемого имущества, что само по себе не является основанием для признания данного заключения ненадлежащим и недопустимым доказательством по делу. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены состоявшихся судебных актов, суд округа не усматривает.

Доводы кассационной жалобы управляющего о заинтересованности общества «ЮК «Аверс» и общества «Компания АВС», доказанности оснований для признания договоров купли-продажи от 12.04.2022 и 17.06.2022 единой сделкой, судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно им отклонены. Отклоняя данные доводы, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств  аффилированности непосредственно обществ «ЮК «Аверс» или «Компания АВС» с должником или с обществом «Чуриловский». Наличие признаков фактической аффилированности между обществами «ЮК «Аверс» и «Компания АВС», вхождение их в одну группу компаний, при отсутствии доказательств наличия таковой по отношению их к должнику и обществу «Чуриловский», вопреки позиции управляющего, наличие вышеуказанных обстоятельств не подтверждает и не может свидетельствовать о недобросовестности ответчика или о злоупотреблении им своим правом при приобретении спорного имущества. С учетом этого, по результатам анализа обстоятельств совершения спорных сделок, их условий, приняв во внимание активную процессуальную позицию общества «ЮК «Аверс», раскрытие им целей приобретения имущества, суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для констатации фактов преследования вышеуказанными лицами при заключении договоров единой хозяйственной цели, наличия между ними сговора либо совершения ими совместных действий, направленных на причинение ущерба должнику и его кредиторам, позволяющих заключить о взаимосвязи договоров купли-продажи от 12.04.2022 и 17.06.2022. Суд округа оснований для иной правовой квалификации данных сделок с учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств не усматривает. 

Изложенные в кассационной жалобе общества «Чуриловский» доводы о том, что надлежащим последствием недействительности сделки является возврат имущества в конкурсную массу, судом округа признаются несостоятельными, поскольку из совокупности установленных обстоятельств настоящего обособленного спора, в том числе отсутствия оснований для признания сделки по последующей перепродаже имущества недействительной, добросовестности конечного приобретателя, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для применения вышеуказанных последствий. Примененные последствия в данном случае направлены на соблюдение баланса интересов сторон и кредиторов должника и воспрепятствованию возникновения на чьей-либо стороне неосновательного обогащения.

Заявленные обществом «Чуриловский» в судебном заседании суда округа доводы о непривлечении судами к рассмотрению спора временного управляющего ФИО8 судом округа также отклоняются, поскольку привлечение третьих лиц к участию в деле на стадии судебного разбирательства является правом суда, которое реализуется исходя из задач судебного разбирательства и предмета доказывания, вместе с тем данный спор не затрагивает права и законные интересы временного управляющего, постановлением апелляционного суда права указанного лица относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены. При этом суд округа отмечает, что обществом «Чуриловский» ни при рассмотрении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, ни в кассационной жалобе данные доводы не приводились и не раскрывались, вопрос о необходимости привлечения третьих лиц перед судами первой и апелляционной инстанции не ставился; впервые довод о необходимости привлечения указанного лица к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора озвучен представителем кассатора только в судебном заседании суда кассационной инстанции. Такое поведение не может быть признано соответствующим требованиям процессуального законодательства к заблаговременному раскрытию соответствующих доводов перед иными участвующими в деле лицами и судом.

Иные доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку обстоятельства, на которые ссылаются заявители, являлись предметом детального и всестороннего исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, при этом состоятельности данной с их стороны оценки не опровергают, правильности и обоснованности постановленных ими выводов по существу разрешения настоящего спора под сомнение не ставят, о нарушении судом норм права, регулирующих спорные правоотношения, – не свидетельствуют и сводятся к простому несогласию кассаторов с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286–288 АПК РФ, а потому является недопустимой.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено. 

Поскольку постановлением апелляционной инстанции определение суда первой инстанции изменено в части, то оставлению в силе подлежит постановление арбитражного апелляционного суда.

С учетом того, что определениями Арбитражного суда Уральского округа от 17.02.2025 и 19.02.2025 обществам «ЧТОЭЗ» и «Чуриловский» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 и 45 000 руб. (соответственно) за рассмотрение кассационных жалоб. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А76-1851/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Чуриловский» – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чуриловский» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 45 000 (сорок пять тысяч) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

                                                                                              А.А. Осипов