ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-72606/2024

Дело № А40-284732/19

город Москва

27 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,  

судей Веретенниковой С.Н., Вигдорчика Д.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров купли-продажи между ООО «АККОРД-СТРОЙ» и ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, и о применении последствий недействительности сделок 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АККОРД-СТРОЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в   судебном заседании: 

согласно протоколу судебного заседания

                                                                  УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.20 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО7

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.21 конкурсным управляющим ООО «АККОРД-СТРОЙ» утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2023 взаимосвязанные сделки по отчуждению из конкурсной массы ООО «АККОРД-СТРОЙ» автотранспортного средства Ленд Ровер Рэйндж Ровер 2014 года выпуска VIN 

<

***>, совершенные ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4, признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника указанный автомобиль.

ФИО6 обратился с апелляционной жалобой, просил указанное определение  суда первой инстанции отменить.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО5 и ФИО6.

Конкурсный управляющий заявил об уточнении заявленных требований – просил признать недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению из конкурсной массы должника транспортного средства Ленд Ровер Рэйндж Ровер 2014 года выпуска VIN 

<

***>, совершенные ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6,  применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника указанный автомобиль.

Определением апелляционного суда от 15.01.2025 г. (с учетом исправленной определением суда от 13.05.2025 г. опечатки) в порядке ст. 49 АПК РФ приняты уточнения заявленных требований, ФИО5 и ФИО6 привлечены к участию в обособленном споре в качестве соответчиков.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает требования частично подлежащими удовлетворению.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ссылался на следующее.

Конкурсным управляющим получен ответ МО ГИБДД ТНРЭР № 4 ГУ МВД России по г. Москве № 3/217727348807 от 24.11.2021, согласно которому должнику ранее принадлежало указанное выше автотранспортное средство.

12.05.2021 в РЭГ ГИБДД ОМВД по Ардонскому району Республики Северная Осетия-Алания произведены регистрационные действия по смене собственника.

Ответом отдела МВД России по Ардонскому району РСО-Алания за исх. № 3211785 от 02.02.2022 предоставлены заверенные копии документов, послуживших основанием для регистрационных действий в отношении вышеуказанного автотранспортного средства, а именно:

- копия договора купли-продажи транспортного средства без номера от 10.07.2018, заключенного между ООО «АККОРД-СТРОЙ» в лице ФИО9 и ФИО1, предметом договора является продажа указанного автотранспортного средства по цене 100 000 руб.;

- копия договора купли-продажи транспортного средства без номера от 10.06.2020, заключенного между ФИО1 ичем и ФИО2, предметом договора является продажа этого транспортного средства за 100 000 руб.

В период с 12.05.21 по 23.07.21 автотранспортное средство было зарегистрировано за гр. ФИО2

В период с 29.09.21 по 22.11.21 транспортное средство было зарегистрировано за гр. ФИО3 Договор купли – продажи отсутствует.

В период с 22.11.21 транспортное средство было зарегистрировано за гр. ФИО4 Договор купли – продажи отсутствует.

Конкурсный управляющий считает, что сделки по отчуждению из конкурсной массы должника указанного транспортного средства являются недействительными на основании п. 1 ст. 170, ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. 

После ознакомления с финансовой документацией ООО «АККОРД-СТРОЙ» конкурсный управляющий установил, что документы, подтверждающие оплату цены договора от 10.07.2018, заключенного между ООО «АККОРД-СТРОЙ» и ФИО1 в размере 100 000 руб. отсутствуют.

Так, согласно выпискам о движении денежных средств должника установлено, что денежные средства за продажу автотранспортного средства на расчетные счета предприятия не поступали. Также установлено отсутствие доказательств поступления денежных средств в кассу организации.

Кроме того, согласно сведениям, представленным МРЭО ГИБДД, регистрационные действия, связанные с изменением собственника, ФИО1 не производились. До 12.05.2021 в качестве собственника автотранспортного средства значился должник.

Согласно выписке о движении денежных средств по счету № 40702810000902765209, открытому в АО «Кредит Европа Банк», платежным поручением № 405 от 28.02.2019 (операция № 4562 в выписке о движении денежных средств) ООО «АККОРД-СТРОЙ» произвело оплату в размере 453 424 руб. 68 коп. в пользу ООО «Престиж Центр К» с назначением платежа «Оплата по счету № 0000000101 от 18.02.19 за ремонт и запчасти Рэндж Ровер L405 №P111 MH.

Также в 2019 году ООО «АККОРД-СТРОЙ» в добровольном порядке оплачивало штрафы по постановлениям об административных правонарушениях в пользу УГИБДД ГУ МВД по г. Москве (Платежные поручения №№ 376-379 от 22.09.2019).

То есть, после подписания договора от 10.07.2018 купли – продажи транспортного средства транспортное средство продолжало оставаться в пользовании должника, что указывает на мнимость такой сделки (ст. 170 ГК РФ).

Согласно интернетпортала https://auto.ru/cars/land_rover/range_rover/2014 стоимость аналогичных транспортных средств начинается от 3 370 000 руб.

Договор купли – продажи от 10.07.2018 не содержит указаний на ненадлежащее техническое состояние транспортного средства, которое могло бы повлиять на его стоимость.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о занижении цены имущества по оспариваемой сделке в тридцать раз.

Приобретая транспортное средство по спариваемой сделке от 10.07.18, ФИО1, не принимал мер по регистрации своего права собственности на имущество на протяжении трех лет и не страховал свою ответственность.

Определением от 31.10.19 по делу принято к производству заявление о признании должника банкротом, судебное заседание назначено на 05.12.2019. Определением суда от 22.05.2020 судебное заседание отложено на 25.08.2020.

10.06.2020 ФИО1 производит отчуждение транспортного средства в пользу ФИО2 по договору купли-продажи от 10.06.2020.

Сторонами согласована цена имущества в размере 100 000 руб. Договор не содержит условия о порядке расчетов. Доказательства оплаты по договору со стороны ФИО2 отсутствуют. В свою очередь ФИО1 не подтверждено получение оплаты по сделке, а также дальнейшее расходование денежных средств.

Также доказательства фактической передачи автотранспортного средства во владение и пользование ФИО2 не представлены.

При этом, регистрационные действия были произведены лишь 12.05.2021, после введения определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2020 в отношении должника процедуры наблюдения.

Спустя два месяца и одиннадцать дней ФИО2 совершает действия, направленные на прекращение регистрации на автомобиль.

Таким образом, ФИО2, заключая договор купли – продажи от 10.06.2020, не имел своей целью приобретение имущества в собственность для последующего пользования. Более того, ФИО2, проявив должную осмотрительность, не мог не располагать информацией о том, что ФИО1 не принималось мер по регистрации транспортного средства в органах ГИБДД, на момент заключения договора от 10.06.2020 по данным ГИБДД собственником транспортного средства значилось ООО «АККОРД-СТРОЙ».

22.09.2021 автотранспортное средство поставлено на учет за ФИО3 Договор купли – продажи отсутствует. Доказательств оплаты по договору со стороны ФИО3, доказательств владения и пользования им автомобилем не имеется.

22.11.2021 автомобиль зарегистрирован за ФИО4 Договор купли-продажи отсутствует. Доказательства оплаты по договору отсутствуют. Доказательства фактической передачи автомобиля покупателю ФИО4 не имеется.

04.03.2022 между ФИО4 и ФИО5 заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства. Доказательства оплаты по договору не представлены. Доказательства фактической передачи автомобиля покупателю отсутствуют.

Приобретая транспортное средство по спариваемой сделке от 04.03.2022, ФИО5 не принимал мер по регистрации своего права собственности на имущество на протяжении двух лет и 6 месяцев и не страховал свою ответственность, что указывает на мнимость договора купли – продажи от 04.03.2022.

02.11.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной. Определением суда от 08.11.2022 заявление принято производству, судебное заседание назначено на 19.01.2023.

09.09.2024 ФИО5 производит отчуждение имущества в пользу ФИО6 по договору купли – продажи от 09.09.2024.

Сторонами согласована цена имущества в размере 4 100 000 руб. По условиям данной сделки передача денежных средств и транспортного средства произведена в момент подписания договора.

В подтверждение оплаты ФИО6 представлена выписка о транзакции денежных средств, согласно которой в пользу ответчика ФИО5 имеются поступления денежных средств в размере 600 000 руб. и расписка на сумму 3 500 000 руб.

Выписка по расчетному счету не содержит ссылок о назначении платежа по договору купли – продажи от 09.09.2024, в связи с чем указанные перечисления невозможно отнести к исполнению договора купли – продажи транспортного средства.

Источники поступления денежных средств в размере 3 500 000 руб. ответчиком ФИО6 не раскрыты. Из пояснений ФИО6 следует, что денежные средства в размере 3 500 000 руб. были получены им от третьего лица. При этом, договор займа в материалы дела не представлен. Равным образом материалами дела не подтверждено наличие у займодавца денежных средств в размере, достаточном для оплаты имущества.

Выбор такого способа покупки транспортного средства, который для добросовестного приобретателя является небезопасным и точно не необходимым, свидетельствует об осознанном участии ФИО6 в осуществлении выведения актива из собственности Должника в целях сокрытия от обращения на него взыскания кредиторами. Применение сторонами непрямых, неочевидных и невозможных к объективной проверке и прослеживанию способов получения и передачи денежных средств для оплаты свидетельствует о наличии пороков в таких расчетах.

В свою очередь ФИО5 не подтверждено получение оплаты по сделке, а также дальнейшее расходование денежных средств.

Кроме того, автотранспортное средство не передавалось ответчику ФИО6. ФИО6 не владел им и не пользовался с момента подписания договора.

Так, из пояснений ФИО6 следует, что 11.09.2024 ФИО10, управляя автотранспортным средством, был остановлен сотрудниками правоохранительных органов, после чего в его присутствии были изъяты номерные знаки транспортного средства.

13.10.2024 в результате оперативно-розыскных мероприятий дома у ФИО10 был изъят сам автомобиль. То есть, после подписания договора купли – продажи, автотранспортное средство не находилось во владении и пользовании ФИО6, что ставит под сомнение доводы ответчика о приобретении им автомобиля для личных нужд.

Таким образом, заключая договор купли – продажи от 09.09.2024, ФИО6 не имел своей целью приобретение имущества в собственность для последующего пользования. Более того, ФИО6 проявив должную осмотрительность, не мог не располагать информацией о том, что ФИО5 не принималось мер по регистрации автомобиля более 2-х лет, на момент заключения договора купли – продажи автомобиль был снят с регистрационного учета в органах ГИБДД с марта 2022 года.

Кроме того, из отчета автотреки следует, что на 09.09.2024 в отношении автотранспортного средства Рэйндж Ровер имеются ссылки на судебные споры, в том числе на определение суда от 29.03.2023 по делу №А40-284732/2019 которым суд признал сделки по отчуждению имущества недействительными и обязал возвратить автомобиль в конкурную массу. В графе «ограничения» в отчете отражено 17 записей о запрете регистрационных действий, опубликованных на сайте ГИБДД.

Следовательно, ФИО6 знал, что на 09.09.2024 транспортное средство подлежит возврату в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами заявителя в части недействительности сделок, совершенных в отношении спорного автомобиля с участием ФИО1, ФИО2, ФИО3, поскольку изложенные доводы в отношении сделок с их участием полностью соответствуют фактическим обстоятельствам по делу, подтверждены в порядке ст. ст. 65, 71 АПК РФ. Указанные  взаимосвязанные сделки по отчуждению ликвидного имущества должника совершены для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по отчуждению имущества, поскольку реальной целью сделок была направленность на отчуждение имущества должника без равноценного встречного исполнения.

При этом в результате заключения должником оспариваемых сделок уменьшилась стоимость имущества должника, за счет которого кредиторы могли бы получить удовлетворение по наступившим обязательствам, в том числе в рамках процедуры банкротства.

Указанными ответчиками не представлено доказательств оплаты автомобиля.

Указанные сделки по смыслу ст. 170 ГК РФ являются мнимыми, учитывая их безвозмездность, совершение цепочки сделок по отчуждению имущества должника в короткие сроки.

Указанными сделками причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, поскольку из конкурсной массы без соответствующего встречного исполнения выбыло имущество, за счет которого было возможно удовлетворение их требований.

Кроме того, установление цены транспортного средства в размере 100 000 руб., которая не соответствует средним ценам на аналогичные транспортные средства, в отсутствие доказательств повреждений имущества, уменьшающих его рыночную стоимость до указанной суммы, безвозмездное приобретение ликвидного актива, со всей очевидностью свидетельствует об осведомленности ответчиков о причинении такой сделкой вреда.

При этом, как следует из отчета автотеки (проект Авито), 27.03.2019 г. автомобиль был выставлен собственником на продажу по цене 3 700 000 руб., 26.02.2021 г. автомобиль выставлен на продажу за 4 200 000 руб., а 10.12.2021 г. – за 4 450 000 руб. Также автомобиль выставлялся на продажу 16.05.2021 г. за 4 200 000 руб.,  01.03.2022 г. – за 4 250 000 руб. (т.2, л.д. 88-92).

В части остальных ответчиков отсутствуют доказательства наличия в их действиях признаков недобросовестности по смыслу ст. 10 ГК РФ, как и признаки недействительности сделок, совершенных ответчиками, по смыслу ст. 170 ГК РФ.

Дальнейшие сделки с автотранспортным средством совершены физическими лицами, чья аффилированность к должнику материалами дела не подтверждается, сделки совершены с предоставлением равноценного встречного исполнения в целях эксплуатации транспортного средства.

Так, ответчиком ФИО4 суду представлен  страховой полис ОСАГО за период с 30.09.2021 г. по 29.09.2022 г., в котором он указан собственником транспортного средства и застрахованным лицом, ответчик указал, что приобрел автомобиль за 3 500 000 руб., объявление о продаже было размещено в сети интернет на сайте https://autodealerr.ru/mozdok.html, автомобиль отчужден ответчиком в пользу ФИО5 04.03.2022 г. заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства. Стоимость автомобиля согласована сторонами в 4 000 000 руб. Доказательств аффилированности ФИО5 и ФИО4 к должнику не имеется, указанные ответчики владели последовательно автомобилем, что опровергает доводы заявителя о  мнимости заключенных ими в отношении автомобиля сделок.

Тот факт, что ФИО5 не регистрировал автомобиль в органах ГИБДД, не страховал свою ответственность, не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку, являясь собственником автомобиля,  он распоряжается им по своему усмотрению, регистрация автомобиля и страхование ответственности относятся к правилам эксплуатации транспортного средства, соблюдение которых не входит в предмет настоящего спора.

В доказательство финансовой возможности приобретения автомобиля ФИО5 представлены копия договора купли-продажи земельного участка матерью ответчика третьему лицу от 08.07.2021 г., выписки по счету 40817810238116278325, которая, согласно пояснениям ответчика, подарила ему указанные денежные средства.

При этом, ответчиком в приложении к отзыву представлены также сведения УГИБДД ГУ МВД России по г. Москве по проверке автомобиля, согласно которым ограничения за весь период перехода права собственности на автомобиль отсутствовали.

09.09.2024 ФИО5 производит отчуждение имущества в пользу ФИО6 по договору купли – продажи от 09.09.2024.

Сторонами согласована цена имущества в размере 4 100 000 руб. По условиям данной сделки передача денежных средств и транспортного средства произведена в момент подписания договора.

В подтверждение оплаты ФИО6 представлена выписка о транзакции денежных средств, согласно которой в пользу ответчика ФИО5 имеются поступления денежных средств в размере 600 000 руб. и расписка на сумму 3 500 000 руб.

Таким образом, финансовая возможность приобретения автомобиля указанным ответчиком подтверждена, доказательства аффилированности ответчика с должником в материалах дела отсутствуют, как и доказательства продажи автомобиля на нерыночных условиях.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что ответчики ФИО4, ФИО5 и ФИО6 являются добросовестными приобретателями спорного автомобиля, в связи с чем оснований для удовлетворения требований за счет указанных ответчиков не имеется.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При изложенных выше обстоятельствах возврат полученного по сделкам в натуре невозможен, в связи с чем в порядке применения последствий суд считает обоснованным взыскание солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3 в конкурсную массу должника ООО «АККОРД-СТРОЙ» 4 000 000 (Четыре миллиона) руб. стоимости отчужденного имущества.

При этом, определяя размер подлежащей взысканию стоимости имущества, суд применяет стоимость цены реализации имущества по договору, заключенному ФИО4 и ФИО5 как максимально приближенную к дате выбытия имущества из собственности должника по цепочке взаимосвязанных сделок, признаваемых судом недействительными.

При этом, о соответствии указанной стоимости рыночной свидетельствует фактическая реализация автомобиля на свободном рынке равноправными участниками гражданских правоотношений.

Также, указанная стоимость является среднерыночной стоимостью аналогичных автомобилей, продаваемых через Авито в те же временные периоды: от 2 000 000 руб. до 5 900 000 руб. (т.2, л.д. 92).

Доказательств иной рыночной стоимости участниками процесса в порядке ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29 марта 2023 года по делу № А40-284732/19 отменить. 

Признать недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению из конкурсной массы должника ООО «АККОРД-СТРОЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) автотранспортного средства Ленд Ровер Рэйндж Ровер 2014 года выпуска VIN 

<

***>, совершенные ФИО1, ФИО2, ФИО3. 

В порядке применения последствий недействительности сделок взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3 в конкурсную массу должника ООО «АККОРД-СТРОЙ» 4 000 000 (Четыре миллиона) руб.

В остальной части заявленных требований отказать. 

Взыскать с ООО «АККОРД-СТРОЙ» в пользу ФИО6 расходы по оплате госпошлины в размере 10 000 (Десять тысяч) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                          Е.Ю. Башлакова-Николаева 

Судьи:                                                                                              С.Н. Веретенникова

                                                                                                          Д.Г. Вигдорчик