ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-18352/2021

г. Воронеж

15 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022года  

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2022 года  

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4,

 

при участии:                      

от общества с ограниченной ответственностью «Международный Аэропорт Воронеж имени Петра I»: ФИО5, представителя по доверенности №33/2022,

от общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Эйр Экспресс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Эйр Экспресс» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2022 года по делу № А14-18352/2021, по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Авиасервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Эйр Экспресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 981 973 руб. 27 коп. неустойки, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Авиасервис» (далее – истец, ООО УК «Авиасервис») 17.11.2021 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением № 49-507-2-001524 от 12.11.2021 к Обществу с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Эйр Экспресс» (далее – ответчик, ООО «Авиакомпания «Эйр Экспресс») о взыскании 6 487 984 руб. 24 коп. основного долга и неустойки по договорам: № БЗ-4/2018 от 22.11.2018 на временное базирование ВС, № А-10/2019 от 05.09.2019 аренды недвижимого имущества, № БЗ-9/2019 от 13.09.2019 на временное базирование ВС, № АНО-9/2018 от 22.11.2018 на аэропортовое и наземное обслуживание воздушных судов, а также за услуги по предоставлению пропусков.

Истец уточнял (уменьшал) заявленные требования в связи с частичной оплатой ответчиком задолженности (полной оплатой основного долга).

Судом на основании статей 49, 159 АПК РФ принято заявленное истцом уточнение требований, согласно которому он просит взыскать с ответчика 3 981 973 руб. 27 коп. неустойки по указанным договорам за общий период с 16.01.2019 по 09.03.2022, а именно: 252 437 руб. 80 коп. неустойки по договору на временное базирование № БЗ-4/2018 от 22.11.2018 за период с 16.01.2019 по 09.03.2022, 1 533 445 руб. 35 коп. неустойки по договору аренды недвижимого имущества № А10/2019 от 05.09.2019 за период с 31.12.2019 по 09.03.2022, 917 251 руб. 78 коп. неустойки по договору на временное базирование № БЗ-9/2019 от 13.09.2019 за период с 31.12.2019 по 09.03.2022, 1 278 838 руб. 34 коп. неустойки по договору № АНО9/2018 от 22.11.2018 на аэропортовое и наземное обслуживание воздушных судов за период с 06.12.2019 по 09.03.2022.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2022 года по делу № А14-18352/2021 исковые требования (с учетом уточнений) удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Определением от 03.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

В адрес суда 07.09.2022 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец помимо несогласия с апелляционной жалобой указывает на то, что 01.08.2022 ООО УК "Авиасервис" на основании решения единственного участника №8/2022 от 22.07.2022 переименовано на общество с ограниченной ответственностью «Международный Аэропорт Воронеж имени Петра I», к отзыву приложен лист записи из ЕГРЮЛ и доверенность от генерального директора ООО «Международный Аэропорт Воронеж имени Петра I».

В соответствии с частью 1 статьи 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего наименования.

По смыслу статьи 57 ГК РФ переименование юридического лица не является его реорганизацией, поскольку переименованная организация остается тем же юридическим лицом, объем прав и обязанностей перед контрагентами остается неизменным, и правоотношения сторон данные изменения никак не нарушают и не изменяют. При переименовании юридического лица соответствующие изменения вносятся в его учредительные документы и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, 01.08.2022 внесена запись № 2223600403827 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в части изменения наименования организации ООО УК "Авиасервис" на ООО «Международный Аэропорт Воронеж имени Петра I» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В соответствии с частью 4 статьи 124 АПК РФ суд учитывает изменение наименования истца по делу на ООО «Международный Аэропорт Воронеж имени Петра I».

В судебное заседание явился представитель истца, который поддержал позицию изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, подтвердил изменение наименования юридического лица, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заявитель жалобы явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения явившегося в судебное заседание представителя, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Международный Аэропорт Воронеж имени Петра I» и ООО «Авиакомпания «Эйр Экспресс» заключены следующие договоры:

1)договор на временное базирование ВС №БЗ-4/2018 от 22.11.2018;

2)договор аренды нежилых помещений А-10/2019 от 05.09.2019;

3)договор временного базирования ВС №БЗ-9/2019 от 13.09.2019;

4)договор на аэропортовое и наземное обслуживание воздушных судов №АНО-9/2018 от 22.11.2018.

По вышеуказанным договорам ответчик не исполнил обязательства по оплате основного долга, а также процентов за просрочку платежей, в связи с чем, у последнего образовалась задолженность по оплате основного долга (оплата услуг по временному базированию воздушных судов (договоры № БЗ-4/2018 от 22.11.2018, № БЗ-9/2019 от 13.09.2019), внесение арендной платы (договор № А-10/2019 от 05.09.2019), оплата услуг на аэропортовое и наземное обслуживание воздушных судов (договор № АНО-9/2018 от 22.11.2018)). 

Судом установлено, что наличие задолженности по основному долгу подтверждено ответчиком в соответствующих актах сверки взаимных расчетов, представленных истцом, а также в гарантийных письмах ответчика.

С учетом наличия задолженности по основному долгу истцом была начислена неустойка в соответствии с пунктами 4.2, 4.3, 6.6 договора № БЗ-4/2018 от 22.11.2018, пунктами 3.2, 4.6 договора № А-10/2019 от 05.09.2019, пунктами 4.2, 4.3, 6.6 договора № БЗ-9/2019 от 13.09.2019, пунктами 7.2.1, 9.7 договора № АНО-9/2018 от 22.11.2018.

Истцом в адрес ответчика 05.08.2021 была направлена претензия №49-507-200/0/4 с требованием погасить образовавшуюся задолженность по вышеуказанным договором.

Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца за защитой нарушенного права в судебном порядке.

В процессе рассмотрения дела истцом уточнялись исковые требования в связи с частичным погашением долга ответчиком.

Истцом было представлено в суд первой инстанции ходатайство об уточнении исковых требований, в котором последний просил в связи с полным погашением основного долга взыскать неустойку и пени в размере 3 981 973 руб. 27 коп. по следующим договорам:

1)по договору №БЗ-4/2018 от 22.11.2018 неустойку в размере 252 437 руб. 80 коп. за период с 16.01.2019 по 09.03.2022;

2)по договору №А-10/2019 от 05.09.2019 пеню в размере 1 533 445 руб. 35 коп. за период с 31.12.2019 по 09.03.2022;

3)по договору №БЗ-9/2019 от 13.09.2019 за временное базирование ВС пеню в размере 917 251 руб. 78 коп. за период с 31.12.2019 по 09.03.2022;

4)по договору №АНО-9/2018 от 22.11.2018 неустойку в размере 1 278 838 руб. 34 коп. за период с 06.12.2019 по 09.03.2022.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

По общему правилу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В силу положений статей 329, 330 ГК РФ невыполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, то есть определенной законом или договором суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно статье 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Из данных норм права следует, что включение в договор условия о неустойке является правом сторон. Соглашение о неустойке и ее размер должны быть установлены в договоре.

Стороны в спорных договорах установили размер неустойки подлежащий взысканию при нарушении заказчиком/арендатором порядка взаиморасчетов в соответствии  с пунктами 4.2,4.3,6.6 договора №БЗ-4/2018 от 22.11.2018, пунктами 3.2, 4.6 договора № А-10/2019 от 05.09.2019, пунктами 4.2, 4.3, 6.6 договора № БЗ-9/2019 от 13.09.2019, пунктами 7.2.1, 9.7 договора № АНО-9/2018 от 22.11.2018.

Таким образом, размер ответственности определен сторонами в договорах, который не оспорен, незаконным не признан, в том числе, при согласованной сторонами меры ответственности за нарушение обязательств.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчик ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ не заявил, расчет неустойки не оспорил. Уважительных причин, не позволивших заявить ходатайство об уменьшении размера неустойки и представить необходимые доказательства в обоснование заявленных доводов в ходе рассмотрения апелляционной жалобы не установлено.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 судам при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого использования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

В силу пункта 3 указанного выше Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства может быть сделано исключительно при рассмотрении судом дела по правилам суда первой инстанции.

Поскольку ответчик не заявлял о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и не просил уменьшить размер неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения статьи 333 ГК РФ.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд признал его соответствующим установленным требованиям.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей, т.е. при установлении ее размера, порядка и способа исчисления, а также других условий применения неустойки, стороны свободны.

Ответчик, подписав указанные выше договоры, согласился с их условиями, в том числе с порядком и размером начисления неустойки.

Таким образом, арбитражный суд области правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме, в связи с чем, решение суда следует оставить без изменения.

Доводов, опровергающих приведенные выводы суда и подкрепленных надлежащими доказательствами, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2022 года по делу № А14-18352/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

председательствующий судья

ФИО1

 

судьи

 

ФИО2

 

ФИО3