СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А02-1530/2023

г. Томск

24 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего:    Подцепиловой М.Ю.,

Судей:                                   Апциаури Л.Н. 

                                               Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрев апелляционную жалобу лица, не участвующего в деле, акционерного общества «Газпромбанк» (№ 07АП-3313/2024) 

на решение от 20.03.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1530/2023 (судья Новикова О.Л.) по заявлению ФИО1 (г. Кемерово, обл. Кемеровская область - Кузбасс) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Кия-1» (0411073742, ОГРН 

<

***>) среди лиц, имеющих на это право, 

В судебном заседании приняли участие:

от ПАО «Сбербанк России»:  представитель ФИО2, действующая по доверенности № 233-д от 11 апреля 2022 года;

от акционерного общества «Газпромбанк»: представитель ФИО3, действющий по доверенности  Д-Ф29-029/121 от 14 марта 2023 года;

от ФИО1: представитель ФИО4, действующий по доверенности  от 01 сентября 2023 года; 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Кия-1» (далее – ООО «Кия-1», общество).

            Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 20.03.2024 назначена процедура распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - ООО «Кия-1», арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества утвержден арбитражный управляющий ФИО5 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Сириус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

           Также суд первой инстанции  утвердил ежемесячное вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей. 

Рассмотрение отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества назначено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 25.06.2024. 

            Акционерное общество «Газпромбанк» (далее – АО «Газпромбанк») с решением не согласилось, в жалобе просит его отменить заявленные требования оставить без удовлетворения.

            В обоснование жалобы ее податель  указывает о несоответствии нормам материального и процессуального права вывода  арбитражного суда о том, что дебиторская задолженность ООО «Кия-1», в виде права требования о привлечении контролирующего должника лица ФИО6 к субсидиарной ответственности, не  является вновь выявленным имуществом, поскольку указанное заявителем имущество (право требования) было выявлено в ходе конкурсного производства  и взыскание убытков в конкурсную массу  и установлено при рассмотрении дела о банкротстве общества.

Считает, что основания для возобновления процедуры ликвидации отсутствуют, в удовлетворении заявления должно быть отказано.

Отмечает, что производство по делу о банкротстве ООО «Кия-1» завершено, судебные акты вступили в законную силу и не отменены. 

В пункте 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплен принцип недопустимости повторного рассмотрения уже разрешенного судом дела.

В судебном заседании представитель подателя жалобы  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить принять новый судебный акт об отказе удовлетворении требований.

Представители ПАО «Сбербанк России», ФИО1  возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснив суду апелляционной инстанции, что  на момент исключения  из ЕГРЮЛ общества «Кия-1»  не был известен результат судебных решений по недействительности сделок, следовательно,   не было известно об имеющемся нераспределенном имуществе.

Кроме того, представитель ФИО1 также пояснил, что АО «Газпромбанк» также является кредитором, и данная жалоба подана с целью  получения наибольшего удовлетворения из конкурсной массы , с целью устранения конкурентного кредитора. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Алтай от 30.04.2015 по делу № А02-2251/2014 ООО «Кия-1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев с утверждением конкурсного управляющего.

Определением суда от 06.12.2018 по делу № А02-2251/2014 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «Кия-1» в части привлечения ФИО6 и ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кия-1» и о взыскании с них солидарно в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Кия-1» 3 363 539 355 рублей 41 копейку.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 16.01.2020 по делу № А02-2251/2014 конкурное производство в отношении должника завершено, в связи с чем,  в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 20.03.2020 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.

Как следует из определения  арбитражного суда о завершении конкурсного производства, на основании заявлений кредиторов судом произведена процессуальная замена взыскателя – ООО «Кия-1» на Газпромбанк (АО) и Управление ФНС России по Республике Алтай в размере требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

В связи с тем, что торги по продаже оставшегося права требования к указанным лицам не состоялись, данная дебиторская задолженность списана приказом № 1 от 09.01.2020.

В обоснование заявленных требований  ФИО1 указал,  что конкурсное производство в отношении должника - ООО «Кия-1» было завершено без погашения включенных в реестр требований кредиторов, при этом у ООО «Кия-1» имеется непогашенная дебиторская задолженность в размере 3 363 539 355 рублей 41 копейка. 

При этом, в 2023 году ему стало известно о проводимых в период 2022 – 2023 годы торгах по реализации имущества ФИО6.

Ссылаясь на то, что имущество - денежные средства, поступающие в конкурсную массу ФИО6, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кия-1», является вновь обнаруженным, поскольку было обнаружено после исключения общества из ЕГРЮЛ, ФИО1 обратился с настоящим заявлением в арбитражный  суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для назначения процедуры распределения имущества ликвидированного ООО «Кия-1», обнаруженного после прекращения деятельности общества в ходе реализации процедуры реализации имущества должника – гражданина ФИО6.

Не согласиться с выводами арбитражного суда у суда апелляционной инстанции оснований не имеется. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. 

Согласно пункту 1 статьи 69 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанности к другим лицам. 

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

 К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица, в рассматриваемом случае до 20.03.2025. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Учитывая, что 20.03.202 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Кия-1», то в случае обнаружения имущества ликвидированного лица его обязательства могут быть исполнены посредством применения механизма, закрепленного статьей 64 ГК РФ. 

Материалами дела подтверждается, что ФИО6, с которого определением Арбитражного суда Республики Алтай от 06.12.2018 по делу № А02-2251/2014 в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Кия-1» взыскан долг в размере 3 363 539 355 руб. 41 коп., решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.09.2018 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества (дело № А27-2432/2018). 

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.05.2019 по делу № А27-2432/2018 требования ООО «Кия-1» в размере 3 363 539 355 руб. 41 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина ФИО6 

Определением от 01.07.2019 произведена замена кредитора ООО «Кия-1» на «Газпромбанк» (АО) в части требований в размере 1 041 531 495 руб. 54 коп.

Определением от 14.10.2019 произведена замена кредитора ООО «Кия-1» на УФНС по РА в части требований в размере 1 525 008 руб. 

Поскольку ООО «Кия-1» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией, финансовый управляющий ФИО6 обратился в суд с требованием об исключении требования ООО «Кия-1» из реестра требований кредиторов ФИО6

Определением от 30.10.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-2432/2018 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано с указанием на то, что кредиторы ООО «Кия-1», требования которых остались непогашенными в процедуре банкротства общества вправе в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества общества обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно информации, предоставленной финансовым управляющим гражданина ФИО6 в реестр требований кредиторов должника ФИО6 включено 5 449 349 328 рублей  48 коп., из которых требования ООО «Кия-1» составляют 2 320 482 851 рублей 87 коп. (42,6 % реестра). 

В конкурную массу, в том числе, в результате оспаривания сделок должника гражданина в период 2021 – 2023 годы поступили денежные средства в общем размере 49 218 335 рублей 36 копеек  и планируется новое поступление от реализации оставшихся объектов недвижимости, в отношении которых в настоящее время проводятся торги. 

Для ООО «Кия-1» финансовым управляющим зарезервированы денежные средства в размере 20 967 010 рублей 86 копеек. 

Исходя из представленных финансовым управляющим должника сведений зарезервированных для ООО «Кия-1» денежных средств (в сумме 20 967 010 руб. 86 коп. по состоянию на 09.02.2024) достаточно для финансирования процедуры распределения имущества общества и распределения среди лиц, имеющих на это право.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что дебиторская задолженность ООО «Кия-1», в виде права требования о привлечении контролирующего должника лица ФИО6 к субсидиарной ответственности не является вновь выявленным имуществом, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные, поскольку имущество - денежные средства, поступающие в конкурсную массу ФИО6, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кия-1», было обнаружено после исключения общества из ЕГРЮЛ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела. 

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Руководствуясь статьями 110, 262, 270 пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.03.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1530/2023  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

 

Председательствующий:                                                                   Подцепилова М. Ю. 

 

            Судьи:                                                                                       Апциаури Л.Н. 

 

                                                                                                              Сухотина В.М