ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46139/2021

25 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     17 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Т.А. Дмитриевой

при участии:  

от ф/у: ФИО1 по доверенности от 27.04.2024 (посредством системы «веб-конференция»)

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 04.10.2023 (посредством системы «веб-конференция»)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27576/2024)  финансового управляющего  ФИО4 - ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2024 по делу № А56-46139/2021/сд.3, принятое по заявлению финансового управляющего  ФИО4 - ФИО5 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

ответчики: ФИО2 

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 16.09.2021 в отношении ФИО4 (далее – должник, ФИО4) введена процедура реструктуризации имущества, финансовым управляющим утверждён ФИО5.

Решением арбитражного суда от 01.06.2022 (резолютивная часть объявлена 31.05.2022) ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим также утвержден  Бебель А.В. (далее – финансовый управляющий).

В рамках процедуры реализации имущества финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными четырнадцати договоров займа, заключенных между ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) и ООО «НТС», и применении последствий их недействительности сделки в виде признания договоров займа сделками по внесению вкладов в простое товарищество, признания долга ООО «НТС» перед ФИО2 по данным договорам займа отсутствующим и взыскания                                       с ФИО2 в пользу ООО «НТС» (далее – Общество) денежных средств в размере 14 421 191 руб. 44 коп.

Определением арбитражного суда от 29.07.2024 заявление возвращено финансовому управляющему А.В.Бебелю.

В апелляционной жалобе управляющий просит указанное определение отменить, настаивая на необходимости рассмотрения оспариваемой сделки в рамках настоящего дела о банкротстве с учетом того, что оспаривание сделок влияет на стоимость доли должника в Обществе и – соответственно  - размер конкурсной массы.

В суд от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель финансового управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Также в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе, на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога

В данном случае финансовый управляющий просил признать недействительными сделками договоры займа, заключенные между Обществом, участником которого (40% доли) является должник, и ответчиком, полагая, что указанные сделки прикрывают собой договор простого товарищества, а их оспаривание влияет на стоимость доли должника в Обществе и – соответственно – формирование конкурсной массы.

 Суд первой инстанции, возвращая данное заявление, исходил из того, что управляющим оспариваются сделки между ответчиком и третьим лицом - ООО «НТС», которое имеет обособленную имущественную массу, соответственно, сделки были произведены не за счет должника, в этой связи суд пришел к выводу о том, что требования о признании их недействительными не подлежат рассмотрению в рамках данного дела о банкротстве.

Вместе с тем, как полагает апелляционный суд, судом первой инстанции не было учтено, что приведенный в пункте 2 Постановления № 63 перечень не является закрытым, в нем указаны некоторые виды сделок, общим признаком которых является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не только самого должника, но и иных лиц.

По общему правилу, сделка, совершенная обществом, доля участия в котором принадлежит несостоятельному должнику, не является сделкой, совершенной должником, однако, уменьшение стоимости имущества общества влияет на стоимость доли его участника, что, в свою очередь, может нарушать права и законные интересы кредиторов данного лица, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы должника, включая стоимость указанной доли.

В данном случае должник является  участником Общества (с размером доли 40 % в его уставном капитале), сделки которого с ответчиком оспариваются управляющим, а поскольку стоимость активов общества, как и наличие обязательств, имеет существенное значение для определения стоимости чистых активов организации, спор о недействительности сделок, посредством которых снизилась стоимость чистых активов ООО «НТС» и, соответственно, уменьшилась конкурсная масса ее участника - ФИО4, подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве последней, так как сделки фактически совершены за счет имущества должника.

При таких обстоятельствах правовых оснований для возвращения заявления управляющего у суда первой инстанции не имелось.

Согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ №12 от 30.06.2020  «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 АПК РФ). 

 Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 АПК РФ). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 АПК РФ.

В этой связи вопрос о проверке обоснованности требований финансового управляющего подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ с последующим принятием по результатам рассмотрения его требований соответствующего судебного акта.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2024 г. по делу № А56-46139/2021/сд.3 отменить.

Направить вопрос о принятии заявления финансового управляющего ФИО4 – А.В.Бебеля об оспаривании сделок должника на новое рассмотрение  в суд первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

И.Ю. Тойвонен