ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2282/2021

г. Челябинск

29 марта 2021 года

Дело № А07-11441/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2021 по делу № А07-11441/2017 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Вассерлюкс» (далее –ООО «Вассерлюкс») обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Универсал»» (далее – должник, ООО «Универсал»). 

Основанием обращения кредитора с заявлением о признании ООО «Универсал» несостоятельным (банкротом) послужило наличие у последнего задолженности перед заявителем в размере 1 248 420 руб. суммы основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04. 2017 заявление ООО «Вассерлюкс» принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании для проверки его обоснованности в порядке статьи 48 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2017 (резолютивная часть от 11.05.2017) ООО «Универсал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса», регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих – 10557.

Арбитражный управляющий ФИО4 14.08.2017 обратилась в арбитражный суд с заявлением об освобождении ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Универсал».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2017 (резолютивная часть от 06.09.2017) ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Универсал». Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 7837.

Финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3 23.01.2020 обратилась в арбитражный суд о признании сделки – договора поставки № 143 от 25.05.2016, заключенной между ООО «Универсал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Вассерлюкс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) на сумму 1 248 420 руб. недействительной, применении последствий недействительности сделки, исключения из реестра требований кредиторов ООО «Универсал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требований ООО «Вассерлюкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на сумму 1 248 420 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2021 (резолютивная часть от 21.01.2021) в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указал, что суд первой инстанции не принял во внимание  наличия в материалах дела письма ООО «Вассерлюкс» об отсутствии поставок в адрес ООО «Универсал».

Апеллянт не согласен с выводами суда об отсутствии у ФИО2 и финансового управляющего прав на оспаривание сделок.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, не применив последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, в целях защиты интересов иных лиц, участвующих в деле, в том числе единственного участника должника, а именно не исключив из реестра требований кредиторов ООО «Универсал» требований ООО «Вассерлюкс» на сумму 1 248 420 руб., по мнимому договору поставки № 143 от 25.05.2016, нарушил права и законные интересы единственного участника должника, предусмотренные подпункта 2 пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, а именно права на получение имущества должника оставшегося после завершения расчетов с его кредиторами.

Апеллянт указывает на то, что заявления сторон о пропуске  срока исковой давности в материалы дела не поступали.

К апелляционной жалобы приложены дополнительные доказательства: ответ, поступивший в адрес финансового управляющего ФИО2 -ФИО3 от руководителя ООО «Вассерлюкс» о мнимости заключенного договора поставки №143 от 25.05.2016, автоматизированные копии  решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2019 по делу № А07-13164/2018, определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2020 по делу №А07-11441/2017,  определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2020 по делу № А07-13164/2018, определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.09.2020 по делу №А07-11441/2017.

Учитывая, что копия письма (ответа) имеется в материалах дела, то судебная коллегия не усматривает основания для его повторного приобщения к материалам дела.

В приобщении судебных актов судом отказано, поскольку указанные документы находятся в общем доступе сети «Интернет».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021  апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.03.2021.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как  верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе осуществления хозяйственной деятельности между должником – ООО «Универсал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Вассерлюкс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) заключен договор поставки № 143 от 25.05.2016, в рамках которого сторонами осуществлялись операции по поставке товара, расчеты за поставленный товар. 

Впоследствии, в связи с образованием задолженности ООО «Универсал», ООО «Вассерлюкс» обратилось за разрешением спора в порядке, установленном договорной подсудностью.

 Решением Постоянно действующего третейского суда при ООО «Уфимский Центр Правовой Помощи» по делу № 063/2016-СНВ от 24.08.2016 с ООО «Универсал» в пользу ООО «Вассерлюкс» взыскана сумма основного долга в размере 1 248 420 руб. и расходы по уплате третейского сбора в сумме 14 520 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2017 по делу №А07-1446/2017 заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при ООО «Уфимский Центр Правовой Помощи» по делу № 063/2016-СНВ от 24.08.2016 по иску ООО «Вассерлюкс» к ООО «Универсал» о взыскании задолженности в размере 1 248 420 руб. – удовлетворено. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2017 по настоящему делу – требования ООО «Вассерлюкс» - заявителя по делу о банкротстве - признаны обоснованными, ООО «Универсал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что заключенная между ООО «Универсал» и ООО «Вассеплюкс» сделка (договор поставки № 143 от 25.05.2016)  является мнимой, направленной на создание искусственной задолженности перед указанным кредитором, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что по смыслу положений ФЗ «О несостоятельности» участники должника не наделены правом оспаривания сделок последнего в рамках дела о банкротстве, оспариваемая сделка была предметом рассмотрения судом ранее. Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования является пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы (главы 3.1) могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, в том числе возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве установлены условия признания сделок недействительными, совершенных при неравноценном встречном предоставлении либо с целью причинения вреда кредитором.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61. 8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Исходя из положений статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Судом первой инстанции верно отмечено, что заявление об оспаривании сделки может быть подано конкурсным управляющим должника, а также конкурсными кредиторами с правом требования, превышающим 10% от суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Иные лица не наделены правом на подачу соответствующего заявления, что в силу правовой позиции, изложенной в пункте 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 6 « Согласно статья 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или статьи 61.3 может подать арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В рассматриваемом случае заявление о признании сделки – договора поставки № 143 от 25.05.2016, заключенного между должником и ООО «Вассерлюкс» подано ФИО3 – финансовым управляющим ФИО2, являющегося  участником ООО «Универсал».

Учитывая то, что указанное лицо не наделено правом оспаривания совершенных сделок должника в рамках дела о банкротстве, а также тот факт, что оспариваемая сделка была предметом рассмотрения судом первой инстанции ранее и судебные акты по рассмотрению споров вступили в законную силу и не отменены, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признании сделки недействительной. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод  суда первой инстанции о пропуске заявителем срока для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

 Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019): «Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года».

Законодатель в пределах своих дискреционных полномочий вправе не только устанавливать, изменять и отменять сроки исковой давности в зависимости от целей правового регулирования и производить их дифференциацию при наличии к тому объективных и разумных оснований, но и определять порядок их течения во времени, момент начала и окончания, с тем, чтобы обеспечить реальную возможность исковой защиты права, стабильность, определенность и предсказуемость правового статуса субъектов гражданских правоотношений.

По смыслу норм статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Поскольку оспариваемая  сделка совершена 25.05.2016, то есть в период когда ФИО2 являлся единственным участником и директором общества «Универсал»,  а заявление об оспаривании сделки подано 23.01.2020, постольку  срок исковой давности, установленный законом, в силу изложенных выше причин пропущен, что в силу норм пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

При этом, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что определение  по делу №А07-1446/2017 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда Арбитражного суда Республики Башкортостан принято  20.02.2017, задолго до отчуждения ФИО2 доли в уставном капитале общества, однако возражения о мнимости сделки в ходе рассмотрения спора не были заявлены. 

Вопреки доводам апеллянта об отсутствии возражений относительно пропуска срока исковой давности, в материалах дела имеется отзыв конкурсного управляющего ООО «Универсал» ФИО5 , в соответствии с которым он полагает, что в рассматриваемом случае срок давности по оспариванию сделки  истек 25.06.2019 (л.д. 101-103). Указанный отзыв направлен в адрес ФИО3 10.03.2020 (л.д. 124).

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, изучения материалов дела, оценки приведенных сторонами при рассмотрении спора доводов, пояснений и возражений, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

 Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2021 по делу № А07-11441/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЮ.А. Журавлев 

Судьи:А.Г. Кожевникова

С.В. Матвеева