ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15993/2023

г. Челябинск

19 февраля 2024 года

Дело № А76-13259/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2023 по делу № А76-13259/2022 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание явился представитель акционерного общества «Россельхозбанк» - ФИО2 (паспорт; доверенность от 24.08.20 сроком по14.08.2028).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО3 (далее – должник, ФИО3). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении гражданина ФИО3 введена процедура банкротства – реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утвержден ФИО4, ИНН 

<

***>, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 20179, адрес для направления корреспонденции: 196066, 

<

...> а/я 1. 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 117(7318) от 02.07.2022. 

Финансовый управляющий ФИО4 (далее – заявитель) 30.03.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5), в котором просит признать сделку по отчуждению из владения должника автомобиля Мицубиши Паджеро Спорт 3.0 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника незаконно отчужденного имущества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области 20.10.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», Банк, податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что на момент заключения спорного договора должник отвечал признакам неплатежеспособности. Также указало на аффилированность сторон сделки.

На основании ст.ст. 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела, поступившие от ФИО3 (№вх: 2122 от 16.01.2024) и ФИО5 (№вх: 3262 от 19.01.2024) отзывы на апелляционную жалобу, с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле. 

Судом на основании ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела дополнительные пояснения и доказательства, согласно перечню, представленные ФИО5, поскольку представлены во исполнение определения суда об отложении.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы последней, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 15.04.2022 между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство: марка, модель Мицубиси паджеро спорт 3.0, VIN: 

<

***>, 2018 года выпуска.

В соответствии с условиями указанного договора в редакции дополнительного соглашения спорный автомобиль продан ответчику за 2 000 000 руб. 

Согласно ответа ГУ МВД России по Челябинской области от 19.04.2023 № 2371 спорное транспортное средство зарегистрировано за ФИО5 18.05.2022.

Полагая, что сделка совершена безвозмездно и направлена на причинение материального ущерба кредиторам, на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением, указывая, что оспаривая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в условиях злоупотребления правом.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком подтверждена возмездность оспариваемого договора, не установлена заинтересованность сторон сделки.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Принимая во внимание, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 04.05.2022, оспариваемая сделка совершена 15.04.2022, суд приходит к выводу, что сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 6 постановления Пленума № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 6 постановления Пленума № 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума  № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного СудаРоссийской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах,связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелись просроченные денежные обязательства перед кредиторами, требования которым были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений ст. 19 Закона о банкротстве признает обоснованными доводы заявителя о наличии заинтересованности между сторонами спорной сделки, поскольку обстоятельства наличия родственных связей с достаточной степенью убедительности не опровергнуты.

 Таким образом, ФИО5, являясь заинтересованным лицом, не мог не знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

 

Относительно реальности оспариваемой сделки, наличия финансовой возможности у ответчика приобрести спорный автомобиль, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Судом апелляционной инстанции было ФИО5 представить доказательства наличия финансовой возможности совершения обжалуемой сделки (выписки со счетов, справки о заработной плате и т.д.); ФИО3 представить доказательства расходования денежных средств в размере 2 млн. руб.

В подтверждение передачи  должнику денежных средств по спорному договору в размере 2 000 000 руб. ответчик представил выписки со счетов за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 Банка ВТБ, выписку по счету Сбербанка с 01.03.2022 по 31.12.2022, а также письменные пояснения матери ответчика – ФИО6 о том, что на свадьбу ими были подарены сыну денежные средства в сумме 2 500 000 руб.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может принять данные доказательства в качестве подтверждающий финансовую возможность ответчика приобрести спорный автомобиль, поскольку из выписок по счетам следует, что даже размер движения денежных средств по счету не позволял произвести разовую оплату 2 000 000 руб.  

К представленным ответчиком пояснениям матери о подарке на свадьбу детям в сумме 2 500 000 руб., суд также относится критически, поскольку не представлены доказательства наличия у родителей ответчика финансовой возможности подарить такую сумму денег, не представлены доказательства их дохода, иные источники получения доходов, в том числе от сделок, поскольку наличие расписки и признание факта получения денег должником в силу специфики дел о банкротстве не могут являться безусловным основанием для подтверждения исполнения спорной сделки.

Вместе с тем, доказательств снятия денежных средств с карты либо доказательств, подтверждающих факт сбережения денежных средств до момента совершения оспариваемой сделки, ответчиком в материалы дела не представлены.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных-денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Вопрос о достаточности документов решается судом в каждом конкретном случае применительно к фактическим обстоятельствам спора.

Из материалов спора следует, что ответчиком не представлены справки о заработной плате; ФИО3 не представлены доказательства расходования денежных средств в размере 2 млн. руб.

Оценив представленные ответчиком доказательства в качестве доказательств оплаты за спорное имущество, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что они не могут быть признаны судом доказательством наличия финансовой возможности приобретения автомобиля. 

Оценив указанные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика.

Судом установлено, что спорная сделка совершена между заинтересованными лицами, в силу наличия родственных отношений, что возлагает на ответчика обязанность опровергнуть обстоятельства наличия осведомленности в причинении вреда кредиторам должника.

В силу изложенного, суд полагает, что оспариваемая сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности, в целях причинения вреда правам и интересам кредиторов, так как повлекла за собой выбытие из конкурсной массы должника ликвидного имущества, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

При  таких обстоятельствах  необходимая  совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной  заявителями  доказана, выводы суда  соответствуют обстоятельствам  дела и основаны  на  правильном применении норм  материального права.

 

Согласно п. 1 ст. 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации при недействительности сделки каждая из сторон обязанавозвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможностивозвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученноевыражается         в        пользовании       имуществом,       выполненной      работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия недействительности сделки подлежат применению путем обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению (п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Доводы апелляционной жалобы учтены судом при вынесении настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь статьями 176, 268-272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции          

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2023 по делу № А76-13259/2022 отменить, апелляционную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - удовлетворить.

Заявление финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 к ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки – удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 15.04.2022 автомобиля Мицубиси Паджеро спорт 3.0, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска, заключенный между ФИО3 и ФИО5.

Применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу ФИО3 автомобиль Мицубиси Паджеро спорт 3.0, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО3 6 000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по иску.

Взыскать с ФИО5 в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» 3 000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          М.В. Ковалева

                                                                                     А.Г. Кожевникова