АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 апреля 2022 года

Дело №

А56-26240/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АМ-Техно» представителя ФИО2 (доверенность от 15.06.2021),

рассмотрев 05.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройКомплектДизайн» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А56-26240/2020/з.4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «СтройКомплектДизайн», адрес: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 7, лит. Б, пом. 5Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу. 

Определением от 09.07.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 Сергей Васильевич.

Решением от 14.01.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий ФИО3 13.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным заключенный Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «АМ-Техно», адрес: 191180, Санкт-Петербург, наб. Реки Фонтанки, д. 80/2, лит. А., пом. 3Н, каб. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), договор уступки прав требования от 30.08.2019, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к дебитору - обществу с ограниченной ответственностью «Северная строительная компания» (далее - ООО «ССК») на сумму 2 293 070,34 руб. 

Определением от 22.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 22.07.2021 и постановление от 27.12.2021 и принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

В обоснование кассационной жалобы ФИО3, повторяя доводы апелляционной жалобы, настаивает на наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства равноценности оспариваемой сделки. 

По мнению конкурсного управляющего, представленный Компанией отчет не мог быть принят в качестве доказательства по делу, поскольку согласно названному отчету наличие у ООО «ССК» дебиторской задолженности и ее влияние на платежеспособность ООО «ССК» оценки не подвергалось.

ФИО3 считает, что суду первой инстанции следовало предложить сторонам провести судебную экспертизу, что однако судом не было сделано.

Кроме того, как указывает конкурсный управляющий, названный отчет не передавался ему в ходе процедуры банкротства Общества.

В возражениях и отзыве, поступивших в суд 30.03.2022 и 31.03.2022 в электронном виде, единственный участник Общества ФИО4 и Компания возражают против удовлетворения кассационной жалобы, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.08.2019 между Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «ССК», возникшее на основании товарных накладных от 30.11.2016 № 1365 - 1367, от 30.12.2016 № 1381, 1383 - 1385.

Уступленные права, подтверждены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2019 по делу № А56-160670/2018 (на момент подписания договора цессии решение не вступило в законную силу).

Право требования Общества к ООО «ССК» по состоянию на дату подписания названного договора составляло 2 293 070,34 руб., из которых 2 215 307 руб. - задолженность, 77 763,34 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования Компания обязалась выплатить Обществу денежные средства в размере 800 000 руб., которые перечислены на расчетный счет Общества на основании платежного поручения от 30.08.2019 № 16.

Ссылаясь на то, что договор уступки прав требования совершен сторонами в период подозрительности и без равноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании названного договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований ФИО3, исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 27.12.2021 оставил определение от 22.07.2021 без изменения. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены оспариваемых судебных актов. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 30.08.2019, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (26.05.2020), следовательно, подпадает под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что для установления рыночной стоимости уступаемых требований по договору уступки прав требования на момент заключения указанного договора, стороны обратились в общество с ограниченной ответственностью «АКГ «Вердиктум» с целью подготовки отчета об определении рыночной стоимости прав требования по дебиторской задолженности ООО «ССК».

Согласно отчету от 27.08.2019 № 2273/ОВ-2019 рыночная стоимость прав требования дебиторской задолженности, принадлежащей Обществу, к ООО «ССК» по состоянию на 12.08.2019, составляет 797 000 руб.

Как указано выше, во исполнение пункта 2.2 договора уступки прав требования Компания в качестве оплаты за уступаемое право требования перечислила на расчетный счет Общества 800 000 руб.

Таким образом, по результатам оценки представленных в дело доказательств суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о соответствии цены оспариваемого договора рыночной стоимости уступаемых прав требования.

При указанных обстоятельствах довод конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении со стороны Компании не нашел своего подтверждения в материалах дела. 

Довод ФИО3 о том, что отчет от 27.08.2019 № 2273/ОВ-2019 не является надлежащим доказательством равноценного встречного исполнения по сделке, отклоняется судом кассационной инстанции.

Конкурсный управляющий вопреки положениями статьи 65 АПК РФ не оспорил названное доказательство, не опроверг установленные на их основании обстоятельства, не заявил в порядке статьи 82 АПК РФ ходатайство о назначении экспертизы. 

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В рассматриваемом споре отсутствуют обстоятельства, предписывающие суду обязательное проведение экспертизы, в связи с чем соответствующий довод ФИО3 подлежит отклонению.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов о том, что в результате заключения и исполнения Обществом оспариваемой сделки не произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, что свидетельствует об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Основания не согласиться с данным выводом судов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Таким образом, в рамках данного обособленного спора не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем суды правомерно отказали в удовлетворении заявления ФИО3

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, где получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А56-26240/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройКомплектДизайн» ФИО3 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.В. Зарочинцева

ФИО1