АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-9921/2023

г. Калуга

17 января 2024 года

  

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 17.01.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

 

при участии в заседании

от истца: 

ФИО1

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «ВПС плюс»

 

ФИО2

 

от третьего лица:

общества с ограниченной ответственностью «Аврора»

 

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым

 

ФИО3

 

ФИО4

 

ФИО5

ФИО6

ФИО7

 

ФИО8

 

 

представитель ФИО9 (дов. от 10.01.2022, диплом);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

представитель ФИО10 (дов. от 30.12.2021, диплом);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аврора» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 20.04.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу № А83-9921/2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВПС плюс» (далее - ответчик, Общество, ООО «ВПС плюс») с требованием о восстановлении ФИО1 в числе участников общества с ограниченной ответственность «ВПС плюс» с долей 25% в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. и с требованием о прекращении права собственность ФИО11 и признании права собственность ФИО1 на долю 25% в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Аврора» (далее - ООО «Аврора», заявитель жалобы), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, ФИО3, ФИО4.

ФИО1 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета участникам и органам управления ООО «ВПС плюс» осуществлять любое отчуждение или обременение долей в уставном капитале ООО «ВПС плюс», принимать любые решения, направленные на внесение изменений сведений Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ВПС плюс», а также запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым совершать действия, связанные с государственной регистрацией изменений сведений Единого государственного реестра юридических лиц в ООО «ВПС плюс».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.04.2023 заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023, определение суда о принятии обеспечительных мер изменено. Резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: «Заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично. Запретить участникам и органам управления ООО «ВПС плюс» осуществлять любое отчуждение или обременение долей в уставном капитале ООО «ВПС плюс», а также принимать любые решения, направленные на внесение изменений сведений Единого государственного реестра юридических лиц в отношении долей в уставном капитале ООО «ВПС плюс». Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым совершать действия, связанные с государственной регистрацией изменений сведений Единого государственного реестра юридических лиц в отношении долей в уставном капитале ООО  «ВПС плюс». В остальной части определение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Аврора» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просить определение и постановление отменить.

Заявитель жалобы указывает, что при принятии испрашиваемых истцом обеспечительных мер судами не учтены критерии соразмерности и непосредственной связи с предметом иска.

В судебном заседании 05.12.2023 представитель заявителя жалобы поддержал её доводы. Представитель истца возражал против доводов жалобы.

Определением Арбитражного суда центрального округа от 05.12.2023 судебное заседание откладывалось на 11.01.2024.

В судебном заседании 11.01.2024 представитель заявителя жалобы поддержал её доводы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие вывода арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

ФИО1, обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, полагал, что восстановление истца в числе участников Общества возможно только при сохранении сложившегося соотношения долей и состава участников Общества. Непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным исполнение судебного акта в случае внесения изменений в состав участников Общества, например в случае отчуждения ими своих долей или продажи долей иным лицам.

Как отметил суд первой инстанции, с чем также согласился апелляционный суд, по объективным причинам, изложенным в исковом заявлении, у заявителя имеются подозрения о недобросовестности действий ответчиков, в части отчуждения части доли должника в уставном капитале ООО «ВПС плюс», в результате которой пострадали имущественные интересы ФИО1

Суды установили, что предметом иска является восстановления прав истца как участника Общества, требования заявителя, направленные на предотвращение возможности изменения состава участников Общества и размеров их долей в уставном капитале, а также изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об ООО «ВПС плюс» в части изменения состава участников общества и размеров их долей в уставном капитале, истребуемая обеспечительная мера в данной части соразмерна заявленным исковым требованиям и непосредственно связана с ними.

Изменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, оценив обоснованность и необходимость применения испрашиваемых обеспечительных мер, счел их обоснованными в части запрета участникам и органам управления ООО «ВПС плюс» осуществлять любое отчуждение или обременение долей в уставном капитале ООО «ВПС плюс», а также принимать любые решения, направленные на внесение изменений сведений Единого государственного реестра юридических лиц в отношении долей в уставном капитале ООО «ВПС плюс», а также запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым совершать действия, связанные с государственной регистрацией изменений сведений Единого государственного реестра юридических лиц в отношении долей в уставном капитале ООО «ВПС плюс».

Суд округа не может согласиться с данными выводами судов в связи со следующим.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (пункт 2 части 3 статьи 225.6 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 14, 15, 16 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

При оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 17, 18 постановления Пленума ВС РФ № 15, заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Также принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу.

Защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов других лиц, участвующих в деле, либо третьих лиц.

Исходя из Информационного письма Президиума ВАС РФ от 07.07.2004 № 78 «Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер», соразмерность определяется с учетом характера заявленного имущественного требования и особенностей имущества, о правах на которое возник спор.

Указанное означает, что обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом иска - заявленным материально-правовым требованием, по результатам рассмотрения которого выносится судебный акт.

В соответствии с п. 26 Постановления № 15 при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.

Обеспечительные меры, учитывая их ограничительный характер по отношению к другой стороне, согласно конституционному принципу, изложенному в пункте 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, должны быть сбалансированными между интересами заявителя, которые он желает защитить предъявленным иском, и интересами ответчиков, которые ограничиваются в результате их применения.

Обосновывая заявленное ходатайство о принятии обеспечительных мер, истец ссылается на то, что у него имеются подозрения о недобросовестности действий ответчиков, в части отчуждения части доли должника в уставном капитале ООО «ВПС плюс», в результате которой пострадали имущественные интересы ФИО1

Исходя из материалов дела, предметом настоящего искового требования является возврат ФИО1 доли в установленном капитале Общества в размере 25 %, отчужденной истцом в пользу ФИО2 на основании договора дарения от 26.02.2020.

Вместе с тем, как принадлежащие ООО «Аврора», ФИО3, ФИО4  доли в уставном капитале Общества не являются предметом заявленных требований, так как и сами указанные лица не являются ответчиками (соответчиками) по делу.

Однако обеспечительные меры, принятые судом первой инстанции, по своей правовой природе, представляют собой запрет участникам ООО «ВПС плюс», не являющимся сторонами договора дарения от 26.02.2020, распоряжаться принадлежащим им имуществом, а именно долями в уставном капитале ООО «ВПС плюс».

По смыслу п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ применение такой обеспечительной меры как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия допускается исключительно в части действий, касающихся предмета спора.

Исходя из изложенного критерии соразмерности и непосредственной связи с предметом иска не были учтены судами при принятии испрашиваемых истцом обеспечительных мер.

Наложение запрета на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о переходе прав на доли в обществе нарушает права и законные интересы его участников (ООО «Аврора», ФИО3, ФИО4) на свободное владение, пользование и распоряжение принадлежащим им имуществом.

Ограничение имущественных прав участников хозяйственного общества, которые не являются сторонами договора дарения от 26.02.2020, не относится к предмету настоящего спора и не может обеспечить исполнение судебного акта.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает, что обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции не могут быть признаны законными и обоснованными.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права, которое привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, в связи с чем подлежат отмене на основании части 1 и части 3 статьи 288 АПК РФ, а заявление о принятии обеспечительных мер - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Руководствуясь ст. 287, ст.ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 20.04.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу № А83-9921/2023 отменить.

Направить вопрос о рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО5

 

ФИО6

 

ФИО7