Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-97443/19

16 июля 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 06 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола помощником судьи Макаровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "УНИВЕРСАЛ" (ИНН 5036001920, ОГРН 1035007207400) к ООО «Строй Инвест» (ИНН 5036097852, ОГРН 1095074003683), Богуславскому А.А. о восстановлении корпоративного контроля в виде признания недействительным договора купли-продажи доли,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 06.07.2020

УСТАНОВИЛ:

ООО «Универсал» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Строй Инвест», ФИО1 о восстановлении корпоративного контроля ООО «Универсал» в отношении ООО «Строй Инвест», существовавшего до нарушения права в виде признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй Инвест» и признания права за ООО «Универсал» на долю 99,8% ООО «Строй Инвест» с одновременным лишением права на эту долю ФИО1, о признании недействительным решения ФИО1 о назначении ФИО2 на должность директора ООО "СтройИнвест", о признании незаконными решений Межрайонной МРИФНС № 5 пол МО о внесении записи в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании от 06.07.2020 истец уточнил исковые требования и просил суд:

1.  Восстановить корпоративный контроль ООО «Универсал» в отношении ООО «Строй Инвест», существовавший до нарушения права в виде признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй Инвест» от 22.06.2009 г. (т.3 л.д. 81) и признания права за ООО «Универсал» на долю 99,8% ООО «Строй Инвест» с одновременным лишением права на эту долю Богуславского А.А.

2.  Признать незаконным решение Межрайонной ИФНС №5 по МО от 26.06.2009 г. №2816 о государственной регистрации.

3. Признать   недействительным  решение №1/17  единственного  участника ООО «Строй Инвест» от 11.07.2017 г.

4.  Признать  незаконным решение  Межрайонной ИФНС  №5   по  МО  от 19.07.2017 г. № 4420А о государственной регистрации.

Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом к рассмотрению.

Ответчики в судебное заседание от 06.07.2020 не явились, представили свои позиции по делу, просили суд применить положения об истечении срока исковой давности.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу №А41-97443/19 до  вступления в силу постановления суда по уголовному делу в отношении ФИО1, рассматриваемому в Подольском городском суде.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, с пересекающимся предметом доказывания. 

Объективной предпосылкой применения указанной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.  

Обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от данного обстоятельства, при его отсутствии нет оснований приостанавливать производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства. 

В отношении Богуславского А.А. было возбуждено уголовное дело, по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ, по факту хищения принадлежащего ООО «Универсал» здания. ООО «Универсал» признано потерпевшим по данному делу.

Предметом спора по настоящему делу является восстановление корпоративного контроля ООО «Универсал»  путем признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй Инвест» от 22.06.2009 г., решения №1/17  единственного  участника ООО «Строй Инвест» от 11.07.2017 г. и решений регистрирующих органов о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Суд принимает во внимание, что спор по настоящему делу не зависит от обстоятельств, подлежащих установлению в рамках возбужденного уголовного дела. Выводы по уголовному делу не имеют преюдициального значения для  рассмотрения настоящего корпоративного спора. 

Согласно абзацу 5 пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

В связи с этим наличие в производстве Подольского городского суда  уголовного дела в отношении  ФИО1 , возбужденного по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ не создает процессуальных препятствий для рассмотрения по существу настоящего спора, в силу чего не должно влечь приостановления производства по  делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ. Суд также не усматривает оснований, предусмотренных ст. 144 АПК РФ  для приостановления производства по  настоящему делу.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что  01.04.2009 г. зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ в связи с заключением 26.03.2009 г. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» между ФИО3 и ФИО4  

Впоследствии, 16.04.2009 г. зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ  в связи с заключением 09.04.2009 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» между ФИО4 и ФИО1 

18.05.2009 г. Богуславский А.А., являясь единственным участником ООО «Строй Инвест», принял решение № 2 о принятии ООО "Универсал" (на основании заявления ООО "Универсал") в ООО «Строй Инвест»,  об определении номинальной стоимости доли ООО "Универсал" в размере 4 990 000 руб., об увеличении уставного капитала ООО «Строй Инвест» за счет имущественного вклада ООО "Универсал" на 4 990 000 руб.

Согласно указанному решению имущественный вклад ООО "Универсал"  в уставный капитал ООО «Строй Инвест» состоит из следующего недвижимого имущества – нежилое здание, 3-этажное, общая площадь 1193,7 кв.м., инв. № 7002, лит. А, объект № 1, адрес: 

<

...>.

18.05.2009 г. между  ООО "Универсал", от имени которого действовал ФИО1, и ООО «Строй Инвест» подписан акт приема-передачи указанного недвижимого имущества.

09.06.2009 г. в ЕГРП внесена соответствующая запись о регистрации права собственности ООО «Строй Инвест» на указанное недвижимое имущество.

В качестве основания для регистрации права собственности в свидетельстве о государственной регистрации права от 09.06.2009 г. указаны  решение единственного участника ООО «СтройИнвест» ФИО1 № 2 от 18.05.2009 г. и акт приема-передачи от 18.05.2009 г.

22.06.2009 г. по договору купли продажи доли в уставном капитале ООО «Строй Инвест» доля истца в уставном капитале ООО «Строй Инвест» номинальной стоимостью 4 990 000 рублей (99.8% уставного капитала общества) была продана ФИО1

В результате совершения указанной сделки, истец вышел из состава участников  ООО «Строй Инвест» и утратил статус его участника.        

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда по делу № А41-26928/10 от 26.07.2011 г. удовлетворены требования ФИО5 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 30.09.2002 г. между ФИО5 и ФИО3, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 26.03.2009  г. между ФИО3 и ФИО4,, признании недействительным договора купли-продажи в уставном капитале ООО «Универсал» от 09.04.2009 г. между ФИО4 и ФИО1, признании недействительным решения № 1 участника ООО «Универсал» от 10.03.2009 г., решения № 2 участника ООО  «Универсал» от 11.03.2009 г., решения № 2 участника ООО «Универсал» от 25.03.2009 г., решения №-3 участника ООО «Универсал» от 26.03.2009 г., решение № 2 участника ООО «Универсал» от 10.04.2009 г., решение № 1 участника ООО «Универсал» от 08.04.2009 г., обязании МРИ ФНС России № 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ сведения об учредителях ООО «Универсал» и о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени общества данные о ФИО3, ФИО4, ФИО1

Решением суда по делу № А41-26932/10 от 13.04.2012 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 г. признаны недействительными договоры дарения долей в уставном капитале ООО «Универсал» от 30.09.2002 г. между ФИО3 и ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 26.03.2009 г. между ФИО3 и ФИО4, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 09.04.2009 г. между ФИО4 и ФИО1

Решением суда по делу № А41-33636/09 от 20 августа 2012 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 г., признаны недействительными договоры дарения долей в уставном капитале ООО «Универсал» от 30.09.2002 г. между ФИО3 и ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, решение № 1 участника ООО «Универсал» от 10.03.2009 г. об освобождении ФИО21 от должности директора ООО «Универсал». Также указанным решением суд обязал МРИ ФНС России № 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ из сведений об учредителях ООО «Универсал» и о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени ООО «Универсал», данные о ФИО3, о ФИО1

Таким образом,  сделки дарения и купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Универсал», в результате которых ФИО1 стал единственным участником ООО «Универсал» признаны  недействительными. Указанные обстоятельства в силу  ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение и не подлежат повторному установлению.

В отношении ФИО1 было возбуждено уголовное дело, по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по факту хищения принадлежащего ООО «Универсал» здания. ООО «Универсал» признано потерпевшим по данному делу.

Полагая, что ФИО1 совершил мошенничество, а сделка по отчуждению доли ООО «Универсал» в ООО «Строй Инвест» была заключена ООО «Универсал» под влиянием обмана, а значит, является недействительной, истец обратился в суд с настоящим иском.

Полагает, что указанная сделка во исполнение решения единственного участника ООО «Универсал» ФИО1 № 4 от 18.05.2009 г. о передаче имущества в уставный капитал ООО «Строй Инвест» совершена с заведомо противоправной целью - хищение имущества ООО «Универсал».

При этом обстоятельства увеличения уставного капитала ООО «Строй Инвест» за счет внесения в уставной капитал ООО «Строй Инвест» принадлежащего ООО «Универсал» здания (3-этажное, общая площадь 1193,7 кв.м., инв. № 7002, лит. А, объект № 1, адрес: 

<

...>)  установлены в рамках арбитражного дела № А41-49739/15, решение по которому вступило в законную силу.

В указанном деле  оспаривалось решение № 2 от 18.05.2009 г. единственного участника ООО «Строй Инвест» о принятии ООО «Универсал» в состав участников  ООО «Строй Инвест», об определении номинальной стоимости доли ООО "Универсал" в размере 4 990 000 руб., об увеличении уставного капитала ООО «Строй Инвест» за счет имущественного вклада ООО «Универсал»  на 4 990 000 руб., а также акт приема-передачи указанного недвижимого имущества от 18.05.2009 г.  На основании указанных документов 09.06.2009года осуществлена регистрация перехода права собственности к ООО «Строй Инвест» на указанное недвижимое имущество. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области  по делу № А41-49739/15  ООО «Универсал» отказано в удовлетворении  исковых требований.

 В рамках рассмотрения дела № А41-108370/15 судом отказано в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй Инвест» от 22.06.2009, заключенного между ООО «Универсал» и ФИО1

При рассмотрении настоящего дела  истцом не доказано, что указанная сделка была совершена под влиянием обмана, не указано, в чем заключался данный обман.  

Ссылка истца на наличие уголовного дела в отношения ФИО1 по признакам состава преступления, предусмотренного часть 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (мошенничество), не может являться безусловным основанием для признания оспариваемой сделки, совершенной под влиянием обмана.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Под обманом следует понимать умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ» разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

В соответствии с пунктом 9 этого же Информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. 

При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Истцом, в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлено надлежащих и бесспорных доказательств, свидетельствующих о совершении сделки под влиянием обмана.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что  телеграммой от 06.07.2009года ответчик уведомил директора ООО «Универсал» ФИО21 о переходе права собственности на  здание от ООО «Универсал» к  ООО  «Строй Инвест».

Указанная телеграмма была получена ФИО21 08 июля 2009 г. 

Суд принимает во внимание, что из текста постановления о прекращении уголовного дела от 26.12.2012 документы, подтверждающие обстоятельства вступления  ООО «Универсал» в состав участников  ООО «Строй Инвест» и передачи недвижимого имущества приобщены к материалам уголовного дела, с которыми истец имел право знакомиться в установленном порядке, что также подтверждается уведомлениями следователя о возможности истца ознакомиться с материалами дела.

Представленные доказательства  свидетельствуют о том, что истцу   было известно о принятых корпоративных  решениях и о совершенной сделке и истец имел реальную возможность  обратиться с настоящим иском в течение срока исковой давности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. 

В соответствии с абзацем 2 статьи 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Как следует из штампа Арбитражного суда Московской области, исковое заявление было подано истцом 12.11.2019, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца, независимо от того, было ли действительно нарушено его право, невозможна.

В связи с пропуском  срока исковой давности суд отказывает в удовлетворении исковых требований о восстановлении корпоративного контроля ООО «Универсал» в отношении ООО «Строй Инвест», существовавшего до нарушения права в виде признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй Инвест» от 22.06.2009 г. (т.3 л.д. 81) и признания права за ООО «Универсал» на долю 99,8% ООО «Строй Инвест» с одновременным лишением права на эту долю ФИО1

На основании вышеуказанного договора купли-продажи от 22.06.2009 налоговым органом принято решение от 26.06.2009 г. №2816 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, которое также оспорено истцом.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – государственная регистрация) – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 11 Закона № 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

В связи с этим, при наличии соответствующих оснований недействительным может быть признано решение регистрирующего органа. 

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

При этом  налоговый орган не обладает правом давать правовую оценку представленным для государственной регистрации документам.

Однако, исходя из требований статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для признания ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд за соответствующим требованием.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае  внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации). Признание судом недействительными решений общества, послуживших основанием для регистрации, влечет также признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи. 

В рассматриваемом же случае судом отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй Инвест» от 22.06.2009.

В связи с чем подлежит отклонению и вытекающее из указанного требования требование истца о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС №5 по МО от 26.06.2009 г. №2816 о государственной регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ.

Суд также отказывает в удовлетворении исковых требований о признании недействительным  решения №1/17  единственного  участника ООО «Строй Инвест» от 11.07.2017, согласно которому генеральным директором назначен ФИО2.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Строй Инвест» участником данного общества является ФИО1, единственным участником он являлся как на дату оспариваемого решения (11.07.2017), так и на дату предъявления иска в суд 12.11.2019.

Таким образом, истец не обладает правом на оспаривание решений ООО «Строй Инвест», так как не является его участником.

Кроме того, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Ответчиком также заявлено о пропуске срока на обжалование решения единственного участника ООО «СтройИнвест».

На основании вышеуказанного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным  решения №1/17  единственного  участника ООО «Строй Инвест» от 11.07.2017.

Внесение записи в ЕГРЮЛ о назначении ФИО2 директором ООО «Строй Инвест» осуществлено на основании решения Межрайонной ИФНС №5 по МО от 19.07.2017 г. № 4420А.

В связи с чем, подлежит отклонению и требование истца о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС №5 по МО от 19.07.2017 г. № 4420А о государственной регистрации.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина за рассмотрение дела возлагается на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                              О.С. Гузеева