АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-23945/2021

16 июня 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД"  в лице акционера общества с ограниченной ответственностью  "1 КАПИТАЛ" (ИНН 

<

***>),

общества с ограниченной ответственностью  "1 КАПИТАЛ" (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОМАШ" (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>), 

"МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Стройтехно-Урал» (ИНН 

<

***>). Акционерное общество «ИТКОМ» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «НПК «Горное оборудование» (ИНН 

<

***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, Товарищество с ограниченной ответственностью "РОСКАЗПРОМ" (БИН 180240029109), МИФНС №14 по Свердловской области,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО6, представитель ООО «1Капитал», доверенность от 30.03.2021; ФИО7, представитель ООО «1Капитал», доверенность от 30.03.2021 (после перерыва); ФИО8, представитель АО «КЭМЗ» по доверенности от 22.03.2022 №01/д-56; ФИО9, представитель по доверенности от 20.05.2022;

от ответчиков: ФИО10, представитель по доверенности от 16.05.202 (после перерыва); ФИО11, представитель ООО "ЭЛЕКТРОМАШ", доверенность от 06.03.2021 (путем участия в судебном заседании онлайн);  

от "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО): ФИО12, представитель по доверенности от 27.12.2021 №745/2021;

от третьих лиц: от ФИО1: ФИО13, представитель по доверенности от 05.04.2022; 

от ФИО2: ФИО14, представитель по доверенности от 02.12.2021, диплом (после перерыва);

ФИО5 лично, паспорт; ФИО15, представитель по доверенности от 31.03.2021, диплом (после перерыва);

от МИФНС №14 по Свердловской области: ФИО16, представитель по доверенности от 19.02.2021 №03-17/02093 (после перерыва – путем участия в судебном заседании онлайн), ФИО17, представитель по доверенности от 10.03.2022 №03-17/02783@; ФИО18, представитель по доверенности от 09.01.2022 №03-17/16496.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Открытое акционерное общество "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД"  в лице акционера общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» (ИНН 

<

***>)  просило на основании ст. 10, 168 ГК РФ:

-  признать недействительной сделку по перечислению денежных средств ООО «Электромаш», оформленных двумя платежными поручениями от 13.01.2021 и от 11.02.2021  в пользу ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору 

<

***> клз-19 от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала»;

в качестве последствия недействительной сделки:

- признать обязательства по кредитному договору 

<

***> клз-19 от 11.02.2019  заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала» прекращенными в связи с надлежащим исполнением АО «КЭМЗ» обязательств по погашению задолженности;

- признать невозникшими у ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» права требования по договору залога 

<

***> зн-19 от 30.04.2019 г., заключенному между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» и ООО КБ «Кольцо Урала»;

- признать прекращенным залог, установленный договором залога №

<

***> зн-19 от 30.04.2019 г., заключенным между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» и ООО КБ «Кольцо Урала».

Как указывает истец, 13.01.2021 и 11.02.2021 ООО «Электромаш» двумя платежными поручениями перечислило банку денежные средства на общую сумму 64 884 377 руб. 76 коп. в качестве оплаты задолженности ОАО «КЭМЗ» по кредитному договору.

Истец полагает, что перечисление денежных средств ООО «Электромаш» за должника по кредитному договору производилось за счет средств самого должника ОАО «КЭМЗ», в связи с чем указанная сделка является недействительной. В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства: ООО «Электромаш» подконтрольно ФИО3 и ФИО1; ООО «Электромаш» использовалось в схеме по выводу денежных средств из АО «КЭМЗ»;  ООО «Электромаш» не обладает ни трудовыми, ни иными ресурсами, поставки конечным покупателям осуществлялись напрямую с АО «КЭМЗ»; ООО «Электромаш» зарегистрировано в г. Санкт-Петербург; АО «КЭМЗ» обладало возможностью по погашению задолженности по кредитному договору; с целью получения прав требований к поручителям по кредитному договору АО «КЭМЗ» не стало самостоятельно погашать задолженность по кредитному, а осуществило выкуп задолженности на аффилированное лицо ООО «Электромаш». 

По мнению процессуального истца, сделка по перечислению денежных средств ООО «Электромаш» является притворной и прикрывает сделку между АО «КЭМЗ» и Банком «Кольцо Урала» по погашению задолженности в рамках кредитного договора (ст. 170 ГК РФ). Переход прав кредитора от ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору 

<

***> клз-19 от 11.02.2019  к ООО «Электромаш» не состоялся, поскольку перечисление денежных средств обществом «Электромаш» за заемщика по кредитному договору производилось фактически за счет средств ОАО «КЭМЗ» при злоупотреблении правом, что является основанием для применения ст. 10 ГК РФ.

АО «КЭМЗ», ООО "ЭЛЕКТРОМАШ", ФИО1 просят в иске отказать, представили отзывы на иск.

Ответчик - ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА»  считает себя ненадлежащим ответчиком по иску, представил отзыв на иск. 

Третье лицо - ФИО5 предоставил в материалы дела документы и дал пояснения относительно  о выгодоприобретателях и бенефициарах АО «КЭМЗ», о лицах, которые непосредственно влияют и контролируют деятельность АО «КЭМЗ» и о взаимозависимых  организациях-контрагентах АО «КЭМЗ».

ООО «1 Капитал» заявило ходатайство о привлечении  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «ИТКОМ» (ИНН 

<

***>) и ООО «НПК «Горное оборудование» (ИНН 

<

***>). Ходатайство рассмотрено и удовлетворено в соответствии со ст. 51 АПК РФ.

Третьим лицом заявлено  ходатайство о привлечении ООО «Стройтехно-Урал» (ИНН 

<

***>) к участию в деле № А60-23945/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  Ходатайство рассмотрено и удовлетворено в соответствии со ст. 51 АПК РФ.

Суд привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, поскольку заявления истца связаны с транзитом крупных денежных средств  между АО «КЭМЗ» - ООО «Электромаш» (

<

***>) - ООО «НПК «Горное оборудование» (ИНН 

<

***>) -  АО «ИТКОМ» (ИНН 

<

***>).

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу 13.10.2021 представило отзыв.

От АО «ИТКОМ»  и ООО «НПК «Горное оборудование» в материалы дела поступили отзывы на иск.

ООО «1 Капитал» ходатайствовало о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Товарищество с ограниченной ответственностью "РОСКАЗПРОМ" (БИН 180240029109). Суд удовлетворил ходатайство в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу представило отзыв.

От ФИО5 в материалы дела поступили письменные объяснения.

ООО «1 Капитал» ходатайствовало об истребовании доказательств. Суд удовлетворил ходатайство в части истребования доказательств от  ООО «КБ «Кольцо Урала», ПАО Банк «ФК Открытие», ПАО «Газпромбанк», ПАО АКБ «МеталлИнвестБанк» в виде сведений о размере денежных средств на банковских счетах ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод», в том числе, на которых были размещены депозиты, на начало дня 01.01.2021; у ПАО Банк «ФК «Открытие», филиале «Северная столица» АО «Райфайзенбанк», филиале ПАО «Банк Уралсиб» в г. Санкт-Петербург выписки по банковским счетам в отношении ООО «Электромаш» (ИНН 

<

***>) за период с 01.01.2020 по 13.02.2021.

От ПАО «Банк Уралсиб» 03.12.2021 поступили документы во исполнение определения суда.

От ПАО АКБ «МеталлИнвестБанк» 07.12.2021 поступили документы во исполнение определения суда.

От ООО «КБ «Кольцо Урала» 07.12.2021 поступили документы во исполнение определения суда.

От АО «Райфайзенбанк» 09.12.2021 поступили документы во исполнение определения суда.

От ПАО «Газпромбанк» 06.12.2021 поступили документы во исполнение определения суда.

Документы приобщены судом к материалам дела.

От истца 09.12.2021 поступили пояснения по делу с ходатайством об истребовании доказательств.

От ООО «1 Капитал» 10.12.2021 поступило ходатайство о приобщении доказательств.

От ПАО Банк «ФК Открытие» 14.12.2021 поступили документы во исполнение определения суда.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Определением от 09.12.2021 произведена замена судьи Федоровой Е. Н. на Соболеву Н. В.

В судебном заседании 15.12.2021 суд приобщил к материалам дела письменную позицию истца по материалам дела.

Кроме того, ООО «1 Капитал» заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. 

Ходатайство процессуального истца о приобщении акта налоговой проверки №1 от 25.10.2021 судом рассмотрено и удовлетворено, акт налоговый проверки №1 от 25.10.2021 приобщен в делу.

ООО «Электромаш» представлены письменные пояснения.

Суд рассмотрел и частично удовлетворил ходатайство процессуального истца об истребовании доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ об истребовании от МИФНС №14 по Свердловской области материалов выездной налоговой проверки в отношении ОАО «КЭМЗ» в части проверки контрагента ООО «Электромаш» (ИНН 

<

***>).

Кроме того, суд в порядке ст. 66 АПК РФ истребовал от МИФНС №14 по Свердловской области, АО «АЛЬФА БАНК», ПАО СБЕРБАНК в отношении физического лица и индивидуального предпринимателя ФИО1 сведения об ip-адресах, MAC-адресах, координатах выхода в сеть, с использованием которых выполнялся доступ в интернет-банк, а также осуществлялось управление банковскими счетами, телефонных номерах, используемых для соединения с системой банковского обслуживания за период с 01.01.2018 по 13.02.2021 (совпадающих (идентичных) с аналогичными сведениями в отношении ООО «Электромаш» (ИНН 

<

***>)).

От АО «АЛЬФА-БАНК» 10.01.2022, 11.01.2022 поступили документы во исполнение определения суда.

От ПАО СБЕРБАНК 11.01.2022, 13.01.2022, 17.01.2022 поступили документы во исполнение определения суда.  Документы приобщены судом к материалам дела.

От ответчика ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" поступило ходатайство о прекращении производства по делу на основании п.2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ,  поскольку в рамках дела №А60-20544/2021 рассмотрены требования ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" к ООО «1Капитал» о взыскании долга.

От "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) поступило заявление о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией. Заявление удовлетворено, осуществлено процессуальное правопреемство ответчика на «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

ООО «1Капитал» представлены письменные пояснения относительно экспертного заключения №21-263251 от 22.10.2021. 

ООО «1Капитал» заявлено ходатайство об объединении настоящего дела в одно производство с делом №А60-31/2022. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, о чем вынесено соответствующее определение (резолютивная часть от 17.01.2022).

От ОАО "КЭМЗ"  11.02.2022 поступила письменная позиция по делу.

От ответчика ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" 14.02.2022 поступило ходатайство о приобщении проекта судебного акта.

От ФИО1 14.02.2022 поступили письменные объяснения по делу.

От ООО "1 КАПИТАЛ" 14.02.2022 поступили письменные объяснения по делу.

От ООО "1 КАПИТАЛ" 14.02.2022 поступило ходатайство об истребовании доказательств от МИФНС №14 по Свердловской области.

От ОАО "КЭМЗ"  15.02.2022 поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

От ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" 15.02.2022 поступили возражения на ходатайство ООО "1 КАПИТАЛ" об истребовании доказательств.

В судебном заседании 18.02.2022 суд приобщил к материалам дела документы и письменные пояснения, представленные лицами, участвующими в деле.

В судебном заседании 18.02.2022 суд рассмотрел и отклонил ходатайство процессуального истца об истребовании доказательств от налогового органа (от ИФНС №14 по Свердловской области), поскольку ранее вынесенное определение об истребовании доказательств налоговым органом было исполнено.

В судебном заседании 18.02.2022 суд удовлетворил ходатайство истца об истребовании доказательств от ПАО СБЕРБАНК, в связи с допущенной технической ошибкой суда в определении суда от 17.12.2021, не позволившей банку исполнить определение суда.

От ОАО "КЭМЗ"   05.03.2022 поступила письменная позиция по делу.

От ИФНС №14 по Свердловской области 10.03.2022 поступило ходатайство о привлечении ее в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От ФИО2 11.03.2022 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании 11.03.2022 МИФНС №14 по Свердловской области заявило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование ходатайства налоговый орган указал на факт проведения в отношении ОАО "КЭМЗ" налоговой проверки и частичное совпадение обстоятельств, которые устанавливаются судом при рассмотрении настоящего спора и в рамках налоговой проверки.  Также заявитель полагает, что вынесенный по настоящему делу судебный акт может повлиять на результаты проведения налоговой проверки при легализации противоправных обстоятельств, что может затронуть интересы МИФНС №14 по Свердловской области.

ОАО "КЭМЗ", ООО «Электромаш», «Московский кредитный банк» (ПАО),  ФИО1 возражали относительно удовлетворения ходатайства налогового органа, ссылались на ранее рассмотренные судом аналогичные ходатайства процессуального истца ООО «1Капитал».

Ходатайство МИФНС №14 по Свердловской области судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ, поскольку налоговые органы могут привлекаться к участию в деле, которое может затрагивать налоговые правоотношения. Более того, рассмотрение и удовлетворение ходатайства налогового органа в судебном заседании 11.03.2022 осуществляется судом при наличии иного объема фактических обстоятельств по делу.

Ходатайство ФИО2 об отложении судебного заседания судом рассмотрено и отклонено, ввиду отсутствия доказательств уважительности причин неявки представителя третьего лица в судебное заседание.

От ИФНС №14 по Свердловской области 08.04.2022 08.04.2022 поступил отзыв на иск. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От ПАО СБЕРБАНК 22.03.2022, 23.03.2022 поступили документы во исполнение определения суда. Документы приобщены судом к материалам дела.

От ООО "1 КАПИТАЛ" заявило ходатайство о привлечении его в качестве соистца. В судебном заседании 15.04.2022 ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 46 АПК РФ.

В судебном заседании 16.05.2022 ИФНС №14 по Свердловской области представило отзыв на иск.  Отзыв приобщен судом к материалам дела.

Суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство ОАО "КЭМЗ" о приобщении доказательств.

Суд принял к рассмотрению вопрос о приобщении к материалам дела документов, представленных ИФНС №14 по Свердловской области в судебном заседании 16.05.2022 с учетом необходимости раскрытия таких документов перед лицами, участвующими в деле. Документы впоследующих заседаниях приобщены к делу.

От ООО «1 Капитал» 08.06.2022 поступили письменные объяснения. Документы приобщены судом к материалам дела.

От ФИО5 поступило ходатайство о приобщении доказательств: сведений об IP-адресах ООО «ТД-КЭМЗ-Электромаш», копии письма МРИФНС №14 по Свердловской области от 21.02.2022. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 03.06.2022 по ходатайству ООО  "1 КАПИТАЛ" объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. Вышеуказанным истцом представлена обобщенные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью  "1 КАПИТАЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) является мажоритарным акционером открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  обществу принадлежит 73,22 % голосующих акций акционерного общества.

Между ОАО "КЭМЗ" (заемщик) и ООО КБ «Кольцо Урала» (Банк) заключен кредитный договор 

<

***> клз-19 от 11.02.2019. В обеспечение исполнения заемщиком кредитных обязательств ООО "1 КАПИТАЛ" выдало поручительство в соответствии с п.3.1.6 кредитного договора.

ОАО "КЭМЗ" своевременно исполнял обязательства по кредитному договору на протяжении действия договора. Между тем, в 2021 году ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» платежным поручением №1 от 13.01.2021 на сумму 27 384 377 руб. и платежным поручением №25 от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 руб. перечислило Банку денежные средства на общую сумму 64 884 377 руб. 76 коп. В назначении платежа указанных платежных поручений ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» указало в качестве основания платежа перечисление в счет возврата денежных средств по кредитному договору 

<

***> клз-19 от 11.02.2019 , заключенному ОАО "КЭМЗ" и Банком, и ст. 313 ГК РФ.

02.03.2021 ООО «Электромаш» направило в адрес ОАО "КЭМЗ" письмо №13 от 02.03.2021 с уведомлением о переходе прав кредитора по кредитному договору 

<

***> клз-19 от 11.02.2019   в порядке ст. 313 и ст. 387 ГК РФ и с требованием о погашении задолженности по кредитному договору новому кредитору. 

ООО "1 КАПИТАЛ" полагает недействительной на основании ст. 10 и         п. 2 ст. 168 ГК РФ сделку по перечислению денежных средств ООО «Электромаш», оформленных двумя вышеуказанными платежными поручениями в пользу ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору 

<

***> клз-19 от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала»,  и несостоявшимся переход прав кредитора от ООО «КБ «Кольцо Урала» по данному кредитному договору, поскольку перечисление денежных средств обществом «ЭЛЕКТРОМАШ» за заемщика по кредитному договору производилось за счет средств ОАО «КЭМЗ» при наличии злоупотребления правом; надлежащим лицом, исполнившим обязательства по кредитному договору является основной должник ОАО "КЭМЗ" и обязательства по кредитному договору прекратились исполнением.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 1  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015  № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

В данном случае, материалами дела, в том числе, материалами налоговой проверки, проведенной МИФНС №14 по Свердловской области, подтверждается факт наличия между ОАО «КЭМЗ» и ответчиком - ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» транзитной схемы продажи продукции ОАО «КЭМЗ», в результате которой на ООО «Электромаш» выводились денежные средства ОАО «КЭМЗ». Так, ОАО «КЭМЗ» продавало по заниженной стоимости продукцию ООО «ЭЛЕКТРОМАШ», которое по рыночной стоимости реализовывало товар конечному покупателю  - ООО «НПК «Горное оборудование» и АО «ИТКОМ». Разница в стоимости продукции товаров аккумулировалась на счетах ООО «Электромаш».  Фактически отношения поставки сложились между ОАО «КЭМЗ» и конечными покупателями, когда единственным поставщиком для ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» являлся ОАО «КЭМЗ» а единственными покупателями для ООО «Электромаш» являлись ООО «НПК «Горное оборудование» и АО «ИТКОМ», что подтверждается, в том числе, сведениями книги покупок ООО «Электромаш» за 2018-2020 гг.

Также в ходе контрольных мероприятий налоговым органом было установлено, что двигатели, приобретенные у ОАО «КЭМЗ», в тот же день реализовывались в адрес иных лиц: 1) ООО «Электромаш» (ИНН 

<

***>) - в адрес ООО НПК «Горное оборудование» ИНН 

<

***>, с наценкой 15-62 % (в среднем, 48,9 %);  2) ООО «Электромаш» (ИНН 

<

***>) в адрес ООО НПК «Горное оборудование» (ИНН 

<

***>), с наценкой в среднем 54 % (с 12.04.2018 по 29.07.2019 и 11.11.2019); 3) ООО «Электромаш» (ИНН 

<

***>) - в адрес АО «ИТКОМ» (ИНН 

<

***>) с наценкой в среднем 25,5 % (11.09.2019 и 01.10.2019). Таким образом, как пояснила МИФНС №14 по Свердловской области, произведенный ОАО «КЭМЗ» товар реализовывался через подконтрольные  организации ООО  «Электромаш» (ИНН  

<

***>)  и ООО «Электромаш» (ИНН 

<

***> (транзитное звено) с минимальной наценкой к реальным покупателям - ООО «НПК «Горное оборудование» (ИНН 

<

***>), АО «ИТКОМ» (ИНН 

<

***>) по реальной стоимости.

При этом денежные средства в виде разницы цены приобретения и реализации продукции производства ОАО «КЭМЗ» аккумулировались на расчетных счетах транзитного звена (ООО «Электромаш» ИНН 

<

***>, ООО «Электромаш» ИНН 

<

***>).

Из материалов дела следует и ответчиком не опровергнуто, что ответчик - ООО «Электромаш» не обладает ни трудовыми, ни иными ресурсами для самостоятельного осуществления предпринимательской деятельности.

Кроме того, материалами дела, в том числе, материалами налоговой проверки, подтверждаются следующие факты: ОАО «КЭМЗ», ООО «Электромаш» (ИНН 

<

***>, исключен из ЕГРЮЛ), ООО «Электромаш» (ИНН

<

***>, ответчик по делу) являются аффилированными лицами;  а также ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» является подконтрольным ФИО1 юридическим лицом.

Так, управление банковскими счетами ООО «Электромаш» и ИП ФИО1 осуществляется с одного IP-адреса 195.64.208.210, что подтверждается поступившими 30.12.2021 в дело от МРИ ФНС №14 по Свердловской области в электронном виде сведениями из ПАО «Уралсиб», из ПАО «ФК «Открытие», из АО «Альфа-Банк», АО «Райфайзенбанк». Указанный IP-адрес зарегистрирован на территории г. Екатеринбурга, а ООО «Электромаш» зарегистрировано в г. Санкт-Петербург. С указанного IP-адреса также осуществлялось управление счетами участников предыдущей транзитной схемы - ООО «Электромаш» (ИНН 

<

***>).

ФИО1 (акционер ОАО «КЭМЗ», председатель совета директоров ОАО «КЭМЗ» и участник ООО «1Капитал») неоднократно инициировала созыв общего собрания участников ООО «1Капитал» с целью избрания нового директора общества, предлагая в качестве единственного кандидата ФИО19 , который является директором ООО «Электромаш» ИНН 

<

***> и являлся директором ООО «Электромаш» ИНН 

<

***>. Взаимосвязанность ООО «Электромаш» и АО «КЭМЗ» также подтверждается наличием в штате компаний ФИО20, который является генеральным директором ООО «Энергомаш констракшн» ИНН 

<

***>, единственным учредителем которого является ФИО1. 

Из представленных налоговым органом материалов и доказательств, истребованных судом в порядке ст. 66 АПК РФ от иных лиц, усматривается, что ОАО «КЭМЗ» обладало возможностью самостоятельно исполнить обязательства по кредитному договору.  

Так, выручка и прибыль ОАО «КЭМЗ» за 2020 год составила 811 306 000 руб. и 286 550 000 руб. соответственно, что подтверждается отчетом о финансовых результатах за 2020. ОАО «КЭМЗ» как заемщик подтверждал наличие финансовой возможности для исполнения кредитных обязательств и стабильность финансово-хозяйственных показателей в письме ОАО «КЭМЗ» №48-76/2020 от 05.10.2020.  

ОАО «КЭМЗ» имело свободные денежные средства и размещало их на депозитах в кредитных организациях  (на 13.01.2021  общество разместило 45 560 000 рублей на депозитных счетах и совершило расходных операций за 12.01.2021 и 13.01.2021 на сумму, превышающую 8 000 000 рублей: на 10.02.2021 и 11.02.2021 разместило 62 800 000 рублей на депозитных счетах,  расходы ОАО «КЭМЗ» на 11.02.2021  составили более 10 000 000 руб. 00 коп.).

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд пришел к выводам о том, что перечисление денежных средств обществом «ЭЛЕКТРОМАШ» за заемщика по кредитному договору производилось за счет средств ОАО «КЭМЗ» при наличии злоупотребления правом, соответственно,  надлежащим лицом, исполнившим обязательства по кредитному договору является ОАО "КЭМЗ", а потому обязательства по кредитному договору прекратились надлежащим исполнением именно со стороны ОАО "КЭМЗ". 

При наличии вышеуказанных выводов суд полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст. ст. 10, 168 АПК РФ исковые требования о признании недействительной односторонней сделки ответчика - ООО «Электромаш» по перечислению денежных средств платежными поручениями от 13.01.2021 и от 11.02.2021  в пользу ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору 

<

***> клз-19 от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала», а также признания в качестве последствий недействительной сделки обязательств по кредитному договору прекращенными в связи с надлежащим исполнением АО «КЭМЗ» обязательств по погашению задолженности,  невозникшими у ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» права требования по договору залога 

<

***> зн-19 от 30.04.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала» и прекращенным залог, установленный договором залога №

<

***> зн-19 от 30.04.2019 г., заключенным между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала».

Применительно к ответчику - "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) суд полагает данное лицо ненадлежащим ответчиком по заявленным исковым требованиям, поскольку банк участником отношений между ОАО «КЭМЗ» и ООО «Электромаш» по поводу перехода прав кредитора по кредитному договору и договору залога не является. Судом использован механизм защиты прав заинтересованного лица при использовании ст. 313 ГК РФ от недобросовестных действий ответчика в виде признания перехода прав кредитора несостоявшимся (п.21 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54).

Судом рассмотрены и отклонены как необоснованные доводы ОАО "КЭМЗ", ООО «Электромаш» и третьего лица – ФИО1 об отсутствии предмета оспаривания. В данном случае, суд полагает, что перечисление денежных средств по платежным поручениям от 13.01.2021 и от 11.02.2021  с учетом установленных судом обстоятельств может быть квалифицировано как самостоятельная сделка. Истцом избран единственно возможный способ защиты нарушенных прав при наличии в обществе длительного корпоративного конфликта. 

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделку по перечислению денежных средств ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленных платежными поручениями № 1 от 13.01.2021 на сумму 27 384 377 руб. 76 коп. и № 25 от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 руб.  в пользу ООО «КБ «КОЛЬЦО УРАЛА»  (правопреемник ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по кредитному договору 

<

***> клз-19 от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» (правопреемник ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Применить последствия недействительной сделки, а именно:

- признать обязательства по кредитному договору 

<

***> клз-19 от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» (правопреемник ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращенными в связи с надлежащим исполнением ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» обязательств по погашению задолженности;

- признать невозникшими у ООО «ЭЛЕКТРОМАШ» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) права требования по договору залога 

<

***> зн-19 от 30.04.2019, заключенному между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» (правопреемник ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

- признать прекращенным залог, установленный договором залога 

<

***> зн-19 от 30.04.2019, заключенным между ОАО «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» (правопреемник ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

2. В иске к ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - отказать.

3. Взыскать с ООО "ЭЛЕКТРОМАШ" (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 6000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

СудьяН.В. Соболева