ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-9441/2017

16 марта 2018 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2018 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,

судей Семёновой Т.П., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-17302/2017) ФИО2 и (регистрационный номер 08АП-17303/2017) общества с ограниченной ответственностью «Союзэнергосервис» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 09.11.2017 по делу № А70-9441/2017 (судья М.В. Голощапов), принятое по иску Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Электролаборатория» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Союзэнергосервис», ФИО2 о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ 24 (ПАО)) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Электролаборатория» (далее – ООО «Электролаборатория», заемщик) о взыскании задолженности по кредитному соглашению от 17.03.2014 № 721/1115-0000085, включая основной долг, проценты за пользование кредитом, пени за несвоевременное погашение кредита, пени за несвоевременную уплату процентов, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

В связи с последовательным двукратным отчуждением одного из предметов залога банк дважды уточнял заявленные исковые требования, при этом в качестве соответчиков по делу судом привлекались общество с ограниченной ответственностью «Союзэнергосервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Союзэнергосервис»), затем ФИО2 (далее – ФИО2).

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО «Электролаборатория» 5 152 358 руб. 11 коп. суммы кредита, 354 739 руб. 68 коп. плановых процентов, 31 478 руб. 52 коп. пени за несвоевременное гашение кредита, 18 096 руб. 81 коп. пени за несвоевременное гашение процентов, обратить взыскание на имущество, принадлежащее ООО «Электролаборатория»: 1. марка, модель - Porsche Panamera 4S, идентификационный номер - WP0ZZZ97ZDL050763, год изготовления - 2013, № двигателя - М4840 D06380, № шасси - отсутствует; установить начальную продажную стоимость в размере 3 184 545 руб.; 2. марка, модель - AUDI Q5, идентификационный номер - WAUZZZ8R8DA044006 год изготовления - 2012, № двигателя - CNC 007217 № шасси - отсутствует; установить начальную продажную стоимость в размере 1 183 000 руб.; 3. марка, модель - СЕАТ LEON, идентификационный номер - VSSZZZ1PZR028345, год изготовления - 2012, № двигателя - BSE В31269, № шасси - отсутствует; установить начальную продажную стоимость в размере 347 750 руб.; 4. марка, модель - СЕАТ ALTEA 4 FREETRACK, идентификационный номер - VSSZZZ5PZDR000448, год изготовления - 2012, № двигателя - CCZ 274339, № шасси - отсутствует; установить начальную продажную стоимость в размере 617 500 руб.; обратить взыскание на имущество, принадлежащее ФИО2: марка, модель - Porsche Panamera, идентификационный номер 

<

***>, год изготовления – 2013, № двигателя CWA 003323, № шасси – отсутствует; установить начальную продажную стоимость в размере 2 739 056 руб. 45 коп.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 09.11.2017 по делу № А70-9441/2017 иск к ООО «Электролаборатория» удовлетворен полностью. Производство по делу в части требований к ФИО2 прекращено. Распределены расходы истца на уплату государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Союзэнергосервис» и ФИО2 в апелляционных жалобах просят его изменить, исключив из мотивировочной части выводы о том, что права и обязанности залогодателя в отношении автомобиля легкового Porsche Panamera, VIN 

<

***> перешли к ФИО2

В обоснование своих жалоб их податели указывают, что при прекращении производства по делу у арбитражного суда отсутствовали процессуальные основания для вынесения каких-либо суждений относительно прав и обязанностей ФИО2

ФИО2 также исходит из того, что в соответствии с последнем абзацем статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога. Между тем, необходимую запись об учете залога истец не произвел, доказательств иного в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах, поскольку ФИО3, возмездно приобретая транспортное средство, не могла узнать о том, что имущество заложено, в отсутствие соответствующих сведений в реестре. Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога.

Представители сторон, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание не явились. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие участников спора.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Банк ВТБ 24 (ПАО) с 01.01.2018 прекратил деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ (ПАО)).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть вопрос о процессуальном правопреемстве в данном судебном заседании (пункт 22 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ).

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Абзацем 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

В данном случае в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что с 01.01.2018 Банк ВТБ 24 (ПАО) прекратил деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Банку ВТБ (ПАО).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции счёл возможным рассмотреть вопрос о процессуальном правопреемстве в данном судебном заседании (пункт 22 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ) и произвести замену истца - Банка ВТБ 24 (ПАО) на его процессуального правопреемника – Банк ВТБ (ПАО).

С учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ, учитывая, что от истца и ООО «Электролаборатория» заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции по настоящему делу только в обжалуемой части (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «Электролаборатория» не исполнило обязательства, принятые на себя по условиям кредитного соглашения от 17.03.2014 № 721/1115-0000085.

В соответствии со статьёй статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе залогом.

Между банком и заемщиком заключен договор о залоге движимого имущества от 17.03.2014 № 721/1115-0000085-з01, в соответствии с которым в обеспечение обязательства из кредитного соглашения в залог переданы легковые транспортные средства в количестве 5 штук.

По соглашению об отступном от 10.07.2017 заемщик осуществил отчуждение одного из заложенных транспортных средств – автомобиля легкового Porsche Panamera, VIN 

<

***>, год изготовления 2013, № двигателя CWA 003323, № шасси отсутствует – в пользу ООО «Союзэнергосервис».

По договору купли-продажи транспортного средства от 27.09.2017 ООО «Союзэнергосервис» осуществило отчуждение того же транспортного средства в пользу ФИО2

Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 353 ГК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу, что права и обязанности залогодателя в отношении автомобиля легкового Porsche Panamera, VIN 

<

***>, перешли к ФИО2

При этом производство по делу в части требований к ФИО2 прекращено на основании частей 1, 2 статьи 27, пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ ввиду неподведомственности.

Согласно статье 15 АПК РФ арбитражный суд принимает судебные акты в форме решения, постановления, определения.

Принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, в том числе и в случае неподведомственности ему возникшего спора.

По смыслу части 1 статьи 151 АПК РФ в случае установления неподведомственности спора арбитражному суду, спор по существу судом не рассматривается, равно, как не устанавливаются фактические обстоятельства по делу, также арбитражный суд первой инстанции не вправе давать оценку представленным доказательствам и делать выводы об обстоятельствах дела.

При этом, как следует из текста обжалуемого решения, суд, первой инстанции установил существенные для дела обстоятельства, признав, что права и обязанности залогодателя в отношении автомобиля легкового Porsche Panamera, VIN 

<

***>, перешли к ФИО2

Тем самым, вопреки требованиям приведенной нормы процессуального права, арбитражным судом сделан вывод по вопросу, который подлежал разрешению только при принятии судебного решения по требованию Банка ВТБ (ПАО) к ФИО2, тогда как такой судебный акт по данному делу не принимался.

Учитывая, что при прекращении производства по делу арбитражный суд не вправе рассматривать вопросы по существу заявленного требования и указанный вывод арбитражного суда может повлечь юридически значимые последствия, из мотивировочной части решения подлежат исключению выводы о том, что права и обязанности залогодателя в отношении автомобиля легкового Porsche Panamera, VIN 

<

***> перешли к ФИО2

Иным доводам жалобы ФИО2 при приведенных выше обстоятельствах не может быть дана оценка.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции в обжалуемой части на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ подлежит изменению в связи с неправильным применением норм процессуального права.

Расходы ООО «Союзэнергосервис» и ФИО2 по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам вследствие признания их обоснованными относятся на Банк ВТБ (ПАО).

Руководствуясь статьёй 48, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

постановил:

произвести замену истца - Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) на его процессуального правопреемника – Банк ВТБ (публичное акционерное общество).

Апелляционные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Союзэнергосервис» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 09.11.2017 по делу № А70-9441/2017 изменить, исключив из его мотивировочной части выводы о том, что права и обязанности залогодателя в отношении автомобиля легкового Porsche Panamera, VIN 

<

***> перешли к ФИО2

Взыскать с Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союзэнергосервис» 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

            Т.П. Семёнова

            Н.В. Тетерина