ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

06.05.2024

Дело № А41-69701/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2024,

полный текст постановления изготовлен 06.05.2024,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Калининой Н.С.,

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «КП Импорт»: ФИО1 по дов. от 08.12.2021,

от ООО «СТАРЭКС»: ФИО2 по дов. от 10.05.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «КП Импорт»

на определение Арбитражного суда Московской области от 15.09.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024,

по требованию ООО «СТАРЭКС» о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о признании ООО «КП Импорт» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2021 в отношении ООО «КП Импорт» (должник) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022, требование ООО «СТАРЭКС» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «КП Импорт» в размере 3987829,29 руб. основного долга, 1650961,33 руб. неустойки.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.01.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 18.07.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал на необходимость применения к рассматриваемым правоотношениям повышенного стандарта доказывания, оценки и установления факта реальности оказания услуг, их стоимости с учетом того, что кредитором заявлены требования, в том числе по услугам морского фрахта, комиссионному вознаграждению и портовому сбору за несвоевременное высвобождение контейнеров.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «КП Импорт» требование ООО «СТАРЭКС» в размере 3987829,29 руб. основного долга, 1650961,33 руб. неустойки.

Конкурсный управляющий ООО «КП Импорт» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 15.09.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СТАРЭКС» с доводами ее заявителя не согласилось, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «КП Импорт» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «СТАРЭКС» в судебном заседании по доводам, изложенным в отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.03.2017 между ООО «СТАРЭКС» (исполнитель) и ООО «КП Импорт» (заказчик) заключен договор № Т/ТЭО-10, по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства по:

- осуществлению за вознаграждение, от своего имени, но за счет и в интересах заказчика транспортно-экспедиторского обслуживания и обработки грузов заказчика, а также дополнительных услуг, связанных с обработкой, перевалкой и перевозкой грузов;

- документальному оформлению грузов заказчика.

В соответствии с условиями соглашения сторон факт оказания услуг подтверждается принятым и неопротестованным заказчиком счетом, выставленным исполнителем.

В рамках договора № Т/ТЭО-10 от 27.03.2017 ООО «СТАРЭКС» в период с 27.04.2020 по 02.10.2020 оказало ООО «КП Импорт» услуги общей стоимостью 3 987 829,29 руб., в подтверждение чего были представлены счета, товарно-транспортные накладные на внутренние перевозки, международные товарные накладные, письмо перевозчика - компании MSC Mediterranean Shipping Company S.A. о назначении груза, грузополучателе и экспедиторе, таможенные декларации на товары.

Платежным поручением № 130 от 25.09.2020 ООО «КП Импорт» частично оплатило счет № 1018 от 31.08.2020 на сумму 212188,20 руб. 

13.10.2020 ООО «СТАРЭКС» направило в адрес ООО «КП Импорт» претензию исх. № 09/10 с требованием в срок до 20.10.2020 погасить оставшуюся задолженность в сумме 3987829,29 руб.

Однако, данная претензия была оставлена ООО «КП Импорт» без удовлетворения.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО «СТАРЭКС» указало, что оказанные по договору № Т/ТЭО-10 от 27.03.2017 услуги ООО «КП Импорт» оплачены не были, сумма задолженности составляет 3987829,29 руб., на которую заявителем была начислена неустойка в сумме 1650961,33 руб. за период с 20.10.2020 по 07.12.2021.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что по смыслу содержания договора № Т/ТЭО-10 от 27.03.2017 ООО «СТАРЭКС» подтвердило факт оказания должнику услуг на заявленную сумму.

Оценив представленные Федеральной таможенной службой во исполнение определения Арбитражного суда Московской области от 18.05.2023 документы, суды сделали вывод, что должник произвел таможенное декларирование ввезенного товара, подтвердил факт наличия правоотношений с ООО «СТАРЭКС» по договору № Т/ТЭО-10 от 27.03.2017 в ходе проверки органами внутренних дел.

Судом на основании материалов дела установлено, что груз в рамках спорных поставок был доставлен контрагенту должника - ООО «Селижаровский консервный завод».

Судами учтено, что выставленные ООО «СТАРЭКС» счета на оплату, в которых указаны номера контейнеров и морских коносаментов, позволяют идентифицировать поступившие грузы применительно к номерам таможенных деклараций на территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 3.12 договора № Т/ТЭО-10 от 27.03.2017 закреплено, что в случае просрочки уплаты денежных средств, подлежащих уплате и/или возмещению Заказчиком Исполнителю, Исполнитель вправе на основании статьи 330, 331 ГК РФ требовать от Заказчика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 0,1% за каждый день просрочки от неоплаченной Исполнителю суммы. Расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами производится Исполнителем. Заказчик вправе рассмотреть требования Исполнителя и дать мотивированный ответ.

Представленный ООО «СТАРЭКС» расчет неустойки за период с 20.10.2020 по 07.12.2021 судами проверен и признан верным.

Основания для снижения размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ судами не установлено.

Доводы о пропуске ООО «СТАРЭКС» срока исковой давности получили надлежащую судебную оценку и мотивированно отклонены. 

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.09.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А41-69701/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            Е.Н. Короткова 

Н.С. Калинина