АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 мая 2024 года

 Дело №

А56-74683/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей  Рудницкого Г.М.,                        Сергеевой И.В.,

при участии от Эрикссон Г.М. представителя ФИО1 (доверенность от 24.01.2023), от закрытого акционерного общества «Коммерческий центр «Скороход» ФИО2 (доверенность от 23.04.2024), от публичного  акционерного общества «Балтийский Инвестиционный Банк» ФИО3 (доверенность от 26.12.2023),

рассмотрев 16.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А56-74683/2023, 

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Коммерческий центр «Скороход», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 31, корп. 2, лит. В, пом. 5Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 24.11.2017 № 2/17, об одобрении крупных сделок: договора последующего залога недвижимого имущества от 22.11.2017, заключенного между Обществом и публичным акционерным обществом «Балтийский Инвестиционный Банк» (далее – Банк); дополнительного соглашения от 22.11.2017 № 10 к договору залога недвижимого имущества от 27.12.2013, заключенного между Обществом и Банком; дополнительного соглашения от 22.11.2017 № 3 к договору залога недвижимого имущества 24.08.2016, заключенного между Обществом и Банком. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Банк, адрес: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ФИО5, финансовый управляющий ФИО6. 

Решением суда от 09.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.01.2024 названное решение оставлено без изменения.

Эрикссон Г.М. в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы привела доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, не согласна с выводами судов о пропуске срока исковой давности и злоупотреблении Эрикссон Г.М. своими правами. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Эрикссон Г.М. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал. Представитель Общества согласился с позицией подателя жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Эрикссон Г.М. является владельцем акций Общества в количестве 333 штук, что составляет 33,3% от общего числа акций Общества. 

В Обществе 24.11.2017 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, по результатам которого одобрены крупные сделки: договор последующего залога недвижимого имущества от 22.11.2017, заключенного между Обществом и Банком; дополнительное соглашение от 22.11.2017 № 10 к договору залога недвижимого имущества от 27.12.2013, заключенного между Обществом и Банком; дополнительное соглашение от 22.11.2017 № 3 к договору залога недвижимого имущества 24.08.2016, заключенного между Обществом и Банком.

В свою очередь Эрикссон Г.М. указала, что она участие в общем собрании участников не принимала и не извещалась о его проведении; если бы она проголосовала «против» на данном собрании, то последующего одобрения крупной сделки не произошло бы. 

Указанное послужило для Эрикссон Г.М. основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, признал пропущенным срок исковой давности, в связи с чем в иске отказал.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003         № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона № 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Таким образом, при рассмотрении требования о признании решения общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушения закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования. 

Статья 2 АПК РФ определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. 

В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого                нарушено – исковая давность (статья 195 ГК РФ).

В соответствии со статьями 196, 197, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников общества установлен пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ, а также пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) (пункт 112 Постановления № 25).

В силу пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Банком было заявлено о пропуске срока для оспаривания решения общего собрания участников Общества.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 452-О-О).

Судами установлено, что срок исковой давности для признания решения общего собрания участников Общества недействительным истек.

Суды учли, что специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. 

Наличие у истца статуса акционера Общества предоставляет ей право участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в общих собраниях, получать информацию о деятельности Общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе. 

Вместе с тем, судами установлено, что действий, направленных на реализацию своих корпоративных прав, истцом не предпринято. При этом за время участия в Обществе Эрикссон Г.М. выплачивались дивиденды от распределения прибыли, сведений о наличии корпоративного конфликта в материалах дела нет. 

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять лица, владеющие акциями Общества, и наличие у них прав на участие в управление делами Общества, истец, как собственник акций, должна была узнать о нарушении своих прав задолго до обращения в суд с настоящим исковым заявлением (оспариваемое решение принято в 2017 году, иск заявлен в 2023 году). 

Длительное отсутствие интереса со стороны акционера о деятельности Общества, неучастие в общих собраниях акционеров, отсутствие запросов о деятельности Общества не позволяет акционеру ссылаться на то, что он поздно узнал о совершенной сделке либо о проведенном собрании акционеров.

Суды двух инстанций применительно к положениям пункта 2 статьи 10 ГК РФ и разъяснениям пункта 1 Постановления № 25 сочли недобросовестным предъявление настоящего иска спустя более чем пять лет после проведения спорного собрания участников и заключения залоговых сделок, при этом истец не мог не знать, что недвижимое имущество находится в залоге у Банка.

Суды сделали соответствующий установленным обстоятельствам дела вывод о том, что иск удовлетворению не подлежит в силу пропуска срока исковой давности.

Довод подателя жалобы о неправомерности заявления Банком как третьим лицом о применении исковой давности по заявленным требованиям, притом, что надлежащий ответчик - Общество о пропуске срока исковой давности не заявляло, подлежит отклонению.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Руководствуясь приведенными разъяснения, исследовав обстоятельства спора, установив, что субъектами материальных правоотношений - крупных залоговых сделок, одобренных оспариваемым решением общего собрания участников, являются Общество и Банк, имеют место судебные разбирательства об обращении взыскания на заложенное имущество, существует вероятность инициирования ответчиком судебных процессов в отношении третьего лица, суды признали, что удовлетворение рассматриваемого иска может повлечь негативные для Банка  последствия (оспаривание в последующем договора залога недвижимого имущества может повлечь утрату залогодержателем залогового обеспечения и невозможность удовлетворения за его счет своих требований по выданному кредиту). В связи с чем в данном конкретном случае указанное лицо вправе было заявить о пропуске Эрикссон Г.М. срока исковой давности.

В целом доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанциях, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А56-74683/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева