АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОГО КРАЯ

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-20321/2021

28 декабря 2021 года

г. Пермь

/2020

 

Резолютивная часть решения вынесена 21 декабря 2021 года. Мотивированное решение изготовлено 28 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Батраковой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ-МИГ» (614036, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчику, открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (107174, 

<

...>,  ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о внесении изменений в Договор субаренды от 01.10.2007г.,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (614990, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (614045, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, директор, паспорт; ФИО3, доверенность от 19.08.2015г.,  паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4, доверенность №СВЕРД НЮ-39/Д от 03.02.2021г., диплом;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «УРАЛ-МИГ» (далее по тексту – ООО «Урал-МИГ», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее по тексту – ОАО «РЖД»,  ответчик) о внесении изменений в пункт 1.4 Договора субаренды части земельного участка от 01 октября 2007 года №НОДРИ 3/552-2007, изложив его в следующей редакции: 

«п. 1.4. На Участке расположены:

1. Будка охраны со шлагбаумом;

2. Металлическая бытовка (для размещения администрации базы) с автопарковкой;

3. Металлическая бытовка (для размещения электрика и оборудования для ЛЭП);

4. Пассажирский вагон (бытовка для размещения грузчиков, работающих на эстакаде); 

5. Забор бетонный с въездными воротами на территорию базы;

6. Металлическая бытовка (склад для хранения расходных материалов и мелких запасных частей для погрузчиков, работающих на эстакаде);

7. Навес деревянный вдоль забора для хранения дорожных знаков;

8. Металлическая бытовка (для размещения бригады, обслуживающей путевое развитие);

9. Металлическая бытовка (для размещения механизаторов, работающих на погрузчиках);

10. Будка автовесовой (для размещения весовщика и производства взвешивания автомашин);

11. Автомобильные весы платформенные рычажного типа;

12. Автомобильные весы платформенные, электронные;

13. Навес деревянный со смотровой ямой (для производства технического осмотра погрузчика);

14. Металлическая бытовка (склад для хранения инструментов путейцев);

15. Площадка для хранения инертных грузов;

16. Иеталлическая бытовка (АБЗ лаборатория)

17. площадка для хранения инертных грузов (щебень);

18. Эстакада для выгрузки инертных грузов с насыпью и железнодорожным путем с примыкающими площадками для хранения и производства погрузочно-разгрузочных работ;

19. Площадка для хранения инертных и других грузов;

20. Мобильный комплекс по смешиванию щебня и битума (асфальтобетонный завод (АБЗ)

21. Мобильный комплекс по смешиванию щебня и цемента (бетонно-растворный узел (БРУ)

22/1. Прирельсовая площадка для осуществления погрузочно-разгрузочных работ на 4 пути (погрузка металлолома)

22/2. Прирельсовая площадка для осуществления погрузочно-разгрузочных работ на 4 пути (прием-отправка габаритных грузов);

22/3. Прирельсовая площадка для осуществления погрузочно-разгрузочных работ на 4 пути (выгрузка цемента);

23. Весы железнодорожные без фундаментные;

24. Железнодорожные пути 1,2,3,4;

25. Подъездная автодорога (подъезд к объектам)

26. Водоотводная канава, предусмотренная для отвода воды;

27. Площадка для размещения автотранспорта сотрудников;

28. Высоковольтная линия электропередач;

29. Трансформаторная подстанция ООО «Урал-МИГ»;

30. Туалет;

31. Металлическая бытовка (лаборатория для проверки инертных грузов)

32. Сборно-разборное сооружение - подкрановый путь.

Схема расположения объектов с обоснование их использования, является Приложением №4 к настоящему договору. Признать Приложением №4 к договору заключение ИП ФИО5 (с учетом изменения заявленных требований, принятых судом протокольными определениями от 09.11.2021г., 21.12.2021г.  в порядке ст. 49 АПК РФ).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены третьи лица, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае.

В судебном заседании представитель истца на заявленных требованиях настаивает в полном объеме. Позиция истца сводится к тому, что на земельном участке, принадлежащем ему на праве субаренды, расположены объекты движимого и недвижимого имущества, непоименованные в договоре субаренды. Данное обстоятельство послужило основанием для принятия ОАО «РЖД» решения об одностороннем расторжении договора субаренды. Решением арбитражного суда Пермского края по делу №А50-34413/2019, оставленного без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований ОАО «РЖД» к истцу об одностороннем расторжении договора субаренды было отказано. Представители истца пояснили суду, что объекты движимого и недвижимого имущества расположены на земельном участке, необходимы для осуществления  ООО «Урал-МИГ» хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом организации, однако не указаны в тексте договора, что является нарушением его условий.

Представитель ответчика заявленные требования не признает по доводам, изложенным в письменном отзыве, который приобщен к материалам дела. По мнению ответчика, договор субаренды заключен с истцом как с собственником объектов недвижимости, расположенных на земельном участке, без проведения торгов за плату, не превышающую размер арендных платежей, установленных по договору аренды, согласия ответчика на размещение иных объектов движимого и недвижимого имущества ООО «Урал-МИГ» не получало.

Третьи лица, привлеченные к участию в деле явку представителей в судебное заседание не обеспечили, письменную позицию по делу не представили.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил следующее.

01.10.2007 между ОАО «РЖД» (арендатор) и ООО «Урал-МИГ» (субарендатор) был заключен Договор субаренды  части земельного участка №НОДРИ 3/552-2007 (далее – Договор субаренды), по условиям которого  арендатор передает, а субарендатор принимает и использует на праве субаренды часть земельного участка общей площадью 39 210 кв.м. из части земель поселений с кадастровым номером 59:01:0010000:0038, находящийся по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ст. Осенцы, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью – Приложение №1 (с учетом протокола разногласий и согласования разногласий), (л.д. 12-16).

По условиям п. 1.3. Договора субаренды участок предоставлялся для эксплуатации объектов недвижимости, в том числе, подъездных путей, принадлежащих субарендатору на праве собственности и в целях, предусмотренных в Уставе ООО «Урал-МИГ».

В силу п. 1.4. Договора субаренды на участке расположены:

а) подъездной ж/д путь (3 путь), лит. З, протяженностью 201 п.м. (собственность общества «Урал-МИГ» согласно свидетельству от 17.07.2006), 

б) подъездной ж/д путь (1 путь) лит. I, протяженностью 424,9 п.м., разгрузочная эстакада (лит. Г), площадка складирования грузов (лит. I), ограждение, ворота (собственность ООО  «Урал-МИГ» согласно свидетельству от 17.07.2006), 

в) подъездной ж/д путь (2 путь), протяженностью 247,5 п.м. (собственность ООО «Урал-МИГ» согласно свидетельству от 17.07.2006), 

г) подъездной ж/д путь (4 путь) лит. 4, протяженностью 217 п.м. (собственность ООО «Урал-МИГ» согласно свидетельству от 17.07.2006) (л.д. 18-27 т.1).

26.05.2008 между ОАО «РЖД» и ООО «Урал-МИГ» было  заключено Соглашение к договору субаренды, условиями которого площадь земельного участка увеличена до 55 000 кв.м. с 01.06.2008 (л.д. 17).

05.04.2021г. истец направил в адрес ответчика письмо, в котором просил ОАО «РЖД» рассмотреть возможность заключения Дополнительного соглашения к Договору субаренды в целях внесения изменений в п. 1.4. Договора и включения в него перечня всех объектов, расположенных на спорном земельном участке во избежание создания в будущем конфликтных ситуаций с ответчиком (л.д. 26).

Письмом от 04.05.2021г. исх. №12613/СВЕРД   ОАО «РЖД»  сообщило истцу, что рассмотрение вопроса о заключении дополнительного соглашения к Договору субаренды является преждевременным и не отвечающим интересам компании (л.д. 46).

Рассматривая вышеуказанный ответ ОАО «РЖД» как отказ от заключения Дополнительного соглашения к Договору субаренды, имея намерение привести перечень расположенных на земельном участке объектов движимого и недвижимого имущества в соответствие  с условиями Договора субаренды,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии со статьей 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора, а если они не определены - в соответствии с назначением имущества.

Предметом Договора субаренды является земельный участок общей площадью 55 000 кв.м. (с учетом Соглашения от 26.05.2008г.), который предоставлен истцу для эксплуатации объектов недвижимости, в том числе подъездных путей, принадлежащих ООО «Урал-МИГ» на праве собственности и в целях, предусмотренных в уставе ООО «Урал-МИГ».

Согласно Сведениям о видах экономической деятельности, предусмотренных Уставом ООО «Урал-МИГ», основными и дополнительными видами деятельности истца является деятельность железнодорожного транспорта: грузовые перевозки, разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина, строительство автомобильных дорог и автомагистралей, транспортная обработка грузов, деятельность по складированию и хранению и иные.

Следует также отметить, что спор между истцом и ответчиком уже был предметом судебного разбирательства в рамках дела №А50-34413/2019. В рамках данного дела ООО «Урал-МИГ» обратилось с иском к ОАО «РЖД» о признании недействительным (ничтожным) одностороннего отказа ОАО "РЖД" от Договора субаренды части земельного участка № НОДРИ 3/552-2007 от 01.10.2007, при этом ОАО «РЖД» подало встречный иск к ООО «Урал-МИГ» о расторжении данного договора субаренды, об истребовании земельного участка из незаконного владения, указывая на наличие на спорном  земельном участке объектов движимого и недвижимого имущества в  отсутствие законных оснований, без разрешения арендатора.

Решением арбитражного суда Пермского края от 03.11.2020г., оставленным в силу Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021г., односторонний отказ ОАО "РЖД" от Договора субаренды был признан недействительным, в удовлетворении требований ОАО «РЖД» о расторжении Договора субаренды, об истребовании земельного участка из незаконного владения было отказано.

При рассмотрении спора судами было установлено, что 30.11.2004г. между МО Пермский район Пермской области и ООО «Урал-МИГ» был заключен Договор аренды № 103 сроком на 5 лет по 29.12.2009г. с разрешенным использованием под промышленные предприятия (строительство асфальтобетонного завода и подъездного ж/д пути с эстакадой от ст. Осенцы).

Из акта прима-передачи участка от 30.11.2004г. следует, что при получении земельного участка в аренду на нем ограждений и сооружений не имеется. Договор не оспорен.

При межевании земельного участка площадью 39 000 кв.м. его границы согласованы ОАО «РЖД» (землеустроительное дело 3Д-Гео-582/04 ООО "Геоцентр"), утвержден Пермским межрайонным комитетом по земельным ресурсам и землеустройству.

Согласно акту приемки законченного строительством объекта 16.03.2006 приемочной комиссией принят объект ст. Осенцы. –  подъездной путь с эстакадой для базы ООО «Урал-МИГУ, включающий в себя ж/д эстакада, 4 ж/д пути с рельсами Р65, деревянные шпалы, а также открытая площадка для складирования площадью 5 358,9 кв.м.

Из содержания акта следует, что строительство осуществлялось на основании разрешения на строительство, выданного 17.08.2005 №33-2005/1. Выполнены земляные работы, отсыпка насыпи, отсыпка ж/д полотна, сборка ж/б изделий эстакады, строительство автодороги, укладка рельс, шпал под ж/д путь, установка ж/б ограждения и металлических ворот.

Согласно сводному заключению №101/5.05 по рабочему проекту Шифр проекта 160-101-04-ПЗ объектом строительства выступали асфальтобетонный завод и подъездные ж/д пути с эстакадой.

Пока обществом "Урал-МИГ" велось строительство, 30.11.2005г.  за Российской Федерацией было зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 59:01:0010000:0038 площадью 929 110,97кв.м. 

08.12.2006 между ТУ Росимущества по Пермской области и ОАО "РЖД" заключен договор аренды № 376 под полосу отвода железной дороги с кадастровым номером 59:01:0010000:0038 площадью 929 110,97 кв.м. Согласно пункту 4.3.2 данного договора арендатор вправе передавать участок (часть участка) в субаренду.

05.05.2015 к указанному договору аренды № 376 стороны заключили соглашение о внесении изменений в части указания кадастрового номера земельного участка 59:01:0000000:1031.

Согласно кадастровой выписки земельного участка 59:01:0000000:1031 (59:01:0010000:0038) границы не установлены в соответствии с требованиями земельного законодательства.

01.10.2007 между ОАО "РЖД" и ООО "Урал-МИГ" заключен договор субаренды № НОДРИ 3/552-2007 с учетом протокола разногласий и согласования разногласий, предметом которого являлась часть земельного участка с кадастровым номером 59:01:0010000:0038 площадью 39 210 кв.м.

26.05.2008 ОАО "РЖД" и ООО "Урал-МИГ" заключили соглашение к договору субаренды, которым увеличена площадь аренды до 55 000 кв.м. с 01.06.2008.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из смысла названной нормы права следует, что преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Из статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно положениям п.п. 5.3, 5.4.3, 5.4.4 Договора субаренды, субарендатор обязан соблюдать правила и режим использования полосы отвода в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормами экологической, противопожарной безопасности, содержать в надлежащем санитарном состоянии арендуемый участок, не допускать нанесения вреда объектам железнодорожного транспорта, соблюдать условия эксплуатации и безопасности движения; не возводить временные и капитальные здания, строения, сооружения без письменного разрешения арендатора.

В силу п. 1.3. Договора субаренды земельный участок был предоставлен истцу для эксплуатации объектов недвижимости, в том числе подъездных путей, принадлежащих ООО «Урал-МИГ» на праве собственности и в целях, предусмотренных в уставе ООО «Урал-МИГ».

Как уже было указано, основными и дополнительными видами деятельности истца является деятельность железнодорожного транспорта: грузовые перевозки, разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина, строительство автомобильных дорог и автомагистралей, транспортная обработка грузов, деятельность по складированию и хранению и иные.

В ходе рассмотрения арбитражными судами  дела №А50-34413/2019 было установлено, что действия по строительству объектов, находящихся на спорном земельном участке, совершены истцом в установленном законом порядке; по результатам строительства обществом "Урал-МИГ" зарегистрированы права на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 59:00:0000000:7872, 59:32:0000000:11256. В ходе строительства выполнены земляные работы, отсыпка насыпи, отсыпка ж/д полотна, сборка ж/б изделий эстакады, строительство автодороги, укладка рельс, шпал под ж/д путь, установка ж/б ограждения и металлических ворот.  Все объекты недвижимого имущества введены в гражданский оборот на законном основании.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание хозяйственную необходимость расположения на земельном участке объектов, а также обоснование их расположения, схему нахождения в Заключении ИП ФИО5, требования истца о внесении изменений в п. 1.4. Договора субаренды подлежат удовлетворению в полном объеме. Иное означало бы несоответствие условий договора  фактическому расположению на спорном земельном участке объектов движимого и недвижимого имущества истца.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст.9 АПК РФ).

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что суд оценивает доказательства, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах.

С учетом результатов рассмотрения дела, государственная пошлина по иску относится на ответчика в соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 136, 137, 159, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Внести изменения в п. 1.4. Договора субаренды части земельного от 01.10.2007г. №НОДРИ 3/552-2007, изложив его в следующей редакции:

 «п. 1.4. На Участке расположены:

1. Будка охраны со шлагбаумом;

2. Металлическая бытовка (для размещения администрации базы) с автопарковкой;

3. Металлическая бытовка (для размещения электрика и оборудования для ЛЭП);

4. Пассажирский вагон (бытовка для размещения грузчиков, работающих на эстакаде); 

5. Забор бетонный с въездными воротами на территорию базы;

6. Металлическая бытовка (склад для хранения расходных материалов и мелких запасных частей для погрузчиков, работающих на эстакаде);

7. Навес деревянный вдоль забора для хранения дорожных знаков;

8. Металлическая бытовка (для размещения бригады, обслуживающей путевое развитие);

9. Металлическая бытовка (для размещения механизаторов, работающих на погрузчиках);

10. Будка автовесовой (для размещения весовщика и производства взвешивания автомашин);

11. Автомобильные весы платформенные рычажного типа;

12. Автомобильные весы платформенные, электронные;

13. Навес деревянный со смотровой ямой (для производства технического осмотра погрузчика);

14. Металлическая бытовка (склад для хранения инструментов путейцев);

15. Площадка для хранения инертных грузов;

16. Металлическая бытовка (АБЗ лаборатория);

17. Площадка для хранения инертных грузов (щебень);

18. Эстакада для выгрузки инертных грузов с насыпью и железнодорожным путем с примыкающими площадками для хранения и производства погрузочно-разгрузочных работ;

19. Площадка для хранения инертных и других грузов;

20. Мобильный комплекс по смешиванию щебня и битума (асфальтобетонный завод (АБЗ);

21. Мобильный комплекс по смешиванию щебня и цемента (бетонно-растворный узел (БРУ);

22/1. Прирельсовая площадка для осуществления погрузочно-разгрузочных работ на 4 пути (погрузка металлолома);

22/2. Прирельсовая площадка для осуществления погрузочно-разгрузочных работ на 4 пути (прием-отправка габаритных грузов);

22/3. Прирельсовая площадка для осуществления погрузочно-разгрузочных работ на 4 пути (выгрузка цемента);

23. Весы железнодорожные без фундаментные;

24. Подъездной железнодорожный путь (3 путь), лит. 3 протяженностью 201,0 п.м., подъездной железнодорожный путь (1 путь), лит. 1 протяженностью 424,9 п.м., подъездной железнодорожный путь (2 путь), лит. 2 протяженностью 247,5 п.м., подъездной железнодорожный путь (4 путь), лит. 4 протяженностью 217,0 п.м.

25. Подъездная автодорога (подъезд к объектам);

26. Водоотводная канава, предусмотренная для отвода воды;

27. Площадка для размещения автотранспорта сотрудников;

28. Высоковольтная линия электропередач;

29. Трансформаторная подстанция ООО «Урал-МИГ»;

30. Туалет;

31. Металлическая бытовка (лаборатория для проверки инертных грузов);

32. Сборно-разборное сооружение - подкрановый путь.».

Признать Приложением №4 к Договору субаренды части земельного от 01.10.2007г. №НОДРИ 3/552-2007 Схему расположения объектов с обоснованием их использования,  Заключение ИП ФИО5

Взыскать с открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (107174, 

<

...>,  ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ-МИГ» (614036, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                  Ю.В. Батракова