ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-14323/2023

01 ноября 2024 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  01 ноября 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фроловой С.В.,

судей  Веревкина А.В., Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Нецикалюк А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9052/2024) ФИО1 на решение от 09.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-14323/2023 (судья Гавриш С.А.) по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Теплотехник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании передать документы, при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» участвует представителей ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 30.05.2022, В общества с ограниченной ответственностью «Теплотехник» - ФИО3 по доверенности от 11.04.2022,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Теплотехник» (далее – ответчик, ООО «Теплотехник», общество) об обязании передать истцу в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в силу решения суда следующие документы, касающиеся деятельности общества:

Полную расшифровку бухгалтерского баланса за 2020 в том числе: 

- расшифровку строки баланса «Запасы» в виде развернутых оборотно-сальдовых ведомостей по следующим счетам 10 «Материалы, 11 «Животные на выращивании и откорме», 14 «Резервы под снижение стоимости материальных ценностей», 15 «Заготовление и приобретение материальных ценностей», 16 «Отклонение в стоимости материальных ценностей», 20 «Основное производство», 21 «Полуфабрикаты собственного производства», 23 «Вспомогательные производства», 28 «Брак в производстве», 29 «Обслуживающие производства и хозяйства», 41 «Товары», 42 «Торговая наценка», 43 «Готовая продукция», 44 «Расходы на продажу», 45 «Товары отгруженные», 97 «Расходы будущих периодов»;

- расшифровку строки баланса «Материальные внеоборотные активы» в виде развернутых оборотно-сальдовых ведомостей по следующим счетам 01 «Основные средства» и 02 «Амортизация»;

- расшифровку строки баланса «Денежные средства и денежные эквиваленты» в виде развернутых оборотно-сальдовых ведомостей по следующим счетам 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета», 55 «Специальные счета в банках», 57 «Переводы в пути»;

- расшифровку строки баланса «Финансовые и другие оборотные активы» в виде развернутых оборотно-сальдовых ведомостей по следующим счетам 46 «Выполненные этапы по незавершенным работам», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 63 «Резервы по сомнительным долгам», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»;

- расшифровку строки баланса «Капитал и резервы» в виде развернутых оборотносальдовых ведомостей по следующим счетам 80 «Уставный капитал», 81 «Собственные акции (доли)», 83 «Добавочный капитал», 82 «Резервный капитал», 99 «Прибыли и убытки», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»;

- расшифровку строки баланса «Кредиторская задолженность» в виде развернутых оборотно-сальдовых ведомостей по следующим счетам 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»;

- расшифровку строки баланса «Долгосрочные заемные средства» «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам».

Также истец просил взыскать с ООО «Теплотехник» судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта.

Решением от 09.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает следующее:

- ответчик направлял корреспонденцию не по адресу местонахождения истца, что послужило причиной неполучения письма последним, как и извещения о прибытии почтового отправления;

- авансовый отчет, представленный ответчиком, основан на оборотно-сальдовой ведомости, опровергает доводы последнего об отсутствии истребуемых документов в его распоряжении;

- не получили судебной оценки доводы истца о предоставлении ответчиком недостоверной информации о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 год;

- расшифровка строк баланса на основании оборотно-сальдовых ведомостей необходима для рыночной оценки действительной стоимости доли вышедшего участника.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ) просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Дал пояснения. Ответил на вопросы суда.

Представитель ООО «Теплотехник» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Дал пояснения. Ответил на вопросы суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Теплотехник» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2018 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***>.

ФИО1 с 02.11.2028 являлся участником общества с долей в уставном капитале 60%.

Выход ФИО1 из состава участников общества зарегистрирован 23.09.2021.

Истец настаивает, что до настоящего времени ему не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества.

Истцом обществу 16.03.2023 направлен запрос о предоставлении документов, связанных с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Общество в отзыве на запрос ФИО1 сообщило, что указанные в запросе документы будут представлены до 25.05.2023.

Вместе с тем, по утверждению истца в исковом заявлении, данная обязанность обществом до настоящего времени не исполнена.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 23, 26, пунктами 1, 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах. Закон № 14-ФЗ), статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерской учете, Закон № 402-ФЗ), пунктами 1, 6, 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), исходя из того, что ответчиком неоднократно добровольно исполнялось обязательство в натуре, более того запрашиваемые документы дополнительно предоставлены в материалы дела, суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Оснований для иных выводов судом апелляционной инстанции, повторно рассмотревшим дело по имеющимся в нем доказательствам, не установлено.

Общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона об обществах).

Обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений предусмотрена также статьей 29 Закона о бухгалтерском учете.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (пунктом 16 Информационного письма № 144).

В соответствии с обозначенным Перечнем общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Выход участника из общества влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах: переход доли к обществу, обязанность последнего выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 Информационного письма № 144).

Лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах) вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2022 № 305-ЭС22-1796).

На основании изложенного судом первой инстанции верно указано, что после выхода из состава участников общества истец утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе, на истребование документов, кроме права на получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (в пункт 1 Информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из материалов дела следует, что 24.03.2023 ответчик получил запрос истца о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО «Теплотехник».

Запрашиваемые документы необходимы истцу для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом истцу, как вышедшему участнику.

Вместе с тем из запроса истца следует, что последний не указал обществу срок и способ предоставления запрошенных документов.

Ответчиком в материалы дела представлены письма от 22.05.2023 № 22 и от 14.08.2023 № 48, согласно которыми последний направлял истцу пакет документов, в соответствии с запросом, а именно:

1. Сданная в ИФНС Бухгалтерская и налоговая отчетность за 2020-2021 годы  поквартально. 

2. Сданная отчетность в Пенсионный Фонд и ФСС за 2020-2021 годы.

3. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и дат возникновения за 2021 год.

4. Расшифровка строки баланса «Запасы» за период 2020-2021 годы. 

5. Расшифровка строки баланса «Денежные средства и денежные эквиваленты» за 2020- 2021 годы. 

6. Расшифровка строки баланса «Капитал и резервы» за 2020-2021 годы.

7. Авансовые отчеты 1 кв. 2020 года.

8. Авансовые отчеты 2 кв. 2020 год.

9. Авансовые отчеты З кв. 2020 год.

10. Авансовые отчеты 4 кв. 2020 год. 

11. Авансовые отчеты 1 кв. 2021 год.

12. Авансовые отчеты 2 кв. 2021 год.

13. Авансовые отчеты 3 кв. 2021 год.

14. Договоры с поставщиками, договоры займа 2020 год.

15. Договоры с поставщиками, договоры займа 2021 год.

При этом, ответчик, руководствуюсь вышеуказанными нормами и разъяснениями, отказал в части предоставления запрошенных документов за период с 23.09.2021 по настоящее время, поскольку в указанный период ФИО1 не являлся участником общества.

Апелляционный суд учитывает, что указанные письма ответчик направлял истцу по адресу, указанному в запросе о предоставлении документов, что в частности подтверждается чеком об отправлении бандероли с объявленной стоимость (почтовый идентификатор 62828581032063).

Отчетом отслеживания почтовых отправлений, сформированным посредством услуг официального сайта ФГУП «Почта России» подтверждается, что почтовое отправление с почтовым идентификатором 62828581032063 после прибытия в место вручения и истечения срока хранения выслано обратно отправителя – ответчику.

Таким образом, верен вывод суда первой инстанции о том, что истец, несмотря на попытки ответчика направить запрошенные документы не получил письма ответчика.

Неполучение ответа на запрос от 16.03.2023 находится в зоне ответственности самого истца, не получившего почтовую корреспонденцию по указанному им в запросе адресу.

Кроме того, в целях исполнения своего обязательства по предоставлению вышедшему участнику запрошенной информации ответчик указанные документы, ранее направляемые истцу, представил в материалы настоящего дела.

После представления ответчиком вышеуказанных документов в материалы дела истец неоднократно уточнял исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ (уточненные исковые требования принимались судом первой инстанции к рассмотрению согласно определениям от 12.02.2024, от 12.04.2024, от 03.06.2024).

Из пояснения сторон следует, что у истца  имелись возражения по форме и содержанию представленных ответчиком документов.

Согласно пункту 6.1 стать 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Как указано выше, выход истца из участников общества зарегистрирован 23.09.2021.

Учитывая вышеприведенные нормы статьи 23 Закона об обществах, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества подлежит определению на основании бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2020 по 31.12.2020.

В пакете документов, направленных ответчиком письмами от 22.05.2023 № 22 и от 14.08.2023 № 48, присутствовала бухгалтерская отчетность за указанный отчетный период. Дополнительно такие документы представлены ответчиком в материалы настоящего дела.

Законодательством Российской Федерации не устанавливается конкретный перечень документов, которые общество должно предоставить вышедшему участнику для определения действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Согласно уточнению исковых требований, истец просил обязать ответчика предоставить расшифровки строк балансов в виде развернутых оборотно-сальдовых ведомостей.

Ответчик, в свою очередь, пояснял, что предоставить такую информацию не представляется возможным, поскольку общество относится к субъектам малого предпринимательства и находится на упрощенной системе налогообложения; при отсутствии базы 1С документы формируются в свободной форме. Испрашиваемые истцом документы (оборотно-сальдовые ведомости) отсутствуют в обществе, так как не составлялись в ходе осуществления финансово-хозяйственной деятельности, в связи с чем не могут быть восполнены путем восстановления.

Кроме того, ответчик указывал, что оборотно-сальдовая ведомость - это таблица с данными об остатках и оборотах по всем счетам бухучета или же только по определённым счетам бухгалтерского учета. Ни одним нормативным документом не предусмотрена обязанность по составлению, заполнению и ведению оборотно-сальдовой ведомости. Более того, если такая обязанность и существовала бы, то в данных ведомостях нет сведений о периодах и датах возникновения обязательств, эти данные ответчик указал в представленных таблицах. 

Таким образом, истец истребует документы, которые не повлекут установления действительной стоимости доли. 

Главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) установлено, что налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, должны вести налоговый учет показателей своей деятельности на основании книги учета доходов и расходов, которая подлежит представлению в налоговый орган.

Перешедшие на упрощенную систему налогообложения организации освобождаются от обязанности ведения сплошного, непрерывного документального учета всех хозяйственных операций, и налоговый учет показателей своей деятельности такие организации должны вести на основании книги учета доходов и расходов организации. По итогам отчетного периода организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны представлять в налоговые органы по месту своего нахождения налоговые декларации, а не бухгалтерские балансы.

Таким образом, при применении обществом упрощенной системы налогообложения (УСН) на него распространяется статья 346.24 НК РФ, предусматривающая учет доходов и расходов в соответствующей книге, которая и подлежит передаче участнику общества в целях реализации прав на доступ к документам общества.

Бухгалтерский баланс представлен по установленной унифицированной форме, все остальные документы ответчик предоставил в той форме, в которой он соответствующие документы ведет изначально и может подготовить.

Предметом рассмотрения суда первой инстанции являлись доводы истца о том, что ответчик использует в своей деятельности бухгалтерскую программу 1С и, следовательно, может предоставить истребуемые оборотно-сальдовые ведомости, и обоснованно отклонены, поскольку безусловными, надлежащими доказательствами не подтверждены, при отрицании ответчиком использования такой программы.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что документы (оборотно-сальдовые ведомости) не могут быть переданы в силу их отсутствия как таковых в обществе

Доказательств обратного не представлено в материалы дела ни при его рассмотрении судом первой инстанции, ни при рассмотрении апелляционным судом.

Также следует учитывать, что при возникновении у истца сомнений по содержанию представленных ответчиком документов, указанное может являться предметом самостоятельного спора о выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества (в настоящее время спор рассматривается в арбитражном суде), которая может быть определена, в том числе по результатам экспертизы.

По смыслу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона об обществах, общество с ограниченной ответственность представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Только участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона об обществах,  дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и Уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права). 

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что ответчик истребуемые истцом документы, в том числе и дополнительные, заявленные истцом в ходе судебного разбирательства, предоставил истцу, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-14323/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

С.В. Фролова

 

Судьи

 

А.В. Веревкин

 

Н.А. Горобец