ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-135878/2024

04 августа 2025 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Гречишкина А.А., Нагорной А.Н., 

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1 по дов. от 01.09.2024;

от ответчика: ФИО2 по дов. от 23.04.2025;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев 29 июля 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу 

ООО «ДЖП»

на решение от 27 января 2025 года

Арбитражного суда города Москвы, 

на постановление от 11 апреля 2025 года

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по исковому заявлению ООО «Маркус»

к ООО «ДЖП»

третье лицо: ООО «РФК»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «МАРКУС» (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ДЖП» (ответчик) о взыскании задолженности по Договору купли-продажи оборудования N 1-2021 от 30.06.2021 в размере 76 710 024 руб., неустойки в размере 83 076 955,99 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 673 377,33 руб., задолженности по Договору купли-продажи недвижимости N 1-2019 от 21.01.2019 в размере 83 664 072 руб., неустойки в размере 146 914 110,43 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 673 377,33 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечено ООО «РФК».

Решением от 27 января 2025 года Арбитражный суд города Москвы прекратил производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 59 346 754,66 руб., удовлетворил исковые требования в части взыскания задолженности в размере 160 374 096 руб., неустойки в размере 200 482 232,76 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 184 881,42 руб., в остальной части иска - отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2025 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2025 года оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «ДЖП», в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит суд округа отменить решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда полностью и направить дело на новое рассмотрение.

Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали свои доводы и возражения.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

Поскольку арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представленных доказательств (часть 3 статьи 286 АПК РФ), приложенные заявителем к кассационной жалобе дополнительные доказательства в обоснование кассационной жалобы не подлежат приобщению к делу и исследованию.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 30 июня 2021 года между ООО «ДЖП» (Покупатель) и ООО «РусФинансКорп» (Продавец) был заключен Договор купли-продажи оборудования N 1-2021, согласно которому Продавец передал в собственность Ответчика соответствующее оборудование, а Ответчик обязался уплатить за него стоимость в размере 76 710 024 руб.

Ответчик и Продавец также заключили 21.01.2019 Договор купли-продажи недвижимости N 1-2019, согласно которому Продавец передал в собственность Ответчика недвижимое имущество, а Ответчик обязался уплатить за него стоимость в размере 92 960 080 руб.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что 11 октября 2021 года между ООО «Маркус» и Продавцом были заключены Договоры уступки принадлежащих Продавцу прав требования к Ответчику, согласно которым Продавец полностью уступил Истцу права требования к Ответчику по вышеуказанным договорам купли-продажи в дату заключения договоров уступки (п. 2.1 договоров уступки), о чем Ответчик был также уведомлен.

Суды установили и что следует из материалов дела, 04 июля 2022 года Ответчик предоставил Заявление об отсрочке платежа, подтверждая, что имеет задолженность по Договору купли-продажи недвижимости N 1-2019 от 21.01.2019, в размере 83 664 072 руб., и задолженность по Договору купли-продажи оборудования N 1-2021 от 30.06.2021 в размере 76 710 024 руб.; просил предоставить отсрочку платежа до 01 мая 2023 года.

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, что 13 июня 2023 года Истцом в адрес Ответчика была направлена досудебная претензия от 02.05.2023 года об исполнении денежных обязательств по Договорам купли-продажи оборудования и процентов.

Ответчик 03 июля 2023 года предоставил Гарантийное письмо, подтверждая, что имеет задолженность по Договору купли-продажи недвижимости N 1-2019 от 21.01.2019, в размере 83 664 072 руб., и задолженность по Договору купли-продажи оборудования N 1-2021 от 30.06.2021 в размере 76 710 024 руб.; и гарантировал оплату вышеуказанной задолженности до 01.12.2023.

Ответчик 30 ноября 2023 года направил в адрес Истца Гарантийное письмо с просьбой дать очередную отсрочку до апреля 2024 года с обязательством полностью погасить задолженность из средств, планируемых к выручке от продажи имущества, являющегося предметом Договоров купли-продажи.

Посчитав, что ответчиком в установленные сроки обязательства по договорам по оплате товара не исполнены, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями.

Суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 59 346 754,66 руб., ввиду отказа истца от заявленных требований в данной части на основании ч. 4 ст. 150 АПК РФ.

Суд первой инстанции правомерно частично удовлетворил исковые требования.

В ч. 1 ст. 384 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что досудебная претензия ООО «Маркус» была отправлена по адресу местонахождения ООО «ДЖП» 13 июня 2023 ценным письмом с описью вложения.

Данная претензия содержит извещение ООО «ДЖП» о состоявшейся уступке (переходе права) от ООО «РусФинасКорп» (ООО «РФК») в ООО «Маркус» и дате состоявшейся уступки, а также реквизиты оплаты ООО «Маркус».

В соответствии со ст. 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. В силу п. 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

17 июня 2024 года копия искового заявления с приложениями также была отправлена по адресу местонахождения ООО «ДЖП» ценным письмом с описью вложения. Исковое заявление также содержит извещение ООО «ДЖП» о состоявшейся уступке (переходе права) от ООО «РусФинасКорп» (ООО «РФК») в ООО «Маркус», дате состоявшейся уступки, к исковому заявлению приложены копии договоров уступок (доказательств перехода права).

Таким образом, как верно указали суды, ООО «ДЖП» считается извещенным о состоявшейся уступке (переходе прав).

В отношении встречного исполнения по Договорам уступки, истец представил в материалы дела Соглашение о зачете встречных однородных требований от 22 августа 2022 года, заключенное между ООО «РФК» и ООО «Маркус», согласно которому обязательства ООО «Маркус» перед ООО «РФК» по оплате уступки полностью прекращены зачетом встречного однородного требования ООО «РФК» перед ООО «Маркус».

Согласно ст. 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота. Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчика, не представлено. Передача печати иному лицу с целью ее проставления на факсимиле подписи или же с целью удостоверения подписи, выполненной не тем лицом, которое указано, может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от имени ответчика, кем бы это лицо не было. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

Кроме того, в материалах дела имеется отзыв третьего лица на иск, за подписью генерального директора ФИО3 подтверждающий уступку права требования истцу.

Таким образом, как верно указали суды, заявление ответчика о проведении экспертизы договоров уступок между истцом и третьим лицом необоснованно, учитывая, что обе стороны договоров уступок (истец и третье лицо) подтверждают, что уступки состоялись и обязательства по ним исполнены, а в деле содержится нотариальное заявление ФИО3 (являвшейся генеральным директором ООО «РФК» с 2017 года и по настоящее время о том, что данные уступки действительно имели место).

Таким образом, к истцу в силу закона и договора цессии перешло право обратиться к ответчику с заявленными исковыми требованиями.

Согласно ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Оценивая фактические обстоятельства дела, судами правильно установлено, что факт исполнения продавцом перед ответчиком обязательств по договорам подтвержден материалами дела (л.д. 12, 13, 16, 17).

Как обоснованно указано судами, ответчик ни в судебных заседаниях, ни в поданных им процессуальных документах не опровергает наличие у него неисполненного обязательства в заявленном размере; напротив, ответчик подтверждает наличие заявленной задолженности.

У ответчика имеются сомнения в подлинности представленных Истцом заявления и гарантийных писем Ответчика, Ответчик заявил о назначении по делу судебной почерковедческой и физико-химической экспертизы подписи генерального директора ООО «ДЖП» и периода изготовления указанных документов.

Ответчиком было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств (гарантийные письма ответчика), которое не принято во внимание на стадии апелляционного производства, учитывая, что о фальсификации доказательств ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось.

При этом данные документы не имеют правового значения в отношении факта наличия задолженности и перехода права на ее истребование к Истцу.

Вне зависимости от документов, в отношении которых ответчик заявлял о назначении экспертизы, наличие самого долга и перехода права от третьего лица к истцу, ответчик не опроверг никакими доказательствами.

Между тем, вопросы права, связанные с имеющимися в деле гарантийными письмами и заявлением Ответчика, самим Ответчиком не опровергались: указанные документы сами по себе не являлись основанием возникновения задолженности Ответчика перед ООО «РФК». Данная задолженность подтверждена иными надлежащими доказательствами: договором купли-продажи недвижимости, прошедшим государственную регистрацию, и договором купли-продажи оборудования, подписанным генеральным директором ответчика.

Ссылки ответчика на то, что отказав в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, суд первой инстанции лишил возможности ответчика в заявлении пропуска срока исковой давности, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции соответствующего ходатайства о применении срока исковой давности не заявил, в то время как в соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, при этом, как лицо, участвующее в деле, в силу ст. 9 АПК РФ несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Учитывая изложенное, основания для назначения судебной экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ судом обоснованно не усматриваются, так как представленные в материалы дела документы позволяют рассмотреть дело по существу.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что с учетом того, что доказательств оплаты задолженности ответчиком в материалах дела отсутствует, суды правомерно удовлетворили заявленные требования о взыскании суммы основного долга.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 200 482 232,76 руб.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 4.1 Договора купли-продажи недвижимости, в случае нарушения Покупателем сроков оплаты, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

На основании п. 4.1 Договора купли-продажи недвижимости истец начислил ответчику неустойку за нарушение сроков оплаты в размере 146 914 110,43 руб. за период с 28.09.2019 по 17.06.2024.

В соответствии с п. 3.1 Договора купли-продажи оборудования, в случае нарушения Покупателем срока оплаты, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

На основании п. 3.1 Договора купли-продажи оборудования истец начислил ответчику неустойку за нарушение сроков оплаты в размере 83 076 955,99 руб. за период с 01.07.2021 по 17.06.2024.

Судами верно учтено, что на основании постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» приостановлено действие порядка начисления (взыскания) неустоек, предусмотренных законодательством и условиями заключенных договоров (установлен мораторий) с 01.04.2022 по 01.10.2022, следовательно, начисления и взыскания неустойки в указанный период не подлежит.

Согласно расчету суда произведенного в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», неустойка составляет 200 482 232,76 руб. Расчет неустойки проверен, признан верным.

Основания для применения ст. 333 ГК РФ не усматриваются.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод о частичном удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2025 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2025 года по делу № А40-135878/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий-судья

О.В. Каменская

Судьи            

А.А. Гречишкин 

А.Н. Нагорная