ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90102/2021

13 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Барминой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 06.06.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-11302/2024, 13АП-12271/2024) ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «ТДСК Атмосфера»на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по делу № А56-90102/2021/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» к обществу с ограниченной ответственностью «ТДСК Атмосфера» о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит»,

3-е лицо:  ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «ГРСП «Магнит» конкурсный управляющий оспорил заключенный должником (займодавец) и ООО «ТДСК Атмосфера» (заемщик) договор займа от 02.08.2021 № 1/02/08, а также платежи на сумму 193 700 000 руб., совершенные в период с 04.08.2021 по 23.11.2021.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в споре привлечен ФИО2

Определением суда от 11.03.2024 оспариваемые договор и платежи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, с ООО «ТДСК Атмосфера» в пользу ООО «ГРСП «Магнит» взыскано 193 700 000 руб.

В апелляционных жалобах ФИО2 и ООО «ТДСК Атмосфера» просят отменить определение от 11.03.2024, ссылаясь на отсутствие признаков недействительности оспариваемого договора, заключенного с целью увеличения активов должника путем возврата заемных средств с процентами. 

В судебном заседании представители ФИО2 и ООО «ТДСК Атмосфера» поддержали доводы апелляционных жалоб, а представитель конкурсного управляющего возражал против их удовлетворения.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Как видно из материалов дела, в период с 04.08.2021 по 23.11.2021 в соответствии с договором займа от 02.08.2021 № 1/02/08 ООО «ГРСП «Магнит» перечислило на счет ООО «ТДСК Атмосфера» денежные средства в сумме 193 700 000 руб. на условиях возврата не позднее 02.08.2023 и выплаты 10 процентов годовых. Дополнительным соглашением от 03.03.2023 № 2 срок возврата займа продлен до 02.08.2026. Заявление о признании должника банкротом принято 02.11.2021. Договор от 02.08.2021 № 1/02/08 и платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В ходе судебного разбирательства выявлены все признаки недействительности оспариваемых договора и платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Как следует из материалов дела, денежные средства безвозмездно выведены из имущественной массы должника в пользу заинтересованного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. Поведение ФИО2, формировавшего волю обеих сторон сделки, свидетельствует об отсутствии намерения возвращать заем. В противном случае не поддается разумному объяснению факт не обусловленного экономическими мотивами продления срока возврата займа на три года. В результате совершения сделки взамен денежных средств, обладающих свойством абсолютной ликвидности, должник получил право требования, перспективы осуществления которого, принимая во внимание поведение ответчика и третьего лица, сомнительны. 

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения суда не имеется.     

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по делу № А56-90102/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и ООО «ТДСК Атмосфера» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Н.В. Аносова

И.Н. Бармина