36/2023-105549(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ 

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-5453/2023

г. Ярославль

18 июля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 12.07.2023. 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  ФИО2, действующего от имени акционерного общества  

«Мостостройиндустрия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), к ФИО3, 

публичному акционерному обществу «Банк «Санкт-Петербург»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  

о признании сделки недействительной,  

при участии представителей (путем проведения веб-конференции)  

от процессуального истца: ФИО4 (доверенность от 26.01.2023, до перерыва), 

ФИО5 (доверенность от 26.01.2023, после перерыва),  от материального истца: ФИО6 (доверенность от 04.07.2023, до перерыва),  

ФИО7 (доверенность от 06.09.2022, после перерыва),  от ответчика-1: не явился,  

от ответчика-2: ФИО8 (доверенность от 22.09.2022),  

установил:

ФИО2 (далее также – процессуальный истец), действующий от  имени акционерного общества «Мостостройиндустрия» (далее – АО «МСИ», Общество,  материальный истец), обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к  ФИО3 и публичному акционерному обществу «Банк «Санкт- Петербург» (далее – ПАО «Банк «Санкт-Петербург», Банк) о признании недействительной  сделкой кредитного договора от 15.12.2020 № 7700-20-002772 и применении последствий  недействительности сделки в виде возврата Обществу денежных средств.  

Представитель ФИО2 иск поддержал, дал пояснения, аналогичные  исковому заявлению, заявил ходатайство об истребовании у филиала ПАО «Банк «Санкт- Петербург» г. Москва выписки о движении денежных средств по ссудным счетам АО  «МСИ».  

АО «МСИ» представило объяснения, в которых считало исковые требования  ФИО2 необоснованными и не подлежащими удовлетворению.  

Представитель материального истца в судебном заседании поддержал приведенные в  объяснениях доводы, возражал против удовлетворения ходатайства процессуального истца.  

ФИО3 явку представителя не обеспечил, в отзыве иск не признал, указал на  то, что оспариваемая сделка не является крупной и не требует ее одобрения, ФИО2 самостоятельно и без возражений исполнял обязательства по кредитному договору,  заявил о пропуске процессуальным истцом срока исковой давности.  

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» представило отзыв на исковое заявление, в котором иск  не признало, указало на то, что оспариваемая сделка не является крупной и не подлежит  одобрению, процессуальным истцом пропущен срок исковой давности.  

Представитель ответчика-2 в судебном заседании поддержал доводы, приведенные в  отзыве на исковое заявление, возражал против удовлетворения ходатайства процессуального  истца.  

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. 12.07.2023.  Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет».  

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие ФИО3. 

Представитель ФИО2 иск поддержал, ссылаясь на пункт 2 статьи 196  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заявил ходатайство о  восстановлении пропущенного срока на оспаривание кредитного договора, указал на то, что  в связи нахождением в служебной зависимости от Общества в период с 28.12.2016 по  23.12.2021 у ФИО2 отсутствовала возможность инициировать судебное  разбирательство. Ухудшение физического и ментального здоровья после прекращения  полномочий ФИО2 в качестве генерального директора ввиду корпоративного  конфликта в Обществе сделало невозможным его обращение в суд с заявлением о признании  кредитного договора недействительной сделкой.  

 Представитель АО «МСИ» возражал против удовлетворения исковых требований,  представил объяснения, указал, что, несмотря на то, что заключение кредитного договора не  является крупной сделкой, совет директоров АО «МСИ» не лишен возможности выразить  свое мнение в ее отношении. 10.07.2023 состоялось заседание совета директоров, на котором  рассмотрен вопрос о последующем одобрении заключения кредитного договора.  Единогласным решением всех членов Совета директоров заключение кредитного договора  одобрено. Данное обстоятельство само по себе исключает удовлетворение искового  заявления.  

Представитель Банка возражал против удовлетворения исковых требований.  

Ходатайство процессуального истца об истребовании доказательств судом рассмотрено  и отклонено.  

Согласно части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами,  участвующими в деле. Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности  самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится,  вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного  доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством,  указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения  (часть 4 статьи 66 АПК РФ).  

Истребование доказательств, по смыслу статьи 66 АПК РФ, является правом, а не  обязанностью суда. Доказательства могут быть истребованы судом в случае, когда в их  отсутствие нельзя разрешить возникший спор, поэтому требование одной из сторон об  истребовании доказательств не создает соответствующей обязанности у суда.  

Оценив доводы сторон и имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что  имеющиеся в деле доказательства позволяют суду рассмотреть спор по существу, являются  достаточными для рассмотрения спора.  

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд  установил следующее.  

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (банк) и АО «МСИ» (заемщик) заключили кредитный  договор от 15.12.2020 № 7700-20-002772, согласно пункту 3.1 которого банк обязался  

предоставить заемщику кредит в пределах размера лимита задолженности, указанного в  пунктах 2.2, 2.4 договора, частями, в порядке и на условиях, определенных договором, а  заемщик обязался возвратить сумму кредита и уплатить на нее проценты. Размер лимита  задолженности устанавливается на весь период кредитования и его увеличение не  допускается.  

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 банк открыл заемщику кредитную в линию с  лимитом задолженности в размере 300 000 000 рублей.  

Целевое назначение при выдаче кредита: на финансирование текущей деятельности  (пункт 2.5 кредитного договора).  

Дополнительным соглашением от 16.02.2022 № 2 к кредитному договору целевое  назначение кредита изменено на: финансирование затрат по договорам/ контрактам/  спецификациям, заключенным/ планируемым к заключению с заемщиком.  

На основании пункта 2.7 кредитного договора окончательный срок погашения  кредита – 14.12.2023.  

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключили  договор об уступке права требования от 29.07.2022 № 7700-22-0039/Ц, согласно которому  цедент уступил цессионарию право требования по кредитному договору от 15.12.2020   № 7700-20-002772 с учетом дополнительных соглашений к нему от 27.04.2021 № 1, от  16.02.2022 № 2, заключенному между Банком и Обществом, а также права требования по  обеспечительным договорам: договору об ипотеке от 07.07.2021 № 7700-20-002772-1,  заключенному между Банком и Обществом; договору о залоге движимого имущества от  15.12.2020 № 7700-20-002772-2, заключенному между Банком и Обществом; договору  поручительства от 15.12.2020 № 7700-20-002772-3, заключенному между Банком и  ФИО2; договору о залоге имущественных прав (прав требования) из договора  залогового счета в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» от 16.02.2022 № 7700-20-002772-4,  заключенному между Банком и АО «СтальМост»; договору о залоге имущественных прав  (прав требования) из договора залогового счета в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» от  16.02.2022 № 7700-20-002772-5, заключенному между Банком и Обществом.  

Цессионарий платежным поручением от 29.07.2022 № 1 осуществил оплату по  договору об уступке права требования в размере 57 721 515 рублей 69 копеек.  

ФИО2, указывая, что кредитный договор от 15.12.2020 № 7700-20-002772  является для Общества крупной сделкой, поскольку лимит задолженности в размере  300 000 000 рублей превышает стоимость активов АО «МСИ» на 31.12.2019 почти в 96 раз,  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено  стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть  признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы  лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия  (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка  (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной  деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью  отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог,  поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных  бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у  общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1  настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и  более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его  бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2)  

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и  (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата  интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если  их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов  общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на  последнюю отчетную дату.  

На основании пункта 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ на совершение крупной сделки  должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или  общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.  

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки,  предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50  процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета  директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются  голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2  статьи 79 Закона № 208-ФЗ).  

В силу пункта 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с  нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана  недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров  (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в  совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой  давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его  пропуска восстановлению не подлежит.  

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о  признании сделки недействительными и применении последствий ее недействительности.  

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»  (далее – Постановление № 43), и в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью  признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

В силу пунктов 2, 3 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по  заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока  исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к  вынесению судом решения об отказе в иске.  

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в  иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не  имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического  лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд  вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования  иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления № 43).  

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 № 27 «Об  оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»  определено, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с  заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности  исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о  признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее  недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается  со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся  основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию  о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.  

Из материалов дела следует, что истец в настоящее время является акционером АО  «МСИ».  

На момент подписания оспариваемого кредитного договора ФИО2 являлся  генеральным директором Общества. Кредитный договор от имени Общества подписан им.  

Таким образом, на момент подписания кредитного договора от 15.12.2020 № 7700-20002772 истец располагал информацией о том, что Обществом заключен спорный договор и  имеет признаки крупной сделки.  

Исковое заявление поступило в суд 29.03.2023. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обращении ФИО2 с  требованием о признании недействительным кредитного договора от 15.12.2020 № 7700-20002772 применительно к статье 79 Закона № 208-ФЗ за пределами установленного законом  годичного срока исковой давности.  

Истец заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности,  мотивированное нахождением в служебной зависимости от АО «МСИ» до 23.12.2021 и  последующим ухудшением физического и ментального здоровья.  

В статье 205 ГК РФ установлено, что в исключительных случаях, когда суд признает  уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с  личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.),  нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности  могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока  давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока  давности.  

Доводы ФИО2, приведенные в обоснование ходатайства, не  свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных названной статьей. С момента  прекращения полномочий истца в качестве генерального директора Общества также прошло  более одного года. Доказательств ухудшения состояния здоровья, которое не позволило  истцу обратиться в суд в установленный законом срок, материалы дела не содержат.  

Основания для восстановления пропущенного срока исковой давности у суда  отсутствуют.  

С учетом изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат в связи с  пропуском истцом срока исковой давности для оспаривания кредитного договора от  15.12.2020 № 7700-20-002772.  

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной  пошлины относятся на истца.  

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа,  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном  сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в  режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй  арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в  полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской  области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного  документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).  

Судья А.Г. Киселева  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.03.2023 9:00:00

Кому выдана Киселева Анастасия Григорьевна