АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-22523/19

18 сентября 2019 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   11 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен            18 сентября 2019 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Рыболовецкое хозяйство «Социалистический путь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании,

при участии:

от истца – представитель по доверенности от 17.04.2019 ФИО3,

от ответчика – генеральный директор ФИО4,

установил:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рыболовецкое хозяйство «Социалистический путь» об обязании известить всех участников общества о намерении истца продать свою долю в уставном капитале общества.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании был объявлен перерыв до 11.09.2019 до 17 час. 00 мин. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва представители сторон явку в судебное заседание не обеспечили.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 является участником ООО «Рыболовецкое хозяйство «Социалистический путь», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии уставом общества выход участника из общества не допускается (пункт 9.1 устава общества). Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества не допускается (п. 8.2 устава общества). Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется (п. 8.1 устава общества).

3 июня 2019 года истец направил в ООО «Рыболовецкое хозяйство «Социалистический путь» нотариально заверенную оферту участника общества о продаже принадлежащей мне доли в уставном капитале общества и просил уведомить об указанной оферте всех участников Общества с ограниченной ответственностью «Рыболовецкое хозяйство «Социалистический путь» и ознакомить с её условиями, в сроки с порядке, установленные законом и уставом ООО «Об обществах с ограниченной ответственностью», о чем известить истца письменно заказным письмом с описью вложения.

Письмом от 14 июня 2019 года № 169 ответчик известил истца о том, что он обратился в налоговый орган за соответствующими разъяснениями, требования истца об извещении других участников общества исполнены не были.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с иском об обязании ООО «Рыболовецкое хозяйство «Социалистический путь» известить всех участников общества о намерении ФИО2 продать свою долю в уставном капитале общества на условиях оферты, удостоверенной нотариусом ФИО5 17 мая 2019 г.

Суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению ввиду нижеследующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, как следует из положений Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если иное не предусмотрено уставом общества, на участника общества, имеющего намерение продать свою долю в уставном капитале общества, возлагается обязанность известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество оферты только в тех случаях, когда речь идет о намерении продать свою долю или часть доли третьему лицу. В случае продажи доли общества другому участнику общества процедура направления оферты не применяется.

В соответствии с пунктом 8.1 Устава общества, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется. 

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается (п. 8.2 Устава общества).

При таких обстоятельствах с учетом того, что в случае продажи доли общества другому участнику общества процедура направления оферты не применяется, а отчуждение доли третьим лицам запрещено Уставом общества, довод истца о необходимости участника, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, известить в письменной форме остальных участников общества основан на неправильном толковании норм права.

Поскольку у истца отсутствует обязанность извещать общество и других участников о намерении продать свою долю, у общества, соответственно не возникло обязанности по направлению извещения в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Факт нарушения ответчиком прав истца истцом не доказан.

Изложенное является основанием для отказа в иске.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на истца, поскольку требования истца признаны судом необоснованными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Батурина