ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-42518/2015

город Ростов-на-Дону

13 декабря 2017 года

15АП-7713/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соловьевой М.В.,

судей Сурмаляна Г.А., Филимоновой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседанияФИО1,

при участии:

от АО "Российский сельскохозяйственный банк": представитель по доверенности от 20.07.2017 № 122 Д ФИО2, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк"на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 25.01.2016 по делу № А32-42518/2015, принятое судьей Сухановым Р.Ю.,по иску общества с ограниченной ответственностью "КПГ - Инвестиции и Торговля"к обществу с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань"о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КПГ - инвестиции и торговля" (далее – истец, ООО "КПГ - инвестиции и торговля") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" (далее – ответчик, ООО "Агра-Кубань") задолженности в сумме 1 164 540 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2016 исковые требования удовлетворены. Также с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы на оплату государственной пошлины по исковому заявлению в размере 24 645 рублей 40 копеек.

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", ссылаясь на разъяснения Пленума ВАС РФ, изложенные в пункте 24 постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», указывая на приобретенный им статус лица, участвующего в деле о банкротстве – конкурсного кредитора, обжаловал решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2016 по делу № А32-42518/2015 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы АО «Российский Сельскохозяйственный банк» указало, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.08.2016 по делу № А32-16352/2016 признано обоснованным заявление ООО «ГАЛС» о признании ООО «Агра-Кубань» несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Агра-Кубань» введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО «Агра-Кубань» утвержден член СРО НП «МСОАУ «Стратегия» ФИО3. 

Определением суда от 10.02.2017 по делу о банкротстве № А32 - 16352/2016 в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования ООО «ТПК «Кубань» в размере 331 114 343,85 руб. и требования АО «Россельхозбанк» в размере 1 821 200 124,91 руб. из них: 1 572 471 539,27 руб. долга, 248 728 585,64 руб. пени, в связи с чем, заявитель жалобы приобрел статус конкурсного кредитора.

По мнению АО «Российский Сельскохозяйственный банк» сделки, заключенные между истцом и ответчиком являются мнимыми. Сведения о наличии задолженности ответчика перед истцом отражены впервые в 3 квартале 2015 года, в то время как операции по перечислению части денежных средств по договорам поставки и наличие кредиторской задолженности подлежали отражению в бухгалтерском балансе за 2014 год. Банк полагает, что реальной целью сделок было формальное подтверждение искусственно созданной задолженности в целях включения в реестр требований кредиторов и участия в распределении конкурсной массы, в чем банком усматривается умысел двух аффилированных лиц (ООО «Агра-Кубань» и ООО «КПГ-Инвестиции и Торговля») на вывод активов из предприятия  и получение денежных средств за это имущество в виде удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника. Также банком заявлено ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017 акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы, апелляционная жалоба принята к производству суда.

В судебном заседании представитель акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о месте, дате и времени его проведения извещены надлежащим образом, в связи с чем, и на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, изучив представленные сторонами доказательства, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 15 февраля 2015 года между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи масла подсолнечника РДВ, по условиям которого продавец обязуется передать товар, а покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях данного договора. Товар - масло подсолнечное рафинированное дезодорированное вымороженное.

Во исполнение условий договора истец передал покупателю товар, что подтверждается представленными в материалы дела подписанными в двустороннем порядке товарными накладными.

Неисполнение своих обязательств ответчиком в сумме 1 164 540 рублей явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На момент рассмотрения спора ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательства по оплате образовавшейся задолженности в сумме 1 164 540 рублей, срок исполнения которого наступил, что нарушает законные права и интересы истца, которые подлежат защите согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Факт поставки товара ответчиком не оспорен.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела (п. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы о мнимости заключенных сделок подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Представленные в материалы дела платежные поручения свидетельствуют о реальности проводимых банковских операциях по расчету между лицами, факт передачи и получения товаров подтверждается  товарными накладными,  договорами  аренды имущества от 28.08.2013, аренды оборудования от 31.12.2013, договора аутсорсинга  от 01.01.2014, отчетами  по проводкам  за январь- апрель 2015,  карточками счета 43  за январь 2014-  апрель 2015, отчетом  по проводкам за январь 2014- апрель 2015,оборотно-сальдовой ведомостью по счету 10.01 за январь 2014- апрель 2015.   О фальсификации данных документов банк не заявлял.

Иных доказательств в подтверждение мнимости совершенных сделок банком не представлено.

Доводы апелляционной жалобы банка об аффилированности сторон по делу носят предположительный характер, не подтверждаются материалами дела, в связи с чем, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку наличие между указанными лицами экономических и юридических связей (как указывает заявитель жалобы) не может указывать на безусловный факт злоупотребления ими своими правами и свидетельствовать о нарушении норм материального права при принятии решения судом первой инстанции.

Иные доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу или влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2016 по делу № А32-42518/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев с даты его вступления в законную силу (даты изготовления в полном объёме), через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                              М.В. Соловьева

 

Судьи                                                                                                               Г.А. Сурмалян

 

                                                                                                          С.С. Филимонова