ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А75-6130/2020

05 июля 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  28 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июля 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В.

судей  Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4176/2022) ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.06.2021 по делу № А75-6130/2020 (судья Щепелин Ю.П.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 (ИНН: 

<

***>) о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства, при участии в обособленном споре третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» (ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «СК-МОТОРС» (ОГРН: 

<

***>), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «АГРОФИРМА» (ОГРН: 

<

***>), в связи с поступлением постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.03.2022,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 (посредством системы веб-конференции) – представитель ФИО4, по доверенности от 17.03.2022,

от конкурсного управляющего ФИО3 (посредством системы веб-конференции) - представитель ФИО5, по доверенности от 28.01.2021, 

 

установил:

акционерное общество «Югорская территориальная энергетическая компания Региональные сети» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Агрофирма» (далее – должник, АО «Агрофирма»), а также о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 60 486 560 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.10.2020 заявление акционерного общества «Югорская территориальная энергетическая компания-Региональные сети» признано обоснованным, в отношении АО «Агрофирма» введена процедура наблюдения на шесть месяцев.

В реестр требований кредиторов акционерного общества «Агрофирма» включено требование акционерного общества «Югорская территориальная энергетическая компания-Региональные сети» в размере 50 486 560 руб., в том числе 48 150 125 руб. 81 коп. – основная задолженность, 2 160 703 руб. 19 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 175 731 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины, в составе третьей очереди.

Временным управляющим акционерного общества «Агрофирма» утвержден ФИО3.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства – наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.10.2020.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего АО «Агрофирма» возложено на временного управляющего ФИО3.

30.04.2021 в арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании договора купли - продажи транспортного средства от 10.06.2020 - автомобиля марки NISSAN X-Trail, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик); применении последствия недействительности оспариваемой сделки в виде обязании ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.06.2021 (резолютивная часть от 18.06.2021) (далее – обжалуемый судебный акт) заявление конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.06.2020, заключенный между АО «Агрофирма» и ФИО2 и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 по акту приема-передачи возвратить в конкурсную массу АО «Агрофирма» автомобиля НИССАН X-TRAIL, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 829803L, номер кузова 

<

***>, 2017 года выпуска, оливкового цвета.

Также с ФИО2 в конкурсную массу АО «Агрофирма» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на следующее:

- сумма отчуждения транспортного средства установлена на основании Отчета об оценке объекта недвижимости на 08.06.2020, проведенной ООО «Городская служба оценки и экспертизы». Указанный отчет содержит акт дефектов транспортного средства, общая стоимость ремонта с учетом запасных частей составляла 535 200 руб. Указанный отчет прилагался к договору купли-продажи транспортного средства, однако намеренно не представлен исполняющим обязанности конкурсного управляющего в качестве доказательств;

- после покупки транспортного средства ответчиком произведен ремонт транспортного средства на общую сумму 558 600 руб. с учетом запасных частей, что подтверждается товарным чеком от 14.07.2020, квитанцией об оплате и актом выполненных работ;

- при установлении в судебном заседании рыночной стоимости автомобиля на основании объявлений аналогов автотранспортных средств, судом не принято во внимание, что все представленные аналоги продаются в идеальном техническом состоянии, собственником каждого аналога является физическое лицо, которое в обычной деятельности бережно относится к транспортному средству; все аналоги, представленные конкурсным управляющим, продавались с дополнительным оборудованием (сигнализация, зимние и летние шины, литые диски);

- предложенная в объявлении цена не устанавливает действительную стоимость автомобиля, так как при обычной продаже всегда присутствует торг и продавец старается максимально завысить цену, с целью возможности уменьшения цены.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.06.2021 по делу № А75-6130/2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.03.2022 постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу № А75-6130/2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры отменено. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

При вынесении постановления, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что судом апелляционной инстанции неправомерно неприняты к сведению дополнительные документы, приложенные к апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022, в связи с отменой  постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021, жалоба ФИО2 принята к производству.

Конкурсный управляющий АО «Агрофирма» в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ФИО2 поступили дополнительные документы в подтверждение того, что оценка транспортного средства была произведена до заключения договора купли-продажи.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 24.05.2022, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 31.05.2022. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

Определением Восьмого арбитражного суда от 07.06.2022 (резолютивная часть оглашена в судебном заседании, состоявшемся 31.05.2022; отражена в протоколе)  судебное заседание отложено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с удовлетворением ходатайства ФИО6

Определением Восьмого арбитражного суда от 23.06.2022 (резолютивная часть оглашена в судебном заседании, состоявшемся 16.06.2022; отражена в протоколе)  судебное заседание отложено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с целью всестороннего и полного исследования доказательств, а также с целью соблюдения прав и интересов лиц, участвующих в деле; конкурсному управляющему, ФИО2 предложено представить дополнительные пояснения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 в соответствии со статьей 18 АПК РФ произведена замена в составе суда в связи с нахождением судьи Зюкова В.А. в очередном отпуске на судью Брежневу О.Ю. В связи с заменой состава суда рассмотрение жалоб начато с самого начала.

От ФИО2 поступили письменные пояснения с приложением доказательств в подтверждение понесенных расходов на ремонт транспортного средства.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель конкурсного управляющего ФИО3 пояснил, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными; просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Суд апелляционной инстанции полагает возможным приобщить представленные ФИО2 доказательства к материалам дела, поскольку указанные документы представлены ответчиком в обоснование апелляционной жалобы и их содержание не противоречит имеющимся в материалах дела сведениям.

При этом, приобщая дополнительные доказательства, суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно правовой позиции изложенной в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12) принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции. Непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции установил основания для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.06.2021 по настоящему делу.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником      или       другими       лицами       за      счет      должника,      могут      быть      признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Оспариваемая сделка совершена 10.06.2020, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (12.05.2020), следовательно, сделки совершены в периоды, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из указанных норм права, для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника, учитывая положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать, а суд должен установить неравноценное встречное исполнение.

Как следует из материалов дела, что 10.06.2020 между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли - продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: автомобиль НИССАН X-TRAIL, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 829803L, номер кузова 

<

***>, 2017 года выпуска, оливкового цвета.

Согласно пункту 2.5 договора от 10.06.2020 сумма продажи транспортного средства составляет 423 100 руб.

Между покупателем и продавцом подписан акт приема - передачи транспортного средства от 10.06.2020, согласно условиям, которого продавец передает, а покупатель принимает имущество: автомобиль НИССАН X-TRAIL, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 829803L, номер кузова 

<

***>, 2017 года выпуска, оливкового цвета, покупатель претензий не имеет.

Определением от 12.05.2020 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) АО «Агрофирма» по заявлению акционерного общества «Югорская территориальная энергетическая компания - Региональные сети».

Конкурсный управляющий полагая, что договор купли - продажи от 10.06.2020 совершен с неравноценным встречным исполнением, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки должника на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование неравноценности сделки  конкурсным управляющим в материалы дела представлена информация по стоимости аналогичного имущества, размещенная на сайтах сети Интернет.

Согласно указанным данным, транспортное средство аналогичного вида, в среднем стоит 1 500 000 руб. (т.1, л.д.62).

Однако судебная коллегия отмечает, что само по себе совершение сделки на иных условиях, отличных от других предложений на рынке, не может служить достаточным доказательством неравноценности встречного обеспечения, поскольку из представленных сообщений о продаже не следует, что указанное имущество обладало аналогичным состоянием и характеристиками спорного имущества.

Само по себе совершение сделки на иных условиях, нежели чем это предусмотрено указанными конкурсным управляющим альтернативными предложениям рынка, не может служить достаточным доказательством неравноценности встречного обеспечения и, соответственно, основанием для признания сделок недействительными.

Согласно пункту 2.5 договора купли-продажи, сумма продажи транспортного средства составляет 423 100 руб.

Как установлено судом апелляционной инстанции, указанная стоимость установлена на основании отчета от 10.06.2020 № 95-Н об оценке объекта оценки.

Так, в указанном отчете, содержится акт дефектовки транспортного средства с расчетом ремонта с учетом запасных частей, на основании которого и была снижена стоимость оцениваемого транспортного средства.  Кроме того, ремонту подлежал двигатель автомобиля, восстановление которого требует  значительных затрат.  Данные обстоятельства не позволяют ставить под сомнение достоверность представленных доказательств ответчиком.  

Со стороны конкурсного управляющего ходатайства о назначении экспертизы не заявлено, доводов о том, что отчет оценщика, оформлен не в соответствии с Законом об оценочной деятельности, в материалы дела не представлено, в связи,  с чем указанный отчет признается судебной коллегией составленным в соответствии с требованиями положений Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Также судебная коллегия считает необходимым отметить, что отчет составлен непосредственно перед заключением договора купли-продажи транспортного средства, (что подтверждается датой его составления, а также представленной в материалы дела копией платежного поручения № 1342 от 11.06.2020 об оплате за оценку автотранспортного средства) следовательно, в нем содержатся достоверные сведения относительно состояния транспортного средства на момент его продажи. 

Помимо указанного, судебная коллегия отмечает, что ответчиком доказан факт несения расходов после покупки автомобиля.

Так, согласно документам, представленным ФИО2 в материалы дела, после покупки транспортного средства ею был проведен ремонт транспортного средства на общую сумму в 558 600 руб. с учетом запасных частей. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

Кроме того, судебной коллегией установлено, что 20.08.2020 между ФИО2 и ООО «Автоуниверсал-Статус» заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому стоимость автомобиля составила 1 070 000 руб.

Учитывая стоимость, по которой было реализовано транспортное средство, а также размер затрат, понесенных ответчиком на улучшение состояния автомобиля, судебная коллегия не усматривает признак неравноценности при заключении оспариваемой сделки. 

Именно конкурсный управляющий в ситуации, когда он обращается с заявлением о признании сделки недействительной, должен доказать неравноценность встречного исполнения со стороны ответчика.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства неравноценности встречного исполнения.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки – договора купли-продажи транспортного средства – следует  отказать.

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, обжалуемый судебный акт - отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.06.2021 по делу № А75-6130/2020 отменить.

            Принять по делу новый судебный акт.

            В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства, заключенной между акционерным обществом «Агрофирма» и ФИО2 отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

О.В. Дубок

 

Судьи

 

Е.В. Аристова

 

 О.Ю. Брежнева