ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-733/2024

г. Вологда

15 августа 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 августа 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и                 Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Харт» представителя ФИО1 по доверенности от 07.02.2024 № Д-702/24, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техлес» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 08 мая 2024 года по делу № А44-733/2024,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью   (далее – ООО) «Харт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 174760, Новгородская обл., Любытинский район, раб. 

<

...>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области (далее – суд) с исковым заявлением к ООО «Техлес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 174580, Новгородская обл., Хвойнинский район, раб. 

<

...>; далее – Компания) о взыскании  2 260 000 руб. задолженности  по договору купли-продажи доли в уставном капитале                   ООО «Альтаир» от 15.04.2020, процентов, рассчитанных за период с 16.07.2020 по 12.02.2024 в размере 555 128 руб. 89 коп., а также процентов, рассчитанных в соответствии с пунктом 4.2 договора за период с 13.02.2024 до момента фактического исполнения решения суда, и 37 076 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Дело рассмотрено с привлечением к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Альтаир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением суда от 08.05.2024 исковое заявление Общества удовлетворено. С Компании в пользу Общества взыскано 2 260 000 руб. задолженности  по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 15.04.2020;  проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с 16.07.2020 по 03.04.2024, в размере 569 151 руб. 07 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 2 260 000 руб. в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начиная с 04.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, и 37 076 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Компания с данным решением в части взыскания процентов не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение изменить, исключить из периода начисления процентов период действия моратория на банкротство и снизить сумму начисленных по статье 395 ГК РФ процентов в оставшейся части до 50 000 руб. В обоснование жалобы ссылается на предпринимавшиеся Компанией меры по мирному урегулированию спора, действовавший в отношении Компании в период с 06.04.2020 до 07.01.2021 мораторий на начисление финансовых санкций, несоразмерность начисленных процентов. 

Общество в отзыве и в судебном заседании возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, считает оспариваемое решение законным и обоснованным. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части размера начисленных процентов, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.04.2020 Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альтаир» в размере 25 % номинальной стоимостью 85 000 руб. Договор удостоверен в нотариальном порядке 15.04.2020.

По условиям пунктов 3 и 4 договора стороны оценили  договорную стоимость доли в 2 825 000 руб., признав, что данная цена соответствует действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Альтаир». 

Пунктом 4.1 договора предусмотрено условие о расчете между сторонами договора с рассрочкой платежа: первый платеж в сумме 282 500 руб. выплачивается покупателем продавцу не позднее следующего дня после подписания  договора, оставшиеся денежные средства в сумме 2 542 500 руб. выплачиваются в течение 9 месяцев начиная с 15.07.2020 ежемесячными платежами в размере 282 500 руб. каждый, последний платеж должен быть внесен не позднее 15.03.2021.

Стороны согласовали, что в случае просрочки платежа на сумму платежа будут начисляться проценты на основании статьи 395 ГК РФ за каждый день просрочки (пункт 4.2 договора). 

Обязательство по передаче доли Обществом исполнено, что подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 22.04.2020 № 2205300042990.

Расчеты по договору произведены покупателем в размере 565 000 руб., в подтверждение чего представлены платежные поручения от 16.04.2020 № 40 и от 22.07.2020 № 93. Доказательства исполнения покупателем обязательств по оплате доли в оставшейся части не представлены. 

Направленные в адрес ответчика претензии от 31.08.2021,  22.06.2022 и  20.10.2023 № 1/2023  об оплате задолженности и процентов по договору от  15.04.2020 покупателем оставлены без исполнения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд  с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, руководствуясь положениям статей 9, 65, 68            АПК РФ, статьями 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 128, 454, 486 ГК РФ, установив, что участники ООО «Альтаир» не воспользовались преимущественным правом покупки доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «Альтаир», предлагаемой для продажи, Обществом обязательства по передаче Компании доли исполнены, а задолженность покупателя по договору составляет 2 260 000 руб., признал обоснованным и правомерным требование истца о взыскании с Компании указанной суммы долга и 569 151 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2020 по 03.04.2024, а также процентов по день фактического исполнения.  

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 37 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7) разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Представленный истцом уточненный расчет процентов, а также период их начисления ответчиком не оспорен, судом проверен и признан обоснованным.

Апеллянтом заявлено ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 72 постановления № 7, заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ). 

Как следует из материалов дела, ответчик в суде первой инстанции соответствующее ходатайство о снижении суммы процентов на основании статьи 333 ГК РФ не заявлял. 

Кроме того, пунктом 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, установлено, что размер процентов, предусмотренный пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, снижению на основании статьи 333 ГК РФ не подлежит.

Также в абзаце четвертом пункта 48 постановления № 7 разъяснено, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи                       395 ГК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для рассмотрения означенного вопроса у суда апелляционной инстанции не имеется.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции также неправомерно не распространил на ответчика положения постановления Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» (далее – постановление № 428) в части неначисления финансовых санкций за просрочку исполнения обязательства. 

В пункте 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Такой мораторий введен Правительством Российской Федерации с 06.04.2020 на шесть месяцев постановлением № 428 и впоследствии с 07.10.2020 продлен еще на три месяца постановлением Правительства Российской Федерации от 01.10.2020 № 1587 «О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников».

Мораторием, помимо прочего, предусматривался запрет на применение финансовых санкций за неисполнение пострадавшими компаниями денежных обязательств по требованиям, возникшим до введения моратория (пункт 2 части 1 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). При этом запрет не ставился в зависимость ни от причин просрочки исполнения обязательств, ни от доказанности факта нахождения ответчика в предбанкротном состоянии. Предоставление государством таких мер поддержки наиболее пострадавшим отраслям экономики прежде всего обусловлено серьезным экономическим ущербом, причиненным пандемией, и направлено на недопущение еще большего ухудшения их положения.

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020, разъяснено, что одним из последствий введения данного моратория является прекращение начисления должнику штрафов, пеней, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве Правительству Российской Федерации предоставлено право определить категории лиц, подпадающих под действие моратория, в том числе и по признаку видов экономической деятельности, предусмотренных Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД). В данном случае Правительство Российской Федерации указало, что мораторий применяется к должникам – лицам по признаку основного вида экономической деятельности, предусмотренного ОКВЭД, которым занималась пострадавшая компания (подпункт «а» пункта 1 постановления № 428).

Так, постановлением № 428 с 06.04.2020 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении определенных категорий должников сроком на шесть месяцев, в том числе в отношении организаций, код основного вида деятельности которых в соответствии с ОКВЭД указан в списке отдельных сфер деятельности, наиболее пострадавших в условиях ухудшения ситуации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции, для оказания первоочередной адресной поддержки, утверждаемой Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики.

Осуществление организациями и индивидуальными предпринимателями деятельности по соответствующему виду экономической деятельности определяется по коду основного вида деятельности, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ либо в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей по состоянию на 01.03.2020.

Исходя из буквального толкования вышеприведенных актов мораторий в отношении начисления финансовых санкций распространяется не на всех должников, а лишь на должников, осуществляющих деятельность в отраслях, наиболее пострадавших от новой коронавирусной инфекции. 

Действие моратория, введенного постановлением № 428, в отношении ответчика не распространяется, поскольку осуществляемая им основная деятельность (в ЕГРЮЛ с 22.04.2005 Компании присвоен код ОКВЭД 02.20 «Лесозаготовки») не признана наиболее пострадавшей отраслью экономики. 

Согласно информации сервиса официального сайта Федеральной налоговой службы, позволяющего получать информацию о налогоплательщиках, осуществляющих деятельность в сферах, наиболее пострадавших в условиях ухудшения ситуации в связи с распространением коронавирусной инфекции, на которых распространяется действие моратория (https://service.nalog.ru/covid/), Компании мера поддержки в виде моратория на банкротство не предоставлялась. 

Более того, никаких доказательств тому, что Компания действительно пострадала от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, не предъявлено.  

Апелляционная коллегия констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе                  не содержится. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе тех, на которые ссылается апеллянт (необоснованное отклонение ходатайства об истребовании доказательств), не установлено. 

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно  и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы остаются на Компании в силу статьи 110 АПК РФ ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями  269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 08 мая 2024 года по делу № А44-733/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техлес» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

С.В. Селецкая