АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 апреля 2022 года

Дело №

А56-34632/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Онего Шиппинг Лтд» представителя ФИО2 (доверенность от 24.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью «ЛЗК Чудово» представителя ФИО3 (доверенность от 25.11.2020),

рассмотрев 19.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Онего Шиппинг Лтд» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А56-34632/2020/тр.6, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛогистика» адрес: Санкт-Петербург, наб. реки Смоленки, д. 33, лит. А, пом. 44Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.

Определением от 28.01.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 30.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4

Определением от 17.02.2022 конкурсным управляющим Обществом утверждена ФИО5.

В рамках названного дела о банкротстве Общества общество с ограниченной ответственностью «Онего Шиппинг Лтд», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 15, лит. А., пом. 213, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), 01.03.2021 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования в размере 18 541 824,98 руб.

Определением от 20.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов имеющимся в деле доказательствам, просит определение от 20.10.2021 и постановление от 26.01.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления Компании.

Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии в материалах дела оригиналов первичных документов, подтверждающих реальность поставки топлива, поскольку в ходе судебных заседаний 02.06.2021, 14.07.2021 на обозрение суда и сторон представлялись подлинники документов (в том числе договоры на аренду техники от 01.07.2018 № 07/01-01, от 01.05.2019 № 05/01-01, договор субподряда от 14.02.2019 № 14/02), копии которых приобщены в материалы дела.

По мнению Компании, ею представлены надлежащие доказательства в подтверждение своего требования. 

В отзыве, поступившем в суд 04.04.2022 в электронном виде, конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Нерудтрейд» возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит оставить определение от 20.10.2021 и постановление от 26.01.2022 без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «ЛЗК Чудово» возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование своего заявления Компания указывала на то, что в период с 2018 по 2019 год произвела Обществу поставку дизельного топлива на общую сумму 18 541 824,98 руб. по товарным накладным от 30.04.2018 № 300418-5, от 31.05.2018 № 310518-5, от 30.06.2018 № 300618-3, от 31.07.2018 № 31018-4, от 31.08.2018 № 310818-5, от 30.09.2018 № 300918-3, от 16.10.2018 № 161018, от 31.05.2018 № 310518-5, от 31.10.2018 № 311018-2, от 30.11.2018 № 301118-3, от 31.12.2018 № 311218-4, от 31.01.2019 № 310119-4, от 28.02.2019 № 280219-4, от 31.03.2019 № 310319-4, от 30.04.2019 № 300419-4, от 31.05.2019 № 310519-4, от 31.05.2019 № 310519-6, от 30.06.2019 № 300619-4, от 30.06.2019 № 300619-8, от 31.07.2019 № 310719-7, от 31.07.2019 № 310719-8, от 31.08.2019 № 310819-8, от 30.09.2019 № 300919-7, от 30.11.2019 № 301119-18, от 31.12.2019 № 311219-16.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по оплате дизельного топлива, поставленного по указанным товарным накладным, Компания обратилась в суд с заявлением о включении в Реестр требования в размере 18 541 824,98 руб. 

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из наличия фактической аффилированности Компании с должником и отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих реальность спорных правоотношений.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющего о нем кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющему требование кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае требование Компании основано на обязательствах по поставке топлива.  

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделок, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям, в данном случае, выполнение сторонами действий по поставке топлива. 

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65, 67 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные Компанией документы, пришли к правильному выводу, что они не подтверждают реальность спорных правоотношений по поставке топлива Обществу. 

Суды установили и Компанией не оспаривается в кассационной жалобе наличие фактической аффилированности Компании с Обществом.

С учетом названного обстоятельства, а также принимая во внимание доводы иных кредиторов о том, что передача товара Обществу осуществлялась без какой-либо предоплаты (без авансов) с наращиванием многомиллионной задолженности без предварительного обеспечения и последующего взыскания долга в судебном порядке, суд первой инстанции с целью устранить разумные сомнения в действительности и экономической целесообразности совершенных Компанией сделок в пользу должника по поставке топлива предложил Компании представить дополнительные доказательства, подтверждающие реальность предъявленных требований, а именно пояснения по способу доставки, отгрузки должнику дизельного топлива в таком значительном объеме, документы, подтверждающие техническую возможность отгрузки, перевозки, хранения топлива, паспорта на топливо, сертификаты соответствия и пр.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ Компания не представила названных доказательств.

Указывая, что поставка топлива осуществлялась в рамках заключенных Компанией с Обществом договоров на аренду техники от 01.07.2018 № 07/01-01 и от 01.05.2019 № 05/01-01, а также договора субподряда от 14.02.2019 № 14/02, Компания представила товарные накладные в подтверждение факта приобретения топлива у третьих лиц - акционерного общества  «Краснодаргазстрой», общества с ограниченной ответственностью «Стройтрансгаз Регион», общества с ограниченной ответственностью «ССК «Газрегион», а также акты с названными обществами о прекращении обязательств зачетами - в подтверждение факта оплаты Компанией топлива.

Суды установили, что вопреки позиции Компании топливо согласно представленным ведомостям учета и выдачи ГСМ выдавалось акционерным обществом «Краснодаргазстрой» не должнику, а Компании. 

При этом Компания не представила документы, наличие и составление которых обязательно для хранения и транспортировки горюче-смазочных материалов (наличие мест хранения, специальной техники, осуществляющей перевозку опасных грузов, специальные разрешения, уведомления и пр.). 

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, книги покупок и продаж не являются документами первичного учета, подтверждающими факты хозяйственной деятельности организации и применяются при расчетах по налогу на добавленную стоимость, в связи с чем подлежат оценке в совокупности с другими доказательствами по делу. 

Довод Компании о представлении ею оригиналов документов на обозрение суда первой инстанции, в то время как в обжалуемых судебных актах указано на их отсутствие, не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку основанием для отказа в удовлетворении заявления Компании явились также иные установленные судами обстоятельства.

Поскольку в материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие реальность поставки топлива Обществу, а из имеющихся документов не представляется возможным достоверно и однозначно установить производственную цепочку и закупочные взаимоотношения с третьими лицами, а также экономическую целесообразность поставки Компанией топлива Обществу в заявленном объеме, суды пришли к правильному выводу о недоказанности факта поставки топлива на заявленную сумму.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, установили, что Компания не представила надлежащих доказательств в подтверждение заявленного требования, и пришли к правильному выводу о необоснованности требований Компании с точки зрения нормативных положений, регулирующих взаимоотношения по поставке ГСМ, и повышенного стандарта доказывания в деле о банкротстве, и соответственно, об отсутствии оснований для включения требования Компании в Реестр.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих указанные выше обстоятельства, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Компании. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлена на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А56-34632/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Онего Шиппинг Лтд» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

И.М. Тарасюк

ФИО1