АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8177/16 

Екатеринбург

04 августа 2017 г.

Дело № А60-1393/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Екатеринбургский муниципальный банк» (далее –Банк) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 по делу  № А60-1393/2015 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняла участие представитель Банка – Северьянова Е.Д. (доверенность от 18.01.2016 № 71).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2015  по настоящему делу должник - общество с ограниченной ответственностью «Свердловскмостострой» (далее – общество «Свердловскмостострой», должник) признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Митюшев Д.В.

Новиков В.К. 28.02.2017 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора Банка на Новикова В.К. в части требований, включенных в реестр на сумму 12 957 671 руб. 25 коп. основного долга по кредитному договору от 26.12.2013 № 05-61375, обеспеченных залогом имущества по договору залога от 26.12.2013 № 12/05-6-1375 (автокран LIEBHERR LIM 12600.1, установка буровая JUNTTAN PM26-40), в связи с состоявшейся уступкой права требования.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2017 (судья Сергеева Т.А.) производство по заявлению Новикова В.К. о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного Железнодорожным районным судом г. Екатеринбурга по иску Банка к Новикову В.К., Ковалевой Ольге Григорьевне о признании п. 2.2 договора займа от 13.02.2017 недействительным (ничтожным), а также признании незаключенным договора цессии от 15.02.2017.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 (судьи Плахова Т.Ю., Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления Банка о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, обстоятельства, которые будут установлены судом общей юрисдикции в рамках рассмотрения искового заявления Банка, имеют существенное значение для разрешения ходатайства Новикова В.К., поскольку именно действительность оспариваемых Банком сделок положена Новиковым В.К. в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что спор о незаключенности договора цессии от 15.02.2017 и недействительности п. 2.2 договора займа от 13.02.2017 подведомственен суду общей юрисдикции, поскольку данные сделки совершены физическими лицами, не являющимися индивидуальными предпринимателями.

Новиков В.К. в отзыве на кассационную жалобу в отношении доводов возражает, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного заседания от Новикова В.К. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком и обществом «Свердловскмостострой» заключен кредитный договор от 26.12.2013 № 05-6-1375, по условиям которого банк открывает кредитную линию, а заемщик обязуется возвратить кредит в сроки и в порядке в соответствии с настоящим договором (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.3.1 Банк осуществляет кредитование заемщика с лимитом единовременной задолженности в размере 45 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств общества «Свердловскмостострой» по указанному кредитному договору между Банком (залогодержатель) и должником (залогодатель) заключен договор залога от 26.12.2013 № 12/05-6-1375, а также между Банком и Ковалевой О.Г. заключен договор поручительства от 26.12.2013  № 05-6-1375, по условиям которого Ковалева О.Г. выступает поручителем должника по данному кредитному договору, солидарно в полном объеме.

В последующем, между Банком и обществом «Свердловскмостострой» заключен кредитный договор от 14.08.2014 № 05-6-1441 по условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию, а заемщик обязуется возвратить кредит в сроки и в порядке, предусмотренном договором (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.3.1 Банк осуществляет кредитование заемщика с лимитом единовременной задолженности в размере 10 000 000 руб. 

В обеспечение исполнения обязательств общества «Свердловскмостострой» по указанному кредитному договору между Банком и Ковалевой О.Г. заключен договор поручительства от 14.08.2014 № 05-6-1441/1, по условиям которого Ковалева О.Г. выступает поручителем должника по названному кредитному договору, в полном объеме, солидарно.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2015  должник - общество «Свердловскмостострой» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Митюшев Д.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2015 требования Банка в общей сумме 56 044 294 руб. 52 коп., в том числе                  45 000 000 руб. основного долга, 4 037 671 руб. 25 коп. процентов за пользование кредитом, 7 006 623 руб. 27 коп. пени, включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Свердловскмостострой» как обеспеченные залогом имущества – автокран LIEBHERR LIM 12600.1, установка буровая JUNTTAN PM26-40 – по договору залога от 26.12.2013                № 12/05-6-1375. Требование Банка в размере 10 004 288 руб. 51 коп. основного долга, 538 356 руб. 16 коп. процентов за пользование кредитом, 679 613 руб.              70 коп. пени включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Свердловскмостострой».

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 29.02.2016 с Ковалевой О.Г. в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору от 26.12.2013 № 05-6-1375 по состоянию на 24.08.2015 в размере 52 897 671 руб. 25 коп., из них основной долг - 44 860 000 руб., проценты - 4 037 671 руб. 25 коп., неустойка - 4 000 000 руб.; с Ковалевой О.Г. и Ковалева Ю.В. в пользу Банка солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 14.08.2014 № 05-6-1441 по состоянию на 24.08.2015 в размере 10 938 356 руб. 16 коп., из них основной долг - 9 900 000 руб., проценты - 538 356 руб. 16 коп., неустойка - 500 000 руб. кроме того, с Ковалевой О.Г. в пользу Банка взыскана государственная пошлина в размере 53 789 руб. 66 коп.

В ходе процедуры банкротства в отношении общества «Свердловскмостострой» автокран LIEBHERR LIM 12600.1 реализован посредством продажи с торгов, часть задолженности по основному долгу по кредитному договору от 26.12.2013 № 05-6-1375 в размере 36 080 000 руб. погашена, остаток задолженности по кредитному договору от 26.12.2013                         № 05-6-1375 после продажи автокрана составил 19 964 294 руб. 52 коп., в том числе основной долг - 8 920 000 руб., проценты за пользование кредитом -             4 037 671 руб. 25 коп., пени - 7 006 623 руб. 27 коп.

Между Новиковым В.К. (займодавец) и Ковалевой О.Г. (заемщик) заключен договор займа от 13.02.2017, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику в заем денежные средства в размере 13 011 460 руб. 91 коп. (п. 1.1 договора).

Займодавец предоставляет заем посредством погашения солидарной задолженности заемщика (по договору поручительства от 26.12.2013           № 05-6-1375) и общества «Свердловскмостострой» перед Банком по кредитному договору от 26.12.2013 № 05-6-1375 в размере 13 011 460 руб. 91 коп. Займодавец предоставляет заем путем перечисления денежных средств в пользу Банка (п. 2.1 и 2.2 договора).

По платежным поручениям 14.02.2017 на сумму 53 789 руб. 66 коп. и от 14.02.2017 на сумму 12 957 671 руб. 25 коп. Новиков В.К. перечислил на расчетный счет Банка денежные средства в общей сумме 13 011 460 руб.                91 коп. с указанием в назначении платежа «Госпошлина по решению суда от 04.03.2016 за поручителя ООО «Свердловскмостострой» Ковалеву О.Г. за кред. дог. № 05-6-1375 от 26.12.2013», и «Погаш. основ. долга                                     ООО «Свердловскмостострой» по кредит. дог. № 05-6-1375 от 26.12.2013 за поручителя Ковалеву О.Г. на основании дог. займа от 13.02.2017».

Ковалева О.Г. (цедент) в соответствии с условиями договора уступки права требования от 15.02.2017 передала Новикову В.К. (цессионарий) право требования задолженности по кредитному договору от 26.12.2013 № 05-6-1375 с должника.

Новиков В.К. в рамках дела о банкротстве должника обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора  - Банка на него в части требований, включенных в реестр на сумму 12 957 671 руб. 25 коп. основного долга по кредитному договору от 26.12.2013 № 05-61375, обеспеченных залогом имущества – автокран LIEBHERR LIM 12600.1, установка буровая JUNTTAN PM26-40 – по договору залога от 26.12.2013 № 12/05-6-1375.

Определением суда от 07.03.2017 заявление Новикова В.К. принято к производству.

Ссылаясь на то, что спорным пунктом договора займа предусмотрено погашение только суммы основного долга по кредитному договору от 26.12.2013 № 05-6-1375 и судебных издержек кредитора при наличии задолженности по основному долгу еще по одному кредитному договору, что противоречит положениям ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает права Банка как залогового кредитора в деле о банкротстве должника; полагая, что с учетом платежей, совершенных Новиковым В.К. за Ковалеву О.Г. как поручителя по обязательствам должника перед Банком, к Ковалевой О.Г. должно перейти право требования к должнику по основному долгу по кредитному договору от 26.12.2013 № 05-6-1375 в меньшем размере, чем ею уступлено по оспоренному договору цессии, при этом на момент заключения указанного договора у Ковалевой О.Г. отсутствовало право требования к должнику в установленном в договоре цессии размере, отсутствовал сам предмет договора, следовательно, договор является не заключенным, Банк обратился с в Железнодорожный суд                         г. Екатеринбурга с иском к Новикову В.К и Ковалевой О.Г. о признании                п. 2.2 договора займа от 13.02.2017 недействительным (ничтожным), а также признании незаключенным договора цессии от 15.02.2017.

В связи с указанными обстоятельствами, Банком заявлено ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению заявления Новикова В.К. о процессуальном правопреемстве до рассмотрения Железнодорожным районным судом г. Екатеринбурга искового заявления Банка.

Удовлетворяя заявление Банка и приостанавливая производство по заявлению о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства, которые будут установлены при рассмотрении иска Банка к Новикову В.К., Ковалевой О.Г. о признании пункта договора займа недействительным (ничтожным) и незаключенным договора уступки права требования Железнодорожным районным судом                                      г. Екатеринбурга, будут иметь существенное значение для правильного рассмотрения заявления Новикова В.К.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления Банка о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу ч. 9 ст. 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ.

Положения ст. 143 АПК РФ устанавливают основания, при которых арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе, в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При этом рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела.

Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (п. 1 ч. 1 ст. 145 АПК РФ).

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа данной нормы следует, что основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, дополнительных требований к порядку осуществления процессуального правопреемства указанная статья не содержит. 

Установив, что условия договора займа не влияют на возникшее у Ковалевой О.Г. право требования к должнику в связи с частичным исполнением его кредитных обязательств, приняв во внимание, что при наличии соответствующих доводов о ничтожности договора займа данные доводы подлежат обязательной судебной проверке, с учетом подачи заявления о процессуальном правопреемстве на основании договора цессии подлежит обязательному исследованию вопрос о его заключенности, учитывая, что доводы Банка о ничтожности договора займа и незаключенности договора цессии могут быть оценены судом в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по заявлению о процессуальном правопреемстве. 

При этом апелляционным судом отмечено, что возможность замены кредитора в реестре требований кредиторов должника правопреемником не зависит от исхода рассмотрения заявления о признании недействительной сделки, на основании которой судебным актом в реестр требований кредиторов включены требования первоначального кредитора, и будет являться основанием для пересмотра такого судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, но не для отмены судебного акта, которым произведено процессуальное правопреемство.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, являются верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Кроме того, из общедоступной информации, размещенной в сети Интернет следует, что решением Железнодорожного районного суда                           г. Екатеринбурга от 01.06.2017 по делу № 2-1762/17 в удовлетворении исковых требований Банка отказано в полном объеме. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Между тем иная оценка фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о нарушениях апелляционным судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 АПК РФ), не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 по делу  № А60-1393/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Екатеринбургский муниципальный банк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							Ю.А. Оденцова 

								И.В. Матанцев