АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4727/22 

Екатеринбург

22 августа 2022 г.

 

Дело № А60-15804/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зеленой С.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу межрегиональной общественной организации «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости» (далее – общественная организация «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2022 по делу № А60-15804/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по тому же делу. 

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общественной организации «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости» – ФИО1 (доверенность от 14.07.2020).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2021 принято к производству исковое заявление автономной некоммерческой организации высшего образования «Уральский Финансово-Юридический институт» (далее –  некоммерческая организация ВО «УрФЮИ») в лице конкурсного управляющего ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам автономной некоммерческой организации высшего образования «Уральский Гуманитарно-Технологический институт» (далее – некоммерческая организация ВО «УГТИ») ФИО3 и взыскании с него 284 990 000 руб.

Определениями суда от 29.04.2021, от 02.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены некоммерческая организация ВО «УГТИ», Региональный общественный фонд «Сохранение культурного наследия» (далее – Фонд). 

Определением суда от 21.02.2022 на основании ходатайства истца к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Фонд, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «1-й Образовательный центр», общественная организация «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости». Фонд исключен из состава третьих лиц. 

Некоммерческая организация ВО «УрФЮИ» (истец) 28.02.2022 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, на движимое и недвижимое имущество ответчиков в пределах взыскиваемой суммы в размере 284 990 000 руб., в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Свердловской области (далее – Управление Росреестра по Свердловской области) осуществлять регистрацию перехода права собственности от общественной организации «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости» на иных лиц, за исключением Фонда, в отношении следующих объектов недвижимости:

- объект незавершенного строительства площадью застройки 44,8 кв. м, степень готовности объекта 70%, кадастровый номер 66:62:0000000:1942, Свердловская область, г. Среднеуральск, 

<

...>; 

- земельный участок площадью 783 кв. м, кадастровый номер 66:62:0201004:753, Свердловская область, г. Среднеуральск, 

<

...>;

- помещение нежилое площадью 99,3 кв. м, кадастровый номер 66:41:0701022:343, 

<

...>, литер А; 

- помещение нежилое площадью 151,5 кв. м, кадастровый номер 66:41:0701022:344, 

<

...>; 

- помещение нежилое площадью 16,6 кв. м, кадастровый номер 66:41:0701022:345, 

<

...>;

- здание нежилое площадью 311,8 кв. м, кадастровый номер 66:41:0701019:98, 

<

...>; 

- земельный участок площадью 834 кв. м, кадастровый номер 66:41:0401025:11, 

<

...>.

Определением суда от 01.03.2022 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено: 

- наложен арест на денежные средства ответчиков в пределах взыскиваемой суммы в размере 284 990 000 руб., за исключением денежных средств, составляющих величину прожиточного минимума для трудоспособного населения в целом по Российской Федерации (прожиточного минимума, установленного в субъекте Российской Федерации по месту жительства должника-гражданина для соответствующей социально-демографической группы населения, если величина указанного прожиточного минимума превышает величину прожиточного минимума трудоспособного населения в целом по Российской Федерации) – на каждого из ответчиков физических лиц;

- наложен арест на движимое и недвижимое имущество ответчиков в пределах взыскиваемой суммы в размере 284 990 000 руб.;

- запрещено Управлению Росреестра по Свердловской области осуществлять регистрацию перехода прав собственности от общественной организации «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости» на иных лиц, за исключением Фонда, в отношении вышеуказанных объектов недвижимости.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.       

В кассационной жалобе общественная организация «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части принятия обеспечительных мер в отношении него, отказать в удовлетворении заявления в указанной части. Кассатор ссылается на то, что само по себе привлечение общественной организации «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости» в качестве соответчика не свидетельствует об установлении факта того, что данная организация совершала незаконные и недобросовестные действия в ущерб интересам истца; указывает, что в материалы дела были представлены мотивированные пояснения относительно обстоятельств перечисления с расчетного счета Фонда на расчетный счет общественной организации денежных средств и приобретения организацией как агентом Фонда на торгах имущества некоммерческой организации ВО «УрФЮИ», то есть общественная организация использовала полученные от Фонда денежные средства в размере 32 500 000 руб. по целевому назначению в рамках исполнения обязательств по агентскому договору, при этом имеются затруднения по регистрации права собственности на объекты недвижимости во исполнение условий агентского договора, поскольку ранее определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по делу № А60-18402/2015 был наложен арест на недвижимое имущество, и в рамках исполнительного производства 24.07.2018 введен запрет на регистрационные действия в отношении спорных объектов недвижимости, данный запрет конкурсным управляющим ФИО2 не снят и переход права собственности на объекты недвижимого имущества своевременно не зарегистрирован. Агентом не исполнены обязательства перед Фондом на сумму 25 500 000 руб., арест на денежные средства и имущество наложен на сумму 284 990 000 руб., при этом общественная организация не имеет отношения к транзакциям некоммерческой организации ВО «УГТИ» и Фонда, не совершала действий, которые привели к банкротству некоммерческой организации ВО «УГТИ», кроме того, размер субсидиарной ответственности не может быть больше суммы, полученной от Фонда, а в случае передачи объектов недвижимости Фонду, обязательства агента перед Фондом будут исполнены в полном объеме. Наложение ареста на денежные средства в сумме 284 990 000 руб. делает невозможным расчеты общественной организацией в рамках текущей хозяйственной деятельности, принятые обеспечительные меры несоразмерны заявленным требованиям в отношении общественной организации, риски неблагоприятных для истца последствий могут быть исключены достаточной мерой в виде запрета регистрации объектов недвижимости, приобретенных общественной организацией «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости» для Фонда по агентскому договору.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, 08.02.2019 Арбитражным судом Свердловской области возбуждено дело о банкротстве некоммерческой организации ВО «УрФЮИ» № А60-6345/2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2019 по указанному делу некоммерческая организация ВО «УрФЮИ» признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В рамках данного дела определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.11.2020, признан недействительным договор займа от 23.10.2017 № 2/17, заключенный между некоммерческой организацией ВО «УрФЮИ» и некоммерческой организацией ВО «УГТИ», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с некоммерческой организации ВО «УГТИ» в пользу некоммерческой организации  ВО «УрФЮИ» денежных средств в размере 284 990 000 руб.

В связи с неисполнением некоммерческой организацией ВО «УГТИ» вышеуказанного судебного акта некоммерческая организация ВО «УрФЮИ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании некоммерческой организации ВО «УГТИ» несостоятельным (банкротом).

На стадии проверки обоснованности заявления определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2020 производство по делу № А60-43999/2020 о банкротстве некоммерческой организации ВО «УГТИ» прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В дальнейшем конкурсный управляющий ФИО2 в порядке подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве обратилась с исковым заявлением о привлечении контролирующих некоммерческую организацию ВО «УГТИ» лиц: Фонда, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «1-й Образовательный центр», общественной организации «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости» к субсидиарной ответственности в размере 284 990 000 руб.

В обоснование заявленных исковых требований конкурсный управляющий ФИО2 ссылается на то, что некоммерческая организация ВО «УГТИ» была создана за три месяца до получения от некоммерческой организации ВО «УрФЮИ» заемных денежных средств в размере 284 990 000 руб., единственным учредителем и руководителем (ректором) данных организаций является ФИО3, его супруга ФИО5 является проректором некоммерческой организации ВО «УрФЮИ», а также являлась единственным учредителем и руководителем ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Дамская Лавка-3М», которое и предоставило некоммерческой организации ВО «УрФЮИ» денежные средства в сумме 284 990 000 руб., переданные в дальнейшем некоммерческой организации ВО «УГТИ», которая в свою очередь перечислила данные денежные средства аффилированному лицу – обществу с ограниченной ответственностью «РП «Исеть», где учредителем и руководителем также являлся ФИО3, данное общество ликвидировано 28.10.2019; фактически, по мнению конкурсного управляющего истца, произведен вывод денежных средств в целях невозможности обращения взыскания на них со стороны кредиторов. 

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, истец указал на то, что право требования к некоммерческой организации ВО «УГТИ» в сумме 284 990 000 руб. является единственным активом некоммерческой организации ВО «УрФЮИ», при этом контролирующие некоммерческую организацию ВО «УГТИ» лица совершают все возможные действия по сокрытию имеющихся у данной организации денежных средств; 27.02.2019 денежные средства в сумме 296 470 000 руб. были переведены с расчетного счета некоммерческой организации ВО «УГТИ» на расчетный счет Фонда (участниками которого являются ФИО4 и ФИО6), сразу после прекращения производства по делу о банкротстве были произведены транзакции на расчетном счете Фонда, направленные на сокрытие денежных средств, которые использовались аффилированными лицами и за счет которых (переданных по транзитной цепочке), в частности, общественная организация «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости» купила на торгах имущество (объекты недвижимости, исключительное право на товарный знак) некоммерческой организации ВО «УрФЮИ»; фактически недвижимое имущество используется в интересах ФИО3 или через агентские договоры, поскольку используется как учебные классы и место размещения Частного профессионального образовательного учреждения «Уральский Финансово-Юридический колледж», где директором и учредителем является ФИО3 

Конкурсный управляющий ФИО2 указывала на то, что Фонд никакой хозяйственной деятельности не ведет, на перечисленные на его расчетный счет денежные средства приобретается недвижимое имущество, используемое в интересах бенефициара ФИО3, денежные средства могут быть в любое время обналичены ответчиками и направлены на зарубежные счета или счета других юрисдикций, ответчики, подконтрольные ФИО3, уже предоставляли недостоверную информацию, направленную на сокрытие имущества. Таким образом, истец считает, что единственной возможной формой соблюдения баланса интересов сторон будет принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и имущество ответчиков и запрет на отчуждение объектов недвижимости. 

В силу части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, исполнение судебного акта следует рассматривать как элемент судебной защиты (постановления от 15.01.2002 № 1-П, от 14.05.2003 № 8-П, от 10.03.2016 № 7-П, от 23.07.2018 № 35-П и др.).

Одним из способов обеспечения защиты прав кредиторов является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного акта в будущем, достигая тем самым цели правосудия.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве установлено, что при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 данного закона. 

 

В силу статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.         

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив доводы истца, признали заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, исходя из того, что предметом спора является взыскание с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в значительном размере, в случае удовлетворения заявления исполнение судебного акта предполагается за счет имущества ответчиков; мерой, гарантирующей возможность реализовать исполнение судебного акта, может быть арест денежных средств и имущества ответчиков, запрет регистрирующим органам осуществлять регистрационные действия в отношении имущества, принадлежащего ответчикам, до вступления в законную силу судебного акта; заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений в отношении имущества ответчиков, на предотвращение уменьшения ответчиками объема принадлежащего им имущества с учетом того, что действия по отчуждению имущества могут быть совершены ответчиками в любое время до разрешения спора по существу, что может затруднить исполнение судебного акта.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает, вышеуказанные выводы судов соответствуют закону и приняты с учетом фактических обстоятельств дела.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что общественная организация «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости» не участвовала в транзакциях по выведению денежных средств, и размер субсидиарной ответственности данной организации не может составлять более 25 500 000 руб., не принимается, поскольку касается существа спора, требует оценки приводимых истцом доводов и соответствующих возражений ответчика, что не может быть сделано при рассмотрении вопроса об обеспечительных мерах. 

Суд первой инстанции при принятии обеспечительных мер исходил из размера заявленных истцом требований и обоснованности доводов о необходимости наложения ареста на денежные средства и имущество ответчиков в размере исковых требований. Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения со стороны не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влекут отмену судебных актов. Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды признали его аргументы мотивированными и обоснованными, исходили из конкретных обстоятельств настоящего дела, учитывали, что принятие заявленных обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния сторон, недопущение причинения вреда интересам должника и его кредиторам, обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц.

При этом общественная организация «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости», ссылающаяся на затруднения в осуществлении финансово-хозяйственной деятельности, не лишена возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением об отмене или замене одной обеспечительной меры другой в порядке статей 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставив соответствующее обоснование и доказательства. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2022 по делу № А60-15804/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу межрегиональной общественной организации «Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости» – без  удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                          В.В. Плетнева 

 

                                                                                      Ю.А. Оденцова