Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-113154/2023

04 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  04 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело 

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Клематис» (адрес: 119021, Москва, Оболенский 

<

...>, .эт 1 п V к 1 оф 7, ОГРН 

<

***>) 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Ладога» (адрес: 188643,                   г. Всеволожск, Ленинградская обл., ул. Героев д. 17, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным решения общего собрания

 

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: ФИО2 (по доверенности от 10.01.2024), 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Клематис» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Ладога» (далее – ответчик) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Ладога», оформленного протоколом от 07.11.2023 № ВЗ/23.

Определением от 23.11.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное при отсутствии возражений сторон.

Возражений о переходе к судебному разбирательству от сторон не поступило.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания дела,  в судебное заседание не явился. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Клематис» является участником ООО «Ладога» с долей участия в уставном капитале 33%.

Генеральным директором ООО «Ладога» является ФИО3.

По инициативе ФИО3 было созвано внеочередное общее собрание участников ООО «Ладога» (далее – ВОСУ).

Согласно уведомлению от 03.10.2023 в повестку дня было включено 3 вопроса:

1) Об избрании председательствующего,

2) Об избрании секретаря Внеочередного общего собрания участников ООО «Ладога»,

3) О распределении части чистой прибыли ООО «Ладога».

12.10.2023 истцом было получено уведомление об изменении повестки дня ВОСУ и включении дополнительного вопроса об избрании ревизора ООО «Ладога».

07.11.2023 проведено ВОСУ, на котором в том числе, приняты решения по дополнительным вопросам № 5, 6, не включенным ранее в повестку дня:

По пятому вопросу повестки дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Ладога» принято решение: Освободить ФИО3 от обязанностей генерального директора ООО «Ладога».

По шестому вопросу повестки дня об избрании генерального директора ООО «Ладога» принято решение: избрать генеральным директором ООО «Ладога» сроком на пять лет - участника ООО «Ладога» Матяш Владимира Николаевича».

Истец участвовал в голосовании на ВОСУ и голосовал «против» по вопросам № 5 и № 6.

Ссылаясь на то, что материалы по дополнительным вопросам (№ 5 и № 6) в адрес                   ООО «Клематис» не направлялись, последнее обратилось в арбитражным суд с рассматриваемым заявлением. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона N 14-ФЗ, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания - статьей 37 того же Закона.

Согласно пункту 7 статьи 37 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 того же Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ определено, что в случае нарушения установленного этой статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Следовательно, изменение повестки дня возможно только в случае, если на участие в собрании были зарегистрированы все участники общества.

Согласно представленному в материалы дела протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Ладога» от 07.11.2023 № ВЗ/23 на собрании присутствовали все участники общества, число голосов составило 100 %.

Таким образом, собрание правомочно. Нарушений порядка созыва общего собрания участников ООО «Ладога» судом не установлено. 

Несогласие истца с результатами голосования по спорным вопросам не является основанием для признания такого решения недействительным.

Оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Ким Е.В.