АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...>

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

02 декабря 2025 года Дело № А56-117081/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Бобарыкиной О.А., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Проект 7» ФИО1 (доверенность от 10.04.2025 № Д/3-25), от общества с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» ФИО2 (доверенность от 27.05.2024 № Д/08-24), ФИО3 (доверенность от 11.12.2024 № Д/20-24),

рассмотрев 02.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проект 7» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 по делу № А56-117081/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Проект 7», адрес: 196246, Санкт-Петербург, Дунайский проспект, дом 13, корпус 1, литера А, помещение 313, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик», адрес: 196246, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 40, корпус 4, литера Д, помещение № D5040, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 9 600 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 04.04.2017 № F-04/04/17, 4 225 958 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 17 391 981 руб. упущенной выгоды.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ТОО «WALRUS OU», адрес: Эстония, 10143, Харьюмаа, Таллин, район Кескоинн, бульвар Рявала, дом 6, эстонский регистрационный номер 12447775 (далее – Организация).

Решением суда первой инстанции от 13.02.2025 исковые требования удовлетворены частично. С Компании в пользу Общества взыскано 9 600 000 руб. задолженности, 3 455 111 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2018 по 23.11.2023 с последующим начислением до даты фактического исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.07.2025 решение суда от 13.02.2025 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и нарушение им норм процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемое постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции либо направить дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию в ином составе судей. Как указывает податель жалобы, апелляционный суд неправильно применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об исковой давности. Податель жалобы настаивает, что течение срока исковой давности прерывалось действиями Компании, свидетельствующими о признании долга, что подтверждается представленными в материалы дела актом сверки сторон и гарантийным письмом об оплате задолженности, подписанными уполномоченным лицом.

В отзыве Компания возражает против доводов кассационной жалобы, просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

Организация надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведённые в кассационной жалобе, а представители Компании возражали против её удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Организацией (поставщик) и Компанией (покупатель) 04.04.2017 заключен договор купли-продажи № F-04/04/17 (далее – договор № F-04/04/17), по условиям которого поставщик обязуется поставить железнодорожные вагоны б/у, а покупатель - принять и оплатить их.

Согласно пункту 3.1 договора № F-04/04/17 покупатель производит оплату в течение 180 дней с момента подписания акта приема-передачи вагонов обеими сторонами, если стороны не договорятся по-другому.

Сроки и порядок передачи имущества согласован сторонами в разделе 4 договора № F-04/04/17.

По актам приема-передачи от 15.07.2017 № 1 и от 28.07.2017 № 2 Организация передала, а Компания приняла в собственность 6 железнодорожных вагонов на общую сумму 9 600 000 руб. (6 х 1 600 000 руб.)

В нарушение обязательств по договору № F-04/04/17 покупатель оплату полученных вагонов не произвел.

В подтверждение факта наличия задолженности Компании по договору в истребуемой сумме Общество представило в материалы дела акт сверки взаимных расчетов от 30.11.2020 и гарантийное письмо ответчика от 14.12.2020.

Как указывает Общество, в связи с неисполнением Компанией обязательств по оплате по договору Организации причинены убытки в виде упущенной выгоды на сумму 17 391 981 руб.

Между Организацией (цедент) и Обществом (цессионарий) 04.10.2023 заключен договор уступки права требования № 04-10/2023 (в редакции дополнительного соглашения от 09.10.2023, далее - договор цессии), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права по договору № F-04/04/17, включая, но не ограничиваясь: право требования задолженности или права требования возврата неоплаченного товара, взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, взыскания убытков в форме реального ущерба и упущенной выгоды, взыскания судебных расходов.

Претензия Общества с требованием оплатить имеющуюся задолженность оставлена Компанией без удовлетворения, что явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В суде первой инстанции до вынесения решения по существу спора Компания заявила о применении срока исковой давности.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом мораториев, введенных постановлениями Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 и от 28.03.2022 № 497, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности Обществом не пропущен, поскольку действия Компании свидетельствует о признании ею долга и о прерывании течения срока исковой давности.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, не согласился с его выводами. Апелляционный суд установил, что Общество не представило надлежащих (достоверных) доказательств, подтверждающих признание Компанией спорного долга, являющихся основанием для прерывания течения срока исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В рассматриваемом деле право требования по договору № F-04/04/17 уступлено Организацией (цедент) Обществу (цессионарий) по договору цессии.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пунктов 1 и 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 названного Кодекса.

Факт поставки Организацией железнодорожных вагонов по договору № F-04/04/17 на общую сумму 9 600 000 руб. и их принятие Компанией по актам приема-передачи от 15.07.2017 № 1 и от 28.07.2017 № 2 установлен апелляционным судом, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Спор между сторонами возник относительно наличия или отсутствия перерыва течения срока исковой давности по требованию о взыскании оплаты поставленных вагонов.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как следует из пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1).

Учитывая, что в силу пункта 3.1 договора № F-04/04/17 срок исковой давности по актам приема-передачи от 15.07.2017 № 1 и от 28.07.2017 № 2 истек 13.11.2020 и 25.01.2021 соответственно, а с иском в суд Общество обратилось 30.11.2023, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о взыскании задолженности по указанным актам.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново, время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (пункт 1 статьи 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно части 1 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

В подтверждение факта прерывания течения срока исковой давности по требованию о взыскании спорной суммы задолженности Общество представило в материалы дела копии акта сверки взаимных расчетов за период январь 2017 года - ноябрь 2020 года и гарантийного письма об оплате задолженности от 14.12.2020 (том дела 1, листы 21-22).

При этом представленные Обществом документы надлежащим образом не заверены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, акт сверки взаимных расчетов за период январь 2017 года - ноябрь 2020 года подписан от имени Компании и Организации ФИО4, гарантийное письмо от 14.12.2020 подписано от имени Компании ФИО4

В ходе рассмотрения спора Компания отрицала факт подписания представленных Обществом документов, прерывающих течение срока исковой давности в указанные в них даты, заявляла ходатайства об истребовании у истца оригиналов названных доказательств.

В связи с наличием возражений ответчика апелляционный суд предложил истцу предоставить оригиналы акта сверки взаимных расчетов за период январь 2017 года - ноябрь 2020 года и гарантийного письма от 14.12.2020 (том дела 2, листы 93-94).

Запрошенные апелляционным судом оригиналы документов Общество не представило, истец заявил об их утрате, не раскрыв обстоятельства и причины такой утраты и принятие ввиду этого каких-либо мер, сославшись на корпоративный конфликт и обращение в правоохранительные органы, что подтверждено КУСП № 12480 (талон № 2343).

Апелляционный суд обоснованно указал, что само по себе обращение ФИО4 в правоохранительные органы не подтверждает факт утраты подлинника акта сверки и не может быть принято судом в качестве доказательства, подтверждающего данное обстоятельство.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6 статьи 71 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 22.02.2011 № 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 28.07.2011 № 1719/11, от 06.03.2012 № 14548/11, при оспаривании лицом, участвующим в деле, подлинности определенного документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со статьей 75 АПК РФ может являться только его оригинал.

Заверенная лицом, участвующим в деле, копия документа в такой ситуации не является допустимым доказательством применительно к статье 68 АПК РФ, поскольку заверяющее документ лицо заинтересовано в исходе дела, а исследование копии документа на предмет фальсификации заведомо затруднено.

При разумном и добросовестном осуществлении процессуальных прав участвующему в деле лицу, которое основывает свои доводы или возражения на соответствующем документе и по обстоятельствам дела должно обладать его оригиналом, не составляет труда представить его суду. В противном случае оно не вправе рассчитывать на применение судом при оценке его действий общей презумпции добросовестности (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

Апелляционным судом принято во внимание, что в соответствии с пунктом 2.1 договора цессии первоначальный кредитор (Организация) передал новому кредитору (Обществу) все необходимые документы, удостоверяющие право требования, в том числе спорный акт сверки (том дела 1, листы 92-94).

Организацией представлены пояснения, опровергающие наличие в её распоряжении документов, представленных Обществом в материалы дела, как и документов, подтверждающих передачу их от Организации Обществу (том дела 1, лист 296).

Апелляционным судом также установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 21.12.2016, её участниками являются ФИО4, владеющий 40% доли в уставном капитале Компании, и ФИО5, владеющий 60% доли в уставном капитале.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2018, его участником владеющим 100% доли в его уставном капитале на дату подачи иска являлся ФИО4, также он в настоящее время является генеральным директором истца.

Согласно информации, предоставленной Организацией, ФИО4 также являлся единственным имеющим право действовать от имени Организации членом правления в период подписания спорных договоров № F-04/04/17 и цессии, а также всех связанных с ними документов.

Тем самым ФИО4 при подписании спорных договора цессии, акта сверки сторон (по состоянию на 30.11.2020) и гарантийного письма об оплате задолженности от 14.12.2020 являлся одновременно единственным участником Общества (100%), участником Компании (40%) и членом правления Организации.

При этом при изменении состава правления Организации ФИО4 (прежним членом правления) ФИО6 (новому члену правления) не были переданы ни один из спорных документов, в бухгалтерской и налоговой отчетности за 2017-2023 годы они также не отражены (том дела 1, лист 296).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, изучив доводы сторон, исследовав спорные правоотношения, учитывая, что Общество не подтвердило достоверность копий гарантийного письма и акта сверки, в том числе с учетом требования суда об их предоставлении для непосредственного исследования, а также возражений Компании, указывавшей на фальсификацию доказательств с целью повлиять на решение суда по настоящему спору, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что представленные истцом копии документов являются ненадлежащими (недостоверными) доказательствами по делу и не могут подтверждать прерывание течения срока исковой давности.

Доказательств совершения Компанией иных действий, свидетельствующих о признании долга в пределах срока исковой давности, Общество в материалы дела не представило (статья 9 АПК РФ).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом установленных обстоятельств дела апелляционный суд правомерно отказал в иске по мотиву пропуска Обществом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов апелляционного суда применительно к установленным им обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, апелляционным судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 по делу № А56-117081/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проект 7» - без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Пастухова

Судьи О.А. Бобарыкина

В.В. Старченкова