Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-1613/2020

03 июля 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения оглашена 29 июня 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 03 июля 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Агеева А.Х., при ведении протокола секретарем судебного заседания Корневой О.С, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Уралсибгидрострой» (640020, Курганская область, город Курган, улица Куйбышева, дом 36, ОГРН 1028600591315 от 02.11.2002, ИНН 8602060026) к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» (623851, Свердловская область, город Ирбит, улица Промышленная, дом 8А, ОГРН 1136676000460 от 01.04.2013, ИНН 6676001783) о взыскании 28 720 865 рублей 63 копеек, а также встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» к акционерному обществу «Уралсибгидрострой» о взыскании 35 843 399 рублей 70 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная окружная компания «БИС»,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 07.06.2017,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 28.02.2020, ФИО4 по доверенности от 19.06.2020,

от третьего лица – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к акционерному обществу «Уралсибгидрострой» о взыскании 45 843 399 рублей 70 копеек.

В обоснование заявленных требований в рамках дела  общество с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» ссылалось на ненадлежащее исполнение обществом «Уралсибгидрострой» обязательств по договору купли-продажи песка № 29-1/П от 14.07.2015, заключенного между ответчиком и ООО «МОК «БИС», а также на договор уступки права требования (цессии) от  24.08.2016, заключенный между истцом и  ООО «МОК «БИС».

Определением суда от 19.08.2019 в рамках дела № А75-12369/2019 к рассмотрению принято к производству встречное исковое заявление акционерного общества «Уралсибгидрострой» (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» (далее – ответчик) о взыскании 28 720 865 рублей 63 копеек, в том числе неосновательное обогащение в размере 20 000 000 рублей 00 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 720 865 рублей 63 копейки.

Определением суда от 05.02.2020 встречные исковые требования акционерного общества «Уралсибгидрострой» к обществу с ограниченной ответственностью  «Монолит-Строй» о взыскании 28 720 865 рублей 63 копеек выделены в отдельное производство.

Определением суда от 17.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная окружная компания «БИС», для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» к акционерному обществу «Уралсибгидрострой» о взыскании задолженности по договору поставки товара (ГСМ) № 069-1/2015 от 14.03.2015 в размере 35 843 399 рублей 70 копеек по договору уступки требования от 24 августа 2016 года, заключенного между ООО «Монолит-Строй» и ООО МОК «БИС».

Определением суда от 21.05.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 29.06.2020 на 11 час. 15 мин.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд обеспечил, исковые требования поддержал, факт подписания договоров купли-продажи песка № 29-1/П от 14.07.2015 и договора поставки товара № 069-1/2015 от 14.03.2015 не оспаривал, пояснил, что договор поставки песка со стороны ООО «МОК «БИС» фактически не исполнялся, факт поставки  третьим лицом в адрес АО «Уралсибгидрострой» ГСМ по товарной накладной № 14 от 10.11.2015 (л.д. 50) в рамках договора поставки товара № 069-1/2015 от 14.03.2015 (л.д. 48-49) не оспаривал. В качестве основания для отказа в удовлетворении встречного иска ссылался на пропуск ООО «Монолит-Строй» (истец по встречному иску) срока исковой давности, в связи с чем в удовлетворении встречного иска просил отказать. Пояснил, что уведомлений об уступке долга по договору поставки товара № 069-1/2015 от 14.03.2015 АО «Уралсибгидрострой» от ООО «МОК «БИС» не получал, о договоре уступки права требования от 24.08.2016 (по договору поставки № 069-1/2015 от 14.03.2015), заключенном между  ООО «МОК «БИС» и ООО «Монолит-Строй» не знал и оплату в размере 20 000 000,00 руб. по платежным поручениям № 856776 от 11.11.2016, № 857427 от 08.12.2016, № 857967 от 29.12.2016 и № 2434 от 05.04.2017 (л.д. 46 - 47) производил в адрес ООО «Монолит-Строй»  в рамках договора уступки по договору купли-продажи песка № 29-1/П от 14.07.2015, который сторонами не исполнялся, а не в рамках договора уступки по договору поставки ГСМ, в связи с чем полагает, что указанные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд обеспечил, против удовлетворения исковых требований АО «Уралсибгидрострой» возражал и пояснил, что сумма неосновательного  обогащения - 20 000 000,00 руб., которую просит взыскать истец, фактически являлась частичной оплатой АО «Уралсибгидрострой» за поставленный ему третьим лицом ГСМ по товарной накладной № 14 от 10.11.2015, которая сторонами подписана без замечаний и оговорок. В связи с тем, что товар, поставленный по указанной накладной был оплачен АО «Уралсибгидрострой» частично, ООО «Монолит-Строй» обратилось в суд со встречным иском о взыскании оставшейся суммы задолженности за поставленный по указанной товарной накладной товар (ГСМ) в сумме 35 843 399 рублей 00 копеек (55 843 399, 70 руб. – 20 000 000,00 руб.), полагает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку последний платеж произведен истцом (ответчик по встреному иску) 05.04.2017. Дополнительно ответчик пояснил, что из платежных поручений на сумму 20 000 000,00 руб. (л.д. 46-47), которыми произведена частичная оплата товара не следует, что оплата произведена АО «Уралсибгидрострой» по договору купли-продажи песка, в связи с чем, ответчик зная об отсутствии обязательства по договору поставки песка фактически производил оплату в рамках договора поставки ГСМ. 

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего. 

Как утверждает истец, в 2015 году, АО «Уралсибгидрострой» намеревалось заключить договор купли-продажи песка за № 29-1/П с ООО «МОК «БИС» на сумму 55 843 399, 70 рублей, в дальнейшем данный договор был аннулирован (отозван), что подтверждено устно представителем истца в ходе  судебного заседания. Вместе с тем, ООО «МОК «БИС» зная об этом, намеренно заключило договор уступки требования от 24 августа 2016 года по указанному договору на сумму равную цене аннулированного договора с обществом с ограниченной ответственностью «Монолит-строй».

В рамках договора уступки от 24.08.2016 АО «Уралсибгидрострой» перечислило ООО «Монолит-строй» денежные средства в общей сумме 20 000 000 рублей 00 копеек по платежным поручениям № 856776 от 11.11.2016 г., № 857427 от 09.12.2016 г., № 857967 от 29.12.2016 г., № 2434 от 05.04.2017 г.

Считая, что денежные средства перечислены ошибочно, 24.07.2019 года АО «Уралсибгидрострой» направило претензию № 0788/07-27 от 24.07.2019 (л.д. 14) в адрес ООО «Монолит-строй», которая оставлена без ответа, что послужило основанием для обращения истцом в суд с настоящим иском.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно двух условий (статья 1102 ГК РФ): 1) лицо приобрело или сберегло имущество без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой; обогащение произошло за счет другого лица.

В настоящем случае денежные средства перечислены истцом в рамках договора уступки права требования от 24.08.2016.

При этом между ООО «Монолит-Строй»  и третьим лицом заключено  два идентичных договора уступки без номера от 24.08.2016 на сумму 55 843 399,70 руб. (по одному уступается право требования из договора купли-продажи песка – л.д. 15; по другому то же самое требование но по договору поставки ГСМ – л.д. 45)

Суд отмечает, что каких-либо доказательств позволяющих индивидуализировать платежи и отнести их к том или иному договору уступки в материалах дела не имеется.

Вместе с тем, суд принимает во внимание, что сумма уступаемого права 55 843 399,70 руб. полностью совпадает с  суммой товара (ГСМ), поставленного по товарной накладной от 10.11.2015.

Кроме того, как пояснил представитель истца в ходе судебного заседания к исполнению договора купли-продажи песка стороны не приступали, соответственно на момент произведения оплат истец знал (не мог не знать) об отсутствии у него обязанности по оплате песка в рамках соответствующего договора. Тем не менее на протяжении длительного времени (с ноября 2016 по апрель 2017 г.) производил периодические перечисления денежных средств именно ООО «Монолит-Строй», а не третьему лицу (что косвенно свидетельствует о том, что истец знал о состоявшейся уступке права требования)  и при этом с ноября 2016 года до обращения ООО «Монолит-Строй» в суд с иском в рамках дела № А75-12369/2019 не заявлял об ошибочности перечисления и не требовал возврата указанных сумм, что подтверждает доводы  ответчика о том, что указанные оплаты истец расценивал как погашение долга именно по  поставке ГСМ, поскольку знал об отсутствии иных оснований для перечисления денежных средств.

Доказательств того, что денежные средства перечислены в большем объеме, с учетом стоимости всех поставленных ответчиком товаров (ГСМ), истцом не приведено.

В силу части 1 статьи 64, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем случае именно на истце лежит обязанность по доказыванию своих требований.

Поскольку для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходима доказанность всей совокупности фактов (приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения), а доказательств поставки товара на меньшую сумму истцом не приведено, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований, поскольку полагает, что произведенная АО «Уралсибгидрострой» оплата обосновано учтена ответчиком в качестве оплаты по договору поставки ГСМ.

Кроме того, суд считает необходимым отметить тот факт, что даже если рассматривать действия истца как оплату в рамках договора купли-продажи песка за № 29-1/П, то у суда также отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд учитывает буквальное толкование статей 1102 и 1109 ГК РФ. Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 4 ст. 1109 ГК РФ следует, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: денежные суммы предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Таким образом, если АО «Уралсибгидрострой» зная об отсутствии факта поставки песка третьим лицом по договору купли-продажи песка за № 29-1/П  и об отсутствии обязательств по его оплате, тем не менее произвело оплату денежных средств в  размере 20 000 000,00 руб. в счет несуществующего обязательства (позиция представителя истца, выраженная неоднократно в ходе судебного заседания), то истец не вправе требовать перечисленные суммы в качестве неосновательного обогащения, а следовательно заявленные исковые требования также не подлежат удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в полном объеме, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца. 

Определением от 17.03.2020 к производству суда в рамках дела № А75-1613/2020 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» к акционерному обществу «Уралсибгидрострой» о взыскании задолженности в размере 35 843 399 рублей 70 копеек по договору уступки требования от 24 августа 2016 года.

Из материалов дела следует, что между ООО «Монолит-Строй» и ООО «Многопрофильная окружная компания «БИС» (третье лицо) 24.08.20216 г. был заключен договор уступки долга, согласно условиям которого, ООО «Монолит - Строй» приобрело права требования к АО «Уралсибгидрострой» в сумме 55 843 399,70 руб., в том числе НДС 18%, возникшие по договору поставки товара (ГСМ) № 069-1/2015 от 14.03.2015 г.

В подтверждение факт исполнения Договора поставки товара № 069-1/2015 от 14.03.2015 г. заявитель ссылается на книгу покупок за IV квартал 2015 года, представленную ИФНС России по г. Курган по запросу суда в материалы гражданского дела № А75-12369/2019. Из данной книги покупок следует, что счет-фактура № 127 от 10.11.2015 г. на суму 55 843 399,70 руб. в рамках Договора поставки товара № 069-1/2015 от 14.03.2015 г. была поставлена на бухгалтерский учет ООО «Монолит-Строй».

По расчетам ООО «Монолит-Строй» задолженность АО «Уралсибгидрострой» по договору уступки долга (денежного требования) от 24.08.2016 г. с учетом произведенных последним оплат составляет 35 843 399 рублей 70 копеек.

При рассмотрении спора ответчик по встречному иску заявил о пропуске истцом срока давности по заявленным требованиям.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в 3 года. Этот срок распространяется и на иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

По смыслу статьи 201 Гражданского кодекса переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 6 постановления от 29.09.2015 № 43).

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства. По смыслу указанной нормы, а также п. 3 ст. 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. 

С учетом изложенного судом не усматривается оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

Принимая во внимание факт поставки товара 10.11.2015 (товарная накладная № 14 от 10.11.2015, л.д. 50), а также условие об отсрочке оплаты (п. 2.3. договора № 069-1/2015 от 14.03.2015) суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности начал течь с  11.12.2015 и соответственно истек (с учетом, времени на досудебное урегулирование спора) не позднее 11.01.2019 г. Встречный иск представлен в суд 05.03.2020, датирован 03.03.2020, следовательно на дату предъявления встречного иска в суд срок исковой давности истек.

Доводы ответчика (истца по встречному иску) о том, что течение срока давности прервалось 05.04.2017 путем частичной оплаты долга, судом отклоняются. 

При этом суд отмечает, что признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании должником долга в целом, если иное не оговорено должником (пп. 12 и 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Поскольку из текста платежного поручения не следует, что должник признает долг в полном размере, а также не следует, что  оплата, в принципе, производится по договору № 069-1/2015 от 14.03.2015 (истец полагает, что оплата производилась в рамках иного договора), суд не усматривает оснований для признания срока исковой давности  прерванным по встречным исковым требованиям на сумму 35 843 399 рублей 70 копеек.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с отказом в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика (истца по встречному иску). 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья    А.Х. Агеев