АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

гор. Самара

24 сентября 2025 года

Дело №

А55-12528/2025

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Агеевой В.В.,

при ведении протокола онлайн-заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Рязанцевой М.П.,

рассмотрев в онлайн-заседании 11 сентября 2025 года дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «КВАЛИТЕТ», ИНН 

<

***>,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Гидрострой-НН», ИНН 

<

***>

о понуждении подписать УПД,

при участии в онлайн-заседании:

от истца – представитель ФИО1 (доверенность от 09.12.2024),

от ответчика – представитель ФИО2 (доверенность от 21.04.2025),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «КВАЛИТЕТ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит понудить ООО «Гидрострой-НН» подписать в системе ЭДО (либо подписать и направить в адрес Поставщика) УПД №1 от 09.01.2024г.; УПД №2 от 09.01.2024г.; УПД №3 от 09.01.2024г.; УПД №4 от 09.01.2024г.; УПД №5 от 09.01.2024г.; УПД №6 от 09.01.2024г., подтверждающие факт поставки оборудования по договору поставки №260420231048 от 24.04.2023г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2025 заявление принято к производству.

Ответчик в представленном отзыве просит отказать в удовлетворении заявленных требований, указывая, что истцом осуществлена частичная поставка товара, вместе с тем, определить объем исполнения обязательств со стороны истца невозможно определить.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов, которое суд удовлетворил, приобщил в порядке ст. 75 АПК РФ к материалам дела.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство об участии в онлайн судебном заседании.

Указанное ходатайство судом удовлетворено.

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 24.04.2023г. между между ООО «Квалитет» (Поставщик) и ООО «Гидрострой-НН» (Покупатель) был заключен договор поставки №260420231048 (далее – Договор поставки), в соответствии с условиями которого истец взял на себя обязательство по поставке Товара (наименование, количество, качество, ассортимент, комплектность и иные характеристики товара согласованы сторонами в Спецификации №1 от 24.04.2023г.), а Ответчик обязался принять и оплатить указанный товар на условиях, установленных Договором. Срок производства и поставки товара утвержден Приложением №2 от 24.04.2023г., «График производства и поставки оборудования по договору № 260420231048 от 24.04.2023г. (далее график). Общая стоимость оборудования по Договору составила 148 000 000 рублей, порядок оплаты установлен в Спецификации №1.

Покупателем была произведена предоплата по Договору (Спецификации №1, пункты: 3.1.1; 3.1.2; 3.2; 3.2.1; 3.5).

Поставщиком было изготовлено Оборудование согласно Графику. В период с 27.06.2023 г. по 28.07.2023 года истцом было отгружено товара на сумму 46 028 000 рублей, ТТН от 27.06.2023г., 01.07.2023г., 01.07.2023г., 07.07.2023г., 13.07.2023г., 21.07.2023г., 24.07.2023г., 27.07.2023г., 28.07.2023г.

Посредством системы ЭДО истцом в адрес Покупателя были направлены УПД на отгруженный товар: УПД № 142 от 03.07.2023г.; УПД №147 от 07.07.2023г.; УПД № 152 от 13.07.2023г.; УПД № 166 от 24.07.2023г.; УПД № 172 от 31.07.23.; УПД № 176 от 01.08.2023г., что подтверждается письмом «О подтверждении фактов документооборота» АО «ПФ «СКБ Контур» №88766/АУП от 26.11.2024г. На основании пункта 3.5 Договора поставки, обязанность Поставщика считается исполненной с момента фактической передачи Товара (оборудования) Покупателю вне зависимости от того, кто осуществляет доставку. Также пунктом 3.3. установлен период для осмотра товара и подписания УПД или ТОРГ-12, который составляет 5 (пять) рабочих дней, после чего у Покупателя возникла обязанность произвести оплату согласно пункту 3.3. Договора. Факт поставки Оборудования, так же подтверждается Товарно-транспортными накладными от 27.06.2023г., 01.07.2023г., 01.07.2023г., 07.07.2023г., 13.07.2023г., 21.07.2023г., 24.07.2023г., 27.07.2023г., 28.07.2023г., а также актами о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение: №1 от 03.07.2023г., №2 от 07.07.2023г., №3 от 13.07.2023г., №4 от 24.07.2023г., №5 от 31.07.2023г., №6 от 01.08.2023г., срок действия которых закончился 01 марта 2024года. Однако со стороны Ответчика УПД не подписаны до настоящего времени, разногласий или претензий по соответствию отгруженного оборудования на предмет соответствия наименования, ассортимента, количества, качества, наличию видимых недостатков в адрес Истца не поступало. После переговоров в системе ЭДО Истец аннулировал УПД № 142 от 03.07.2023г.; УПД №147 от 07.07.2023г.; УПД № 152 от 13.07.2023г.; УПД № 166 от 24.07.2023г.; УПД № 172 от 31.07.23.; УПД № 176 от 01.08.2023г., и направил в адрес Ответчика УПД №№ 1,2,3,4,5,6 от 09.01.2024 года, однако указанные документы также не подписаны до настоящего времени Ответчиком.

Ввиду того, что Ответчик отказался в досудебном порядке подписать и вернуть экземпляр УПД в адрес истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Возражая против исковых требований, ответчик указывает, что имеются препятствия к подписанию спорных УПД:

1. Неисполнение условий договора, при которых возникает обязанность по приемке Товара:

УПД, выставленные Поставщиком, касаются составного элемента комплекса очистных сооружений (Станция полной биологической очистки СПБО-1900М/32,0-24,0-3,0 (32х24х3 метра) – часть комплекса (Товара)). Для обеспечения возможности доставки крупногабаритного товара на строительную площадку сторонами был утвержден График производства и поставки оборудования по частям (Приложение 2 к Договору). Поставщик поставил составные части оборудования в период с 03.07.2023 по 01.08.2023 (согласно актам о приеме-передачи ТМЦ на хранение, подписанным сторонами), в нарушение графика (01.06.2023-03.07.2023 для данных составных частей – п.п. 5.1.1.1-5.1.2.3 Графика, транспортные накладные, предоставленные Истцом, также подтверждают более поздний срок поступления). При этом позиции с более ранним сроком окончания работ не прибыли в место монтажа (к примеру, п.4.1., КНС со сроком окончания работ – 10.05.2023), а большая часть внутреннего оборудования Станции (насосное оборудование, мешалки и др. функциональные системы) в поставленных емкостях отсутствовала, по устной договоренности, будет доставлена позднее с оставшимися элементами. Иных поступлений частей товара не производилось.

Позиции, обозначенные в графике (к примеру: работа инженерной группы, выдача ТЗ, исправление замечаний, поставка емкостей (в отношении которых выставлены УПД)) не являются самостоятельной единицей оборудования и их исполнение не влечет обязанности по оплате и приемке, исходя из условий договора в редакции, действующей на момент поступления частей товара.

В случае отгрузки оборудования по частям в связи с большим весом и объемом, датой отгрузки оборудования следует считать дату отгрузки последней части оборудования. Данное положение подтверждается письмом Минфина РФ от 29 октября 2018 г. N 03-07-11/77373. Таким образом, обязательства Поставщика по договору считаются исполненными только после передачи всех компонентов, и после исполнения своих обязательств выставляется УПД.

Покупатель составил акты об ответственном хранении не в подтверждение приемки товара, как указывает Поставщик, а в целях подтверждения обеспечения сохранности части товара до поставки полного комплекта. При этом в актах в разделе количество указано на факт недопоставки (поставка менее 1 шт.), акты подписаны сторонами.

Ссылка на отсутствие каких-либо претензий или разногласий Покупателя, а также неуказания на причину приемки на ответственное хранение несостоятельна ввиду особенностей поставки крупногабаритного товара, и при том, что Поставщик не оспаривает поставку не в полном объеме. Покупатель, при данных обстоятельствах и в совокупности с подписанием актов сторонами справедливо полагает, что вопрос о недопоставке составных частей сторонами признан и урегулирован.

2. Невозможность проведения надлежащей приемки товара.

У Покупателя не возникает обязанностей по частичной приемке товара, поскольку сама по себе Станция полной биологической очистки СПБО-1900М/32,0-24,0-3,0 - элемент технологически сложного оборудования. В соответствии со Спецификацией, актами о приеме-передачи ТМЦ на хранение, и даже предлагаемыми Поставщиком к подписанию УПД, предметом поставки является Станция (часть комплекса). Без поставки полной комплектации приемка оборудования невозможна, обратное привело бы к нарушению прав Поставщика в виде невозможности осуществить приемку единицы оборудования надлежащим образом, оценив все возможные недостатки в совокупности, выдав замечания, при их наличии. Невозможно определить методику и критерии, на основании которых должна осуществляться приемка.

В адрес Заказчика от Поставщика не поступили основные узлы и детали Станции: насосное оборудование, мешалки и др. Отгруженные в адрес Заказчика комплектующие изделия не обладают характерными признаками товара, указанного в спецификации, они являются лишь отдельными узлами, поскольку они не образуют товар, который можно идентифицировать как Станция полной биологической очистки СПБО-1900М/32,0-24,0-3,0 или комплекс очистных сооружений.

Как отмечает ответчик, ранее истец уже аннулировал выставленные УПД и принятие металлических контейнеров на ответственное хранение. Таким образом, с момента подписания актов стороны урегулировали свои взаимоотношения по произведенным отгрузкам.

3. Невозможность определить объем исполнения обязательств стороной.

В соответствии с актами о приеме-передачи ТМЦ на хранение, в адрес Заказчика поставлено 0,311 комплекта товара (0,136 + 0,034 + 0,039 + 0,034 + 0,034 + 0,034). Аналогичный объем указан и в УПД, предлагаемых к подписанию Поставщиком, следовательно, сторонами определено, что поставки единицы товара не осуществлено, а обязанность по приемке Товара, предусмотренного спецификацией, не наступила ввиду отсутствия факта поставки. Принятие же обязательства по частям является правом Заказчика, а не обязанностью. Кроме того, исходя из представленных документов невозможно установить, что и в какой части фактически было доставлено.

Вместе с этим, в соответствии с договором, определена общая стоимость единицы товара (комплекса очистных сооружений), в то время как стоимость поставленных емкостей определить невозможно, следовательно, приемка товара в указанном количестве (0,311) при простом делении цены договора на указанное количество не обосновано. Такая приемка может быть допустима, если товар штучный (насыпной, наливной) и не поставлена часть от общего количества. В случае изготовление технически сложной единицы товара (изделия) указанный подход невозможен ввиду специфических условий для поставки, сборки, пуско-наладки и гарантийного обслуживания.

Поставлены только металлические контейнеры, которые имеют ценность в составе всего Товара, но сейчас они представляют собой исключительно металлические изделия, не имеющие конкретного применения и не выполняющие функцию очистных сооружений.

Таким образом, ответчик считает не обоснованным объем и стоимость, отраженные в УПД, при условии отсутствия всей совокупности компонентов. ООО «Гидрострой-НН», при принятии поставленных элементов на хранение, полагало, что указанные в актах объем и стоимость будут иметь потребительскую ценность в составе всей единицы товара, но это никак не определяет его фактическую стоимость и ценность по частям, а подписание УПД будет означать признание этой стоимости и отражать факт хозяйственной деятельности по приемке части товара.

Истцом и имеющимися в деле документами (УПД и актами об ответственном хранении) подтверждается, что товар в объеме единицы поставлен не был, а указание на количество товара в объеме 0,034 (в УПД №2) не является максимально четким указанием, как утверждает Истец. Из УПД не ясно что, и в каком количестве поставлено, а также не ясно, как определена стоимость поставленного.

4. Отсутствие готовности оборудования в полном объеме в соответствии с договором.

28.11.2023 Сторонами был согласован новый срок поставки – 30.03.2024 (Дополнительное соглашение №1 – в материалах дела), к моменту окончания нового срока поставки (30.03.2024 в редакции Дополнительного соглашения 1), а именно в период с 27.03.2024 по 28.03.2024, представителями Заказчика была произведена проверка изготовленного, но не поставленного оборудования, на производственной площадке Поставщика. По результатам осмотра были выявлены замечания и отсутствие комплектности товара. Письмом №114-А ПЦ от 05.04.24 Заказчик уведомил Поставщика о выявленных несоответствиях, потребовав устранения замечаний и сообщения даты отгрузки для проведения финального аудита. Предложенный срок ответа – 10.04.2024. По состоянию на 22.04.2025 ответа не поступило. Следовательно, ссылка на п.3.5. договора не может быть принята (отсутствует фактическая передача товара в соответствии с договором).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Согласно статьям 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По смыслу статей 11, 12 ГК РФ, ст. 2 АПК РФ судебная защита предоставляется лишь в случае установленности нарушения гражданских прав. Вместе с тем истец не доказал обоснованность своих требований к ответчику.

В случае отгрузки оборудования по частям в связи с большим весом и объемом, датой отгрузки оборудования следует считать дату последней части оборудования независимо от особенностей перехода права собственности на указанное оборудование.

Таким образом, обязательства поставщика по договору считаются исполненными только после передачи всех компонентов водоочистной установки. Пунктом 1 статьи 478 определено, что продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

В соответствии со статьей 480 ГК РФ в случае передачи некомплектного товара (статья 478 ГК РФ) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; доукомплектования товара в разумный срок (пункт 1).

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения требований истца о понуждении ответчика подписать в системе ЭДО (либо подписать и направить в адрес Поставщика) УПД №1 от 09.01.2024г.; УПД №2 от 09.01.2024г.; УПД №3 от 09.01.2024г.; УПД №4 от 09.01.2024г.; УПД №5 от 09.01.2024г.; УПД №6 от 09.01.2024г., подтверждающие факт поставки оборудования по договору поставки №260420231048 от 24.04.2023г., у суда не имеется.

В силу статьи 311 ГК РФ кредитор вправе не принимать исполнения обязательства по частям, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства и не вытекает из обычаев или существа обязательства.

В рассматриваемом случае исполнение обязательств по частям прямо и недвусмысленно сторонами не согласовано и из существа обязательства не следует.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для защиты гражданских прав возможно использовать один из перечисленных в статье способов либо несколько способов. Однако если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, стороны правоотношений вправе применять лишь этот способ.

Из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. №2-П следует, что исполнимость вынесенных судебных решений наряду со стабильностью правового регулирования выражает принцип правовой определенности, который является общеправовым.

Как указал Президиум ВАС РФ в своем Постановлении от 25.11.2008г. №8787/08, выбор ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Заявленные истцом требования не могут быть удовлетворены судом исходя из принципа исполнимости и целесообразности судебного акта, удовлетворение заявленных исковых требований не ведет к восстановлению нарушенных прав истца

Истец не доказал какие именно его права нарушены и могли бы быть восстановлены в случае удовлетворения исковых требований о заявленном предмете по заявленным основаниям.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследовании выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Таким образом, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

В.В. Агеева