Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-6691/2022

16 февраля 2024 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по иску участника общества ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью СК «Тяжстрой», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск

 к ФИО3, г.Челябинск

 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью СК «Тяжстрой» и о назначении кандидатуры ликвидатора,

при участии в судебном заседании: представителя материального истца ООО СК «Тяжстрой», действующего на основании доверенности от 11.01.2024, и представителя ответчика ФИО3 – на основании доверенности от 06.09.2022,  ФИО4, личность удостоверена паспортом

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – процессуальный истец, ФИО2), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью СК «Тяжстрой» (далее – материальный истец, Общество, ООО СК «Тяжстрой»), ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, обратился 03.03.2022 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), г.Челябинск о ликвидации ООО СК «Тяжстрой» и о назначении кандидатуры ликвидатора.

Определением суда от 15.03.2022 исковое заявление принято к производству (л.д.1).

В судебном заседании, проводимом 13.02.2024, в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16.02.2024.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). 

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Процессуальный истец о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.2 л.д. 77), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. 

Представитель ООО СК «Тяжстрой» и ФИО3 – ФИО4 в судебном заседании выступал против удовлетворения исковых требований, полагая их незаконными. ФИО2 в судебное заседание не явился, явку своих представителей не обеспечил, что в соответствии с ч.3, 5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.  

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Челябинск. Адрес государственной регистрации подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.2 л.д.58).

Представителем ООО СК «Тяжстрой»  было заявлено ходатайство об объединении дел  (л.д. 155-157, т.3) Заявитель просил объединить дела A76-267431/2021,  A76-408241/2021; A76-66911/2022 в одно производство, поскольку  в материалы указанных дел представлены одни и те же доказательства.

Представителем третьего лица ООО СК «Тяжстрой»  также   было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дел A76-408241/2021; А76-40824/2021, А76-19856/2022( л.д. 42-46,т.4).

Впоследствии заявитель просил не  рассматривать указанные заявления  в связи с тем, что обстоятельства, вызвавшие заявленные ходатайства , отпали ( л.д.79,т.5).

В обоснование своих доводов истец указывает на следующие обстоятельства: 31.12.2008 в ЕГРЮЛ зарегистрировано ООО СК «Тяжстрой». Одним из учредителей является ФИО2, имеющий долю в уставном капитале в размере 50%. С 2010 года должность директора общества занимает ФИО3, также владеющий 50% доли в уставном капитале. В  ООО СК «Тяжстрой» на протяжении длительного периода идет корпоративный спор между его участниками. Так, ФИО3 как директор общества не предоставляет второму участнику ФИО2 информацию по финансово-хозяйственной деятельности ООО СК «Тяжстрой».  В рамках налоговой проверки в отношении общества установлена совокупность обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии сделок между ООО СК «Тяжстрой» с контрагентами – ООО «Ресурсы Урала», ООО СК «Ново-Строй», ООО «СтройТехМонтаж», ООО «СтройТехМаш», о недостоверности и противоречивости сведений, содержащихся в представленных ООО СК «Тяжстрой» документах по сделкам с контрагентами. Указанные обстоятельства также установлены судебными актами по делу А76-16015/2018 и по делу А76-24848/2019. Таким образом, действия директора и учредителя ФИО3, направленные на причинение вреда второму участнику ФИО2 и самому обществу, подтверждены вступившими в законную силу судебными актами. Кроме того, ФИО3, как директор общества, перевел в адрес ООО «Капитал Строй» денежные средства в размере 5 486 690 руб. в отсутствие встречного исполнения. При этом, в рамках дела А76-21808/2016 установлено, что работы  на сумму 5 486 690 руб. были выполнены непосредственно ООО СК «Тяжстрой». Также, решением по делу А76-46527/2019 с ООО «Капитал Строй» в пользу ООО СК «Тяжстрой» взыскано неосновательное обогащение  в размере 5 486 690 руб. На собраниях общества никакие решения не принимаются, поскольку  пропорция размера долей в соотношении 50%/50%  ФИО2 и ФИО3 препятствует принятию положительного решения по любым вопросам. Кроме того, ответчик организовал иное предприятие ООО «СК Тяжстрой», в которое фактически вывел активы общества и формирует прибыль на новом предприятии, чем наносит ущерб ООО СК «Тяжстрой». Также между участниками общества идет спор относительно использования строительной техники, принадлежащей обществу. Учитывая вышеизложенные обстоятельства, свидетельствующие о наличии длящегося внутрикорпоративного конфликта между двумя участниками общества, истец обратился с настоящим иском, в котором с учетом принятых судом уточнений, просил ликвидировать  ООО СК «Тяжстрой» и возложить обязанности по ликвидации ООО СК «Тяжстрой» на ФИО5 (т.1 л.д.3-22, т.3 л.д.56-66). 

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, а также дополнительный отзыв, в которых последний выразил несогласие с заявленными требованиями. Сообщил, что действительно имеется корпоративный спор, но вместе с тем, общество является действующим, получающим доход от предпринимательской деятельности (т.2 л.д.86-88, т.4 л.д.3-6). 

ООО СК «Тяжстрой» также представили отзыв , в котором указали, что в удовлетворении исковых требований следует отказать ( л.д.75-78,55-57,т.4).Полагает, что доводы, которые приведены истцом сводятся  к ненадлежащему исполнению  обязанностей ФИО3 как руководителя общества. А поскольку истцом уже реализовано право  на взыскание убытков с директора в рамках дела А 76-24848/2019 ,основания для принудительной ликвидации общества не имеется.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Общество с ограниченной ответственностью СК «Тяжстрой» (сокращенное наименование: ООО СК «Тяжстрой») зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2007, о чем свидетельствует запись в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***> (т.2 л.д.58-68).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.02.2022 ФИО2 (истец) является учредителем ООО СК «Тяжстрой» с долей в уставном капитале общества в 50%, ФИО3 (ответчик) является учредителем ООО СК «Тяжстрой» с долей в уставном капитале общества 50%.

ФИО3 с 10.02.2010 по настоящее время является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, - директором общества, о чем свидетельствует ГРН 2107447026410.

Основным видом деятельности общества является деятельность в области строительства жилых и нежилых помещений (код 41.20).

В настоящее время общество находится в условиях длительного корпоративного конфликта, сложившегося между  участником и директором общества, что делает невозможным его функционирование.

Наличие высокой степени недоверия между участниками общества, непреодолимые разногласия в вопросах управления, делают невозможным принятие единогласных решений.

На основании изложенного истец считает, что деятельность общества в условиях корпоративного конфликта невозможна и ликвидация общества является единственным способом восстановления нарушенных, по мнению истца, прав, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований данного Закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п.2 ст.61 ГК РФ, юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в частности, по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (подп.5 п.3 ст.61 ГК РФ).

В п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соответствующее требование может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Исходя из вышеуказанных разъяснений, суд приходит к выводу, что ликвидация общества в качестве способа разрешения корпоративного конфликта является экстраординарной мерой, применяемой лишь тогда, когда достижение целей, ради которых создано Общество, становится невозможным, в том числе, если осуществление (продолжение) деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, например: 

1) вследствие уклонения других участников от управления Обществом, когда невозможно принимать решения в связи с отсутствием кворума, органы юридического лица не сформированы и (или) бездействуют; 

2) либо когда в наличии длительный корпоративный конфликт между участниками, и существенные злоупотребления в ходе него допускались всеми участниками Общества;

3) либо когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта исчерпаны или их применение невозможно.

По смыслу ч.2 ст.9, ч.1 ст.65, ч.1 ст.156 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Следовательно, истец, как сторона, заявившая соответствующее требование, должна доказать, что существующий корпоративный конфликт достиг такой степени напряженности, при которой лично-доверительные отношения участников корпорации не просто безнадежно испорчены, но и привели к парализации ее деятельности.

В обоснование своих требований истцом указывается на недобросовестные действия директора общества, приносящие ущерб истцу и самому обществу.

Так, истец указывает, что  в рамках налоговой проверки в отношении общества установлена совокупность обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии сделок между ООО СК «Тяжстрой» с контрагентами – ООО «Ресурсы Урала», ООО СК «Ново-Строй», ООО «СтройТехМонтаж», ООО «СтройТехМаш», о недостоверности и противоречивости сведений, содержащихся в представленных ООО СК «Тяжстрой» документах по сделкам с контрагентами. Указанные обстоятельства также установлены судебными актами по делу А76-16015/2018 и по делу А76-24848/2019.

Вместе с тем, согласно ч.1 ст.225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (корпоративные споры).

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом (ч.1 ст.4 АПК РФ).

Так, участник ООО СК «Тяжстрой» ФИО2  21.05.2018 (дело А76-16015/2018) обратился в суд с исковым заявлением к директору ООО СК «Тяжстрой» ФИО3 о взыскании убытков в размере 3 044 410 руб. 22 коп., ссылаясь на «номинальность» организаций-контрагентов ООО СК «Тяжстрой» и утверждая о создании директором ООО СК «Тяжстрой» «номинального» документооборота с фирмами-однодневками с целью получения налоговой выгоды, целью которых было получение налоговой выгоды в причинении убытков предприятию.

Судом при разрешении спора (дело А76-16015/2018) установлено, что факт привлечения общества к налоговой ответственности за неуплату НДС находится в причинно-следственной связи между действиями ответчика, заключившего договоры с «фирмами однодневками», при том, что фактически доказательств выполнения ими работ не представлено.

18.03.2019 постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа и постановлением Верховного суда РФ, решение суда отменено, с ФИО3 в пользу ООО   СК «Тяжстрой», взысканы убытки в сумме 2 931 196 руб. 98 коп. (т. 1 л.д.76-84).

Кроме того, участник общества ООО СК «Тяжстрой» ФИО2 обратился 15.07.2019 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании убытков в размере 11 282 828 руб. 40 коп. (дело А76-24848/2019), обосновывая требования тем, что он является одним из участников ООО СК «Тяжстрой», директором которого является ФИО3; в ходе рассмотрения гражданского дела № 2-2922/2017 Тракторозаводским районным судом г.Челябинска было представлено решение о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения; из данного решения следует, что ООО СК «Тяжстрой» оплачивало работы ООО «Ресурсы Урала», ООО СК «Нова-строй», ООО «СтройТехМонтаж», являющихся номинальными организациями. Также было указано на недостоверность и противоречивость сведений, содержащихся в документах ООО СК «Тяжстрой», отсутствие должной осмотрительности и осторожности со стороны руководителя общества. Размер убытков обществу по результатам совершения вышеуказанных сделок, составил 11 282 828 руб. 40 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2021 по делу А76-24848/2019 заявленные исковые требования были удовлетворены. Суд решил взыскать с  ФИО3 в пользу материального истца – ООО СК «Тяжстрой»  убытки в размере 16 769 518 руб. 40 коп. (т.1 л.д.85-101).

Таким образом, ФИО2 как участник общества реализовал свое право на защиту нарушенных прав при рассмотрении вышеуказанных судебных споров, при этом, судами понесенные убытки обществу отнесены на ФИО3 в порядке п.1 ст. 53.1 ГК РФ.

Вместе с тем данные доводы, сводятся к ненадлежащему исполнению обязанностей ФИО3 как руководителя общества.

При этом суд также исходит из отсутствия в материалах дела доказательств того, что нарушения, на которые ссылается истец, повлекли негативные правовые последствия и невозможность осуществления деятельности обществом.

Довод жалобы о невозможности управления Обществом не подтвержден ни материалами дела, ни фактическими обстоятельствами.

 Иск об исключении участника общества ФИО3   был отклонен судом по ранее рассмотренному делу А76- 26743/2021 в связи с отсутствием доказательств того, что своими действиями ответчик причинил значительный вред или сделал невозможной деятельность общества или существенно затруднил.

Кроме того, судом принимается во внимание, что в производстве арбитражного суда находится иск ФИО2 о расторжении трудового договора с директором ООО СК «Тяжстрой» - ФИО3 (дело А76-40824/2021)(т.2 л.д.40-41).

Доводы истца, что ФИО3 как директор общества не предоставляет второму участнику ФИО2 информацию по финансово-хозяйственной деятельности ООО СК «Тяжстрой», также не может служить основанием для ликвидации общества.

ФИО2 вправе воспользоваться правом на общение с исковым заявлением об истребовании необходимой документации в рамках самостоятельного искового заявления в случае, если посчитает свои права нарушенными, и, как следует из картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/) истец воспользовался упомянутым правом, также о чем свидетельствуют представленные в материалы дела вступившие в законную силу судебные акты (дело А76-10751/2017, А76-42538/2018 и А76-2484/2021) и частично исполнены Обществом (т.1 л.д.30-47, т.2 л.д.114-124).

Также не может признана состоятельной позиция истца о недобросовестности ФИО3, вытекающей из невозможности принятия каких-либо решений на собраниях участников.

В соответствии с п.4 ст.65.2. ГК РФ, участник корпорации обязан, в частности, участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации. 

Согласно подп. «б» п.17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Таким образом, неучастие участника в работе собрания участников общества может быть поставлено в основу принятия решения о его исключении только при совокупном наличии следующих обстоятельств:

Систематическое уклонение от участия в работе собраний;

Отсутствие уважительных причин;

Лишение общества возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников;

Непринятие решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;

Решение требует единогласия всех его участников.

В соответствии с ч.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Таким образом, право голосовать по своему усмотрению принадлежит каждому участнику общества, ввиду чего само по себе голосование участника общества против того или иного вопроса повестки дня нельзя расценивать как недобросовестное поведение данного участника.

Из материалов дела, и из пояснений сторон следует, что, участник общества ФИО6 не голосует за результаты, которые предлагает ФИО2 Аналогичной модели голосования придерживается сам ФИО2, голосующий против предложений ФИО6 (т.2 л.д.13-26, 33-43).

Между тем, невозможность принятия решений по отдельным вопросам не препятствует дальнейшей деятельности общества и является отражением обычного процесса согласования воли участников общества, как участников корпоративного органа управления общества.

Указание истцом на удержание техники и передачи без согласования со вторым участником его другому обществу ООО «СК Тяжстрой», где ФИО3 является директором, а его дочь –единственным учредителем, что свидетельствует о недобросовестном поведении директора общества, вследствие которого общество несет убытки.

Протоколом общего собрания учредителей общества от 02.09.2016 (т.1 л.д.124-126) учредителями единогласно приняты, в частности следующие решения: 

– разрешено самостоятельно использовать строительную технику и механизмы, принадлежащие обществу СК «Тяжстрой» на праве собственности, каждым из учредителей в соответствии со списком по договорам аренды с суммой аренды за все единицы строительной техники и механизмов каждого из учредителей, согласно своему списку, 400 000 руб.; 

– провести передачу ключей от строительной техники и механизмов каждому из учредителей от ответственных лиц по акту приема-передачи в соответствии со списком по договорам аренды;

– установить порядок передачи арендуемой техники и механизмов от общества СК «Тяжстрой»: ФИО2 – согласно своему списку в общество с ограниченной ответственностью «Капитал Строй» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Капитал Строй»); ФИО3 – согласно своему списку в общество «Строительная компания Тяжстрой».

Как следует из пояснений ответчика, новое предприятие - ООО «СК Тяжстрой» было создано для использования переданной на основании вышеуказанного решения строительной техники.

При таких обстоятельствах, оснований полагать, что со стороны ФИО3 усматриваются признаки недобросовестности при осуществлении полномочий директора общества, не имеется.

Утверждение истца, что создание ФИО3 нового предприятия наносит ущерб их совместно созданному обществу, является голословным. Доказательств того, что создание данного общества принесло убытки ООО СК «Тяжстрой» в материалы дела не представлено.

Наличие судебных споров по использованию строительной техники, на которые ФИО2 ссылается в исковом заявлении, также не подтверждают соответствующие доводы истца.

Судебные тяжбы с участием учредителей ООО СК «Тяжстрой», на которые ссылается истец в обоснование требований, не свидетельствует о невозможности разрешения существующего между участниками общества корпоративного конфликта никаким иным путем, кроме как в результате принудительной ликвидации, а также не позволяет отнести данные споры к корпоративному конфликту, имеющему результатом существенное затруднение деятельности общества.

При этом, наличие корпоративного конфликта в Обществе не блокирует основную деятельность Общества, которое продолжает функционировать и исполнять свои обязательства перед государством, работниками и контрагентами, а наличие корпоративного конфликта само по себе не является основанием для удовлетворения иска.

Само по себе наличие корпоративного конфликта, имеющие место в данный момент затруднения в кандидатуре единоличного исполнительного органа общества, отсутствие у участников общества единого мнения относительно хозяйственных операций не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Общество с ограниченной ответственностью является корпоративной коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Следовательно, оснований для вывода о невозможности достижения целей, ради которых оно было создано, с учетом изложенного, свидетельствующего о заинтересованности участников общества в продолжении функционирования общества, не имеется.

При этом суд учитывает позицию ответчика, являющегося также участником общества, который возражает против ликвидации общества. Таким образом, вторым участником общества прямо выражена заинтересованность в сохранении общества.

Также не принимается довод истца о фактическом неведении обществом какой-либо хозяйственной деятельности.

 В материалы дела представлены доказательства , что не смотря на наличии корпоративного конфликта ООО СК «Тяжстрой» продолжает вести хозяйственную деятельность и погашает задолженность перед бюджетом .

Указанные обстоятельства подтверждаются справкой ИФНС по Тракторозаводскому району  г.Челябинска от 21.09.2023 г. об отсутствии  у ООО СК «Тяжстрой» неисполненных обязательств  по уплате пеней , налогов, штрафов, справкой № 023-10203 ИФНС по Тракторозаводскому району  г.Челябинска от 18.09.2023 г. о наличии на дату формирования положительного сальдо единого счета налогоплательщика( л.д. 58-59,т.4). Также справкой от 29.09.2023 года ООО СК «Тяжстрой» подтверждает, что в штате имеются сотрудники в количестве 3 человек, задолженность по заработной плате отсутствует ( л.д. 61,т.4).

Так, понятие целей, ради которых создано общество как коммерческая организация, осуществляющая предпринимательскую деятельность, критерии невозможности их достижения применительно к такой мере воздействия как принудительная ликвидация юридического лица разъяснены в п.3 и 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ № 10-П от 18.05.2015, где указано, что гражданское законодательство РФ, регулируя отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, исходит из того, что таковой является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (абз.3 п.1 ст.2 ГК РФ). Убыточная деятельность, а равно деятельность, в результате которой коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, не соответствует ее предназначению как коммерческой организации, преследующей в качестве основной цели извлечение прибыли (п.1 ст.50 ГК РФ).

В соответствии с нормами ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда. Применительно к принудительной ликвидации юридического лица по решению суда это означает, что как мера воздействия она должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, в том числе с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью коммерческой организации платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, а также обеспечивалось выполнение ею обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации юридического лица, должны объективно отображать наступление критического для его финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц (Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003г. №К 14-П).

Истец не привел доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что ООО СК «Тяжстрой» находится в критическом финансовом состоянии и не ведет экономической деятельности, и что эти негативные последствия (в случае их наличия) вызваны корпоративным конфликтом между участниками общества.

Из содержания нормы подп.5 п.3 ст.61 ГК РФ с учетом приведенных разъяснений п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что воля законодателя при применении рассматриваемой нормы была направлена на ее исключительное применение, которое выражается, в том числе, в том, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны.

Иными словами, последствия действий (бездействия) участников в ходе корпоративного конфликта должны носить неустранимый характер, а их результатом должна явиться именно невозможность достижения целей Общества, невозможность дальнейшего продолжения деятельности Общества, когда без применения института принудительной ликвидации не могут быть уже защищены и обеспечены права и законные интересы участников Общества в целом и его кредиторов.

В соответствии с ч.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе, в частности, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Такие способы разрешения корпоративного конфликта, как добровольный выход участника, исключение участника и ликвидация юридического лица имеют различные правовые последствия для участников корпорации, из перечисленных способов ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом, учитывая, что, заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников, соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

В данном случае, такое решение приведет к ущемлению корпоративных прав второго участника ФИО3 в пользу истца в ситуации наличия намерения продолжать дальнейшее управление деятельностью общества и заинтересованности в такой деятельности. При этом бесспорных доказательств того, что ООО СК «Тяжстрой» не может заниматься основным видом деятельности, в материалах дела не имеется (ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом истцом не представлено доказательств того, что им предпринимались меры для выхода из числа участников общества и отчуждения своей доли обществу, в связи с чем утверждение истца о принятии всех возможных мер для разрешения корпоративного конфликта является преждевременным и необоснованным.

Учитывая изложенное, суд не усматривает, что ликвидация ООО СК «Тяжстрой» в данном случае направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта, ввиду чего оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется. 

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Истцом заявлены два требования неимущественного характера, а именно:

- о принудительной ликвидации ООО СК «Тяжстрой»;

- о возложении обязанностей по ликвидации  ООО СК «Тяжстрой» на арбитражного управляющего.

Как следует из п.22 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подп.1 п.1 ст.333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование. 

Согласно подп.4 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, составляет 6 000 руб.

Следовательно, заявление истцом двух исковых требований неимущественного характера обязывало его к оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. (6 000 руб. * 2).

При принятии искового заявления к производству истцу была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. (чек ордер  от 01.03.2022 (т.1 л.д.25)), в связи с чем, учитывая факт отказа в удовлетворении заявленных требований, с ФИО7 в доход федерального бюджета необходимо взыскать  6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. за рассмотрение дела.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, г. Аша Челябинской области в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

 

Судья                                                                                           И.А. Кузнецова