ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

19.09.2023

Дело № А40-176899/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2023 

Полный текст постановления изготовлен  19.09.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В. 

при участии в заседании:

от акционерного общества «СиСофт» – ФИО1, по доверенности от 22.11.2022, ФИО2, по доверенности от 01.03.2023, ФИО3, генеральный директор;

от акционерного общества «СиЭс Групп» – ФИО4, по доверенности от 15.12.2022;

от ФИО5 – ФИО6, по доверенности от 22.09.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «СиСофт» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023

по делу № А40-176899/2022

по иску акционерного общества «СиСофт»

к акционерному обществу «СиЭс Групп»

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, о понуждении возвратить объекты, а в случае невозможности передачи имущества в натуре - выплатить рыночную стоимость имущества, о взыскании судебной неустойки, о взыскании неосновательного обогащения

третье лицо: ФИО5 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «СиСофт» (далее – АО «СиСофт», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «СиЭс Групп» (далее – АО «СиЭс Групп», ответчик) о признании недействительным договора № 98-1/CS-280322 от 28.03.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности на 40 объектов основных средств на общую сумму 3 010 000 руб., перечень которым приведен в исковом заявлении; о понуждении возвратить 40 объектов основных средств, а в случае невозможности передачи имущества в натуре, выплатить рыночную стоимость имущества в размере 3 010 000 руб.; о взыскании судебной неустойки в размере 301 000 руб. за каждый месяц; о взыскании неосновательного обогащения за период с даты передачи имущества по 30.12.2022 в размере 3 044 000 руб. и 12 400 руб. за каждый день просрочки передачи имущества, начиная с 31.12.2022 включительно (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (далее – ФИО7, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что имущество истца было продано ответчику по цене примерно в три раза ниже его действительной рыночной стоимости; указывает на наличие доказательств наличия сговора между ответчиком и ФИО5; суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о фальсификации; изменения в управлении обществом, включая прекращение полномочий ФИО5, были вызваны разделом совместно нажитого имущества супругов: ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО8 (далее – ФИО8); в результате утраты имущества был нарушен процесс нормальной хозяйственной деятельности общества; договор был заключен ФИО5 с целью вывода активов общества в пользу ответчика, акционером которого является ФИО5

До рассмотрения кассационной жалобы от АО «СиЭс Групп», от ФИО7 поступили отзывы на кассационную жалобу АО «СиСофт», которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представители АО «СиСофт» поддержали доводы и требования кассационной жалобы; представители АО «СиЭс Групп», ФИО7 возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.03.2022 между АО «СиСофт» (поставщик) и АО «СиЭс Групп» (покупатель) заключен договор № 98-1/CS-280322, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить бывший в употреблении товар (мебель, техника), в порядке и на условиях, предусмотренных договором; наименование, количество и цена товара определяются в соответствии с приложением № 1 (спецификация) к договору; товар по договору передается покупателю в исправном состоянии со следами естественного износа; сумма договора составляет 1 194 600 руб.; период поставки – с момента заключения договора по 30.05.2022, оплата – не позднее 30.06.2022. Договор подписан от поставщика генеральным директором АО «СиСофт» ФИО5, от покупателя генеральным директором АО «СиСофт Групп» ФИО9

Договор подписан от поставщика генеральным директором АО «СиСофт» ФИО5, от покупателя генеральным директором АО «СиСофт Групп» ФИО9

В дело представлено приложение № 1 (спецификация) к договору, универсальные передаточные документы, акты о приеме-передаче объектов основных средств (кроме зданий, сооружений), платежные поручения от 24.06.2022 № 226 на сумму 610 800 руб., от 27.06.2022 № 230 на сумму 583 800 руб. о перечислении ответчиком истцу 1 194 600 руб., а также платежные поручения от 02.08.2022 № 206 на сумму 610 800 руб., от 02.08.2022 № 207 на сумму 583 800 руб. о возврате 1 194 600 руб. истцом ответчику.

Из материалов дела следует, что единственным акционером общества ФИО3 26.02.2018 принято решение о назначении на должность генерального директора общества ФИО5, полномочия которой досрочно прекращены 20.06.2022 на основании решения единственного акционера, на должность генерального директора избран ФИО3; по состоянию на 31.10.2022 единственным акционером общества является ФИО8

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор направлен на вывод активов общества, при этом балансовая стоимость отчужденного по сделке имущества более чем в три раза превышает денежную сумму, уплаченную по сделке ответчиком.

По мнению истца, сделка совершена при злоупотреблении правом как со стороны общества (в лице бывшего генерального директора), так и со стороны ответчика, нарушает права и законные интересы третьих лиц – акционеров АО «СиСофт»; сделка совершена ФИО5 в ущерб интересам представляемого юридического лица, при нарушении порядка одобрения сделки заинтересованностью.

На основании указанных обстоятельств истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив в соответствии стребованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, руководствуясь статьями 10, 166 - 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришли к выводу, что оспариваемая сделка не подлежит признанию недействительной по заявленным истцом основаниям.

Суды не установили оснований для квалификации спорной сделки как совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых ответчик мог знать (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом отметили, что истец не доказал, что заключение спорной сделки повлекло ущерб для общества; цена имущества была определена сторонами сделки в соответствии с принципом договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), при определении цены сделки учитывались характеристики отчуждаемого имущества (бывшая в употреблении офисная техника и мебель), а также финансовое состояние сторон сделки.

Отклоняя доводы истца со ссылкой на экспертные заключения, выполненные во внесудебном порядке, суд апелляционной инстанции указал, что выводы, изложенные в заключениях, противоречат иным представленным в материалы дела доказательствам, в том числе заключению специалиста от 22.02.2023 № 0223.01-Re (рецензия), представленному ответчиком. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что балансовая стоимость имущества определяется на момент постановки имущества на учет в исходном состоянии, тогда как с момента постановки на учет и до продажи ответчику в отношении большинства позиций имущества прошло 3-6 лет.

Суды, приняв во внимание возражения ответчика, который ссылался, что  стоимость имущества определялась исходя из состояния имущества; истец освобождал офисное помещение и мог продать находящееся в нем имущество в короткие сроки и без лишних затрат на перевозку только новому арендатору помещения, то есть ответчику; спорное имущество не относилось к основным активам истца, обоснованно заключили, что спорная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, суд признал несостоятельными доводы истца о том, что ФИО7 совершены действия, повлекшие не только формальное перераспределение имущества внутри группы компаний, но и реальную утрату имущества в ущерб обществу и его акционеру; при рассмотрении спора не нашли подтверждения доводы истца о наличии сговора и согласованных действиях между ответчиком и ФИО5 Суды констатировали, что ФИО5 не являлась контролирующим ответчика или заинтересованным в заключении спорной сделки лицом.

 

Суды пришли к выводу, что  изменение управления АО «СиСофт» фактически связано с разделом совместно нажитого имущества супругов в рамках гражданского дела № 02-0194/2022 (определением Преображенского районного суда города Москвы от 23.06.2022 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между ФИО8 и ФИО3), поскольку из фактических обстоятельств дела следует, что после обращения ФИО8 в Преображенский районный суд города Москвы единственный акционер истца ФИО3 последовательно совершал ряд корпоративных действий на изменение состава акционеров истца, а после того, как между супругами ФИО10 было достигнуто соглашение по делу о разделе совместно нажитого имущества, ФИО3 начал совершать действия, направленные на отмену ранее принятых в период спора с супругой решений. 

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы на необоснованное отклонение заявления ответчика о фальсификации представленных истцом доказательств отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами первой и апелляционной инстанции доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает. По смыслу положений абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достоверность доказательства может быть проверена, в том числе, путем его оценки в совокупности с иными материалами дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований считать представленные истцом документы сфальсифицированным доказательством судами не выявлено.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти обстоятельства. Однако по таким мотивам исходя из положений статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А40-176899/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

             С.В. Краснова