ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

24.04.2024

Дело № А41-24782/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2024

Полный текст постановления изготовлен 24.04.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ЮНИОН» в лице ФИО1: ФИО2 по доверенности от 05.12.2023

от ФИО3: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮНИОН» в лице ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу № А41-24782/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮНИОН» в лице ФИО1

к ФИО3

о возмещении убытков, причиненных обществу, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЮНИОН» (далее – ООО «ЮНИОН», общество, истец) в лице ФИО1 (далее - ФИО1, участник общества) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, внешний управляющий, ответчик) о взыскании 250 000 руб. убытков. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ЮНИОН» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с принятием нового судебного акта, которым требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и доказанность совокупности условий, при которых возможно возложение гражданской ответственности на ответчика в виде взыскания убытков.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу. Отзыв не приобщен судебной коллегией к материалам дела, поскольку подан с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. 

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица. 

Изучив материалы дела, выслушав представителя, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела, ФИО1, владеющая 50% доли в уставном капитале ООО «ЮНИОН», 21.09.2021 обратилась с письменным требованием о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества в очной форме (совместное присутствие). 

Внешний управляющий общества ФИО3 не созвал и не провел общее собрание участников общества. 

18.11.2021 и 21.12.2021 ФИО1 обратилась в Главное управление Банка России по Центральному федеральному округу с требованием привлечь к ответственности общество в связи с нарушением требований законодательства Российской Федерации, регламентирующих порядок созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников юридического лица (далее - Собрание). 

20.04.2022 мировой судья, рассмотрев дело об административном правонарушении № 5-96/2022, признал общество виновным в совершении правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, и назначил наказание в виде административного штрафа в размере 250 000 руб. 

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, истец указала, что общество понесло финансовые потери в результате неправомерных действий единоличного исполнительного органа, поскольку непроведение ФИО3 общего собрания участников общества стало основанием для взыскания с ООО «ЮНИОН» штрафа в размере 250 000 руб.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества.

При рассмотрении спора суды руководствовались положениями пунктов 1, 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, статьи 15, 53.1 ГК РФ, разъяснениями, сформулированными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ.

Между тем при рассмотрении настоящего спора судами установлено, что ответственность за указанное нарушение, повлекшее привлечение общества к административной ответственности, понесена за счет  личных денежных средств внешнего управляющего ФИО3 и общество не понесло никаких убытков в виде оплаты наложенного мировым судом штрафа.

Таким образом, не установив условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в форме взыскания убытков в соответствии с положениями статьи 15 ГК РФ, статьи 44 Закона № 14-ФЗ, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного истцом требования.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. 

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения. 

Отклоняя доводы истца о возможности рассмотрения заявленных требований, как регрессных от ФИО3 к обществу, суд апелляционной инстанции указал, что они носят предположительный характер, отметив, что в материалах дела содержатся сведения об отсутствии материальных претензий к обществу в части уплаченного ответчиком штрафа. 

Довод истца о неправильном применении судами норм материального права отклонен судом апелляционной инстанции, как несостоятельный, с указанием, что определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (часть 1 статьи 168 АПК РФ). 

Несогласие заявителя с оценкой судов представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ, согласно которой суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследования и оценки доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу № А41-24782/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

 

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

 

С.В. Краснова