/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26451/2016

12 декабря 2017 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     07 декабря 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 декабря 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем   Майоровой   М.Н. 

при участии:  

от   конкурсного   управляющего  АО «Теплоучет» Михайлова  К.Г.: не   явился,  извещен, 

от  ООО «РостокФактор»: представитель  Хайко  А.А.  по   доверенности  от 05.09.2017, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26905/2017)  ООО «РостокФактор» 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2017 по делу № А56-26451/2016 (судья Калайджян А.А.), 

принятое по заявлению конкурсного управляющего АО «Теплоучет» Михайлова

Константина Георгиевича о принятии мер по обеспечению заявления, 

по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Теплоучет» (ИНН 7826029704, ОГРН 1027810227400),

установил:

Решением Арбитражного  суда города   Санкт-Петербурга   и   Ленинградской   области  от 25.11.2016 акционерное общество «Теплоучет» (ОГРН 1027810227400, ИНН 7826029704) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и  в отношении него  открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

Конкурсным управляющим должника утвержден Михайлов Константин Георгиевич (далее -   Михайлов   К.Г.).

 12.09.2017  в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего АО «Теплоучет»  о признании недействительной сделки  по передаче векселей, преданных по акту приема передачи от 27.09.2016 на общую вексельную сумму 110 435 618,93 руб. в счет исполнения договора о факторинговом обслуживании с правом регресса №Р1215/12-К от 11.12.2015 заключенного с ООО «Росток Фактор» и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 19.09.2017 суд назначил рассмотрение заявления в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на  16.10.2017.

 13.09.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего АО «Теплоучет» о принятии обеспечительных мер, в котором просит: принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной  инспекции  Федеральной  налоговой   службы  № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия, связанные с исключением общества с ограниченной ответственностью Росток Фактор» (ОГРН 1157746014645, ИНН 7726164594, далее – ООО «Росток Фактор») из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Определением   от 18.09.2017  суд   запретил  Межрайонной  инспекции   Федеральной   налоговой    службы  №   15  по   Санкт-Петербургу   совершать   регистрационные   действия,  связанные  с   прекращением   деятельности  (ликвидации)   ООО «Росток Фактор» (ОГРН 1157746014645, ИНН 7726164594).

Не  согласившись  с  указанным   определением, ООО «Росток Фактор»   обратилось  с   апелляционной   жалобой,  в  которой   просило   определение  от  18.09.2017  отменить, ссылаясь  на   несоответствие   выводов  суда   первой   инстанции   обстоятельствам   дела  и  неполное   выяснение   судом   первой   инстанции   обстоятельств   дела.

В   судебном  заседании   представитель  ООО «Росток Фактор»   поддержал  доводы  апелляционной   жалобы.

Конкурсный   управляющий  АО «Теплоучет»,  извещенный   о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явилось.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в  его   отсутствие. 

Законность и  обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном   порядке.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002  №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом применение обеспечительных мер должно быть обоснованным и для признания их обоснованности необходимо наличие доказательств, подтверждающих затруднительность или невозможность исполнения судебного акта или возможность причинения значительного ущерба заявителю в случае непринятия судом обеспечительных мер.

Согласно пунктам 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» с учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

При решении вопроса о необходимости применения обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает все обстоятельства дела, доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, разумность и обоснованность принятия обеспечительных мер, а также то, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявления конкурсный управляющий АО «Теплоучет»  указывает, что 05.07.2017 в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение ООО «Росток Фактор» о том, что принято решение о ликвидации ООО «Росток Фактор». Конкурсный управляющий, полагает, что в случае ликвидации ООО  «Росток Фактор» и внесении об этом соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц конкурсный управляющий должника лишится возможности оспорить акт приема передачи векселей от 27.09.2016 на общую сумму 110 435 618,93 руб., что приведет к ущемлению прав кредиторов и невозможности получения денежных средств в конкурсную массу должника. 

Непринятие обеспечительных мер, по мнению конкурсного управляющего, затруднит, либо приведет к невозможности фактического исполнения судебного акта, принятого арбитражным судом по настоящему делу, может причинить значительный ущерб, как самому должнику, так и кредиторам должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав  представителя  ООО «Росток  Фактор», суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Федерального закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

При невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного   процессуального   кодекса  Российской   Федерации представленные в материалы дела доказательства, с учетом возможности ликвидации ООО  «Росток Фактор», что сделает невозможным исполнение судебного акта, запрет регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия (вносить запись) о прекращении деятельности (ликвидации) ООО  «Росток Фактор»  имеет целью сохранить существующее положение стороны по делу до разрешения спора по существу, суд  первой   инстанции   пришел к  обоснованному   выводу  о  том,  что  заявленные обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной   инспекции  Федеральной   налоговой   службы  № 15  по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия, связанные с исключением  ООО «Росток Фактор» из Единого   государственного   реестра   юридических   лиц  соразмерны заявленным требованиям, являются оправданными и необходимыми.

 Испрашиваемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения (status quo), в целях предотвращения невозможности в будущем исполнить судебный акт, состоявшийся по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделки - по передаче векселей, преданных по акту приема передачи от 27.09.2016 на общую вексельную сумму 110435618,93 руб. в счет исполнения договора о факторинговом обслуживании с правом регресса №Р1215/12-К от 11.12.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  269-272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  18.09.2017 по делу №  А56-26451/2016  оставить  без   изменения,  апелляционную  жалобу  -  без   удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Е.Г. Глазков

 

 И.В. Масенкова