АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А48-10710/2019

21 января 2020 года

г. Орел

Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2020.

Решение в полном объеме изготовлено 21.01.2020.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Карасева В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Шаблыкинский агрокомплекс» (303260, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «РОЗ Агро-Орел» (302043, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2 и ФИО3 

о взыскании 2283163 руб. 05 коп,

при участии в судебном заседании:

от  истца – представитель ФИО4 (паспорт, доверенность  от 06.02.2019, копия диплома),

от ответчика – представитель ФИО5 (паспорт, доверенность от 14.05.2019, копия диплома),

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Шаблыкинский агрокомплекс» (далее – истец, ООО «Шаблыкинский агрокомплекс») обратилось в Арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «РОЗ Агро-Орел» (далее – ответчик, ООО «РОЗ Агро-Орел») о взыскании 2 283 163 руб. 05 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 и ФИО3 

В судебном заседании истец в полном объеме поддержал заявленные  требования по основаниям, изложе6нным в иске.

 В судебном заседании ответчик иск не признал. В письменном отзыве указал, что  истцом не доказано право требования на сумму 472 963,05 руб., поскольку указанную денежную сумму оплатили физические лица - ФИО2 и ФИО3, а письменных доказательств в соответствии со статьями 313 и 407 ГК РФ суду не представлено. По мнению ответчика, истец вправе требовать возмещения в размере 1 810 200,00 руб.

В судебное заседание третьи лица не явились, извещены судом по правилам, предусмотренным в статях 121-123 АПК РФ. ФИО2 судебную корреспонденцию получил 13.12.2019, а в отношении ФИО3 почтовое отделение возвратило в адрес суда с отметкой об истечении срока хранения. Указанные лица не представили в материалы дела письменных отзывов.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц по имеющимися в материалах дела письменным доказательствам.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства по делу.

13.06.2017 между ООО «ЗерноТрейд» (кредитор) и ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» (поручитель) заключен договор поручительства №2-П, в соответствии с которым ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» обязалось перед ООО «ЗерноТрейд» отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «РОЗ Агро-Орел» (Должник) в полном объеме его обязательств, указанных в разделе 2 Договора.

В соответствии с п. 1.3 указанного договора, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая оплату Товара, процентов, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора.

В соответствии с п. 2.1 договора, Поручитель обязывается перед Кредитором за исполнение ООО «РОЗ Агро-Орел» всех обязательств: поставить ячмень пивоваренный урожая 2017 года по договору о закупке сельхозпродукции №7 от 23 января 2017 г. на сумму 1 180 000,00 руб.: оплатить полученные семена гречихи по договору поставки №42 от 09.06.2017г на сумму 940000 руб.

Также 03.08.2017 между ООО «ЗерноТрейд» (залогодержатель) и ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» (залогодатель) был заключен Договор о твердом залоге №4-3, в соответствии с п. 3 которого предметом договора является передача в залог Залогодержателю принадлежащего на праве собственности Залогодателю Предмета залога с целью обеспечения исполнения обязательств ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» по Договору поручительства №2-П от 13.06.2017:  размер требования, обеспеченного залогом, включает сумму обязательств в размере 2120000,00 руб., а также требования в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя по взысканию.

Как указано в п. 4 договора №4-3, в обеспечение исполнения обязательства, указанного в п.1 настоящего Договора, Залогодатель передает Залогодержателю в залог поименованное в п.4 Договора имущество - Предмет залога (автомобили КАМАЗ 45143-112-15,  2009 г.в., в количестве 4 шт.).

В свою очередь, в п.1 указанного Договора №4-3 перечислены обязательства ООО «РОЗ Агро-Орел» перед Залогодержателем по поставке ячменя по договору о закупке сельхозпродукции №7 от 23.01.2017 г. и по оплате семян гречихи по договору поставки от 09.06.2017 №42.

В соответствии с п.7 Договора №4-3, стоимость Предмета залога согласно отчету об определении рыночной стоимости движимого имущества (сельскохозяйственной техники) по состоянию на 03.08.2017 составляет 3 620 400 руб. (по 905 100,00 руб. за каждый автомобиль).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Орловской области от 13.03.2018 по делу №А48-9725/2017 с ООО «РОЗ Агро-Орел» и ООО «Шаблыкинский агрокомплекс»  в пользу ООО «ЗерноТрейд» взыскано солидарно основной долг в размере 2120000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 31207,05 руб., пени в размере 22 090 руб., в возмещение расходов по уплате госпошлины 42 866 руб., в возмещение расходов на оплату услуг представителя 67 000 руб., а также обращено взыскание на заложенное имущество:

1. Автомобиль КАМАЗ 45143-112-15, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, наименование (тип ТС) самосвал, год выпуска 2009, двигатель модель №740310 92531537 паспорт транспортного средства 02 МТ 401079, г.н. О 308 НН 57 RUS;

1. Автомобиль КАМАЗ 45143-112-15, идентификационный номер (VTN) X1F45143V90001095, наименование (тип ТС) самосвал, год выпуска 2009, двигатель модель №740310 92530889 паспорт транспортного средства 02 МТ 401043, г.н. О 310 НН 57 RUS.

Определен порядок обращения взыскания в порядке и способом, определенным Договором о твердом залоге №4-3 от 03.08.2017, путем оставления Залогодержателем указанных автомобилей за собой по цене 1 810 200,00 руб. в счет частичного погашения требований ООО «ЗерноТрейд» к ООО «РОЗ Агро-Орел» по Договору поручительства №2-П от 13.06.2017. Также прекращено право собственности ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» на вышеуказанное имущество и признано право собственности ООО «ЗерноТрейд» на них.

Указанное решение Арбитражного суда Орловской области от 13.03.2018 по делу №А48-9725/2017 с учетом Определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 о возращении апелляционной жалобы, вступило в законную силу 16.04.2018.

Учитывая указанный судебный акт, арбитражный суд считает, что обстоятельства, установленные им, имеют преюдициальное значение и в силу ч.2 ст.69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, на основании указанного вступившего в законную силу судебного акта, в порядке обращения взыскания на заложенное имущество (п.1 ст.349, п.2 ст.350.1 ГК РФ, п.13 Договора о твердом залоге №4-3 от 03.08.2017), ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» утратило право собственности на указанные два автомобиля, право собственности на которые приобрел кредитор должника ООО «РОЗ Агро-Орел» - ООО «ЗерноТрейд» - в счет частичного погашения его требований к ООО «РОЗ Агро-Орел», возникших из договора о закупке сельхозпродукции от 23.01.2017 №7 и из договора поставки от 09.06.2017 №42 (должником по которым является ООО «ЮЗ Агро-Орел») и обеспеченных залогом и поручительством ООО «Шаблыкинский агрокомплекс».

Тем самым, обязательства ООО «РОЗ Агро-Орел» были исполнены (в принудительном порядке по решению суда) за счет ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» (его имущества) в размере 1 810 200,00 руб. (стоимость заложенных автомобилей, по которой согласно указанному решению суда они были оставлены за собой залогодержателем).

Кроме того, в период рассмотрения указанного спора на основании определения Арбитражного суда Орловской области от 22.01.2018 о принятии обеспечительных мер по делу и исполнительного листа серия ФС №019474324, выданного 23.01.2018, судебным приставом-исполнителем Урицкого МОСП было возбуждено исполнительное производство №1781/18/57025-ИП от 02.02.2018г. о наложении ареста на указанные два автомобиля КАМАЗ. 

Постановлением от 02.02.2018 №57025/18/4719 был наложен арест на указанные автомобили, составлен Акт о наложении ареста (описи имущества) от 02.02.2018.

В последующем, после вступления в силу решения арбитражного суда от 13.03.2018, по заявлению взыскателя ООО «ЗерноТрейд» о замене ответственного хранителя Постановлением Урицкого МОСП от 03.07.2018 был назначен ответственным хранителем указанных двух арестованных автомобилей ФИО6

По ходатайству ООО «ЗерноТрейд» определением Арбитражного суда Орловской области от 11.07.2018 были отменены обеспечительные меры, принятые определением от 22.01.2018 и  с указанных автомобилей был снят арест. 

Постановлением СПИ Урицкого МОСП от 18.07.2018 №57025/18/10226591 исполнительное производство №1781/18/57025-ИП от 02.02.2018 о наложении ареста на автомобили КАМАЗ было прекращено.

Тем самым, со стороны ООО «Шаблыкинский агрокомплекс было произведено фактическое исполнение решения арбитражного суда от 13.03.2018 по делу №А48-9725/2017, поскольку автомобили КАМАЗ поступили в собственность взыскателя ООО «ЗерноТрейд».

Указанные обстоятельства сторонами не оспаривались.

Кроме того, взыскателю - ООО «ЗерноТрейд» 03.07.2018 был выдан исполнительный лист серия ФС №019478009 на взыскание с ООО «РОЗ Агро-Орел» и ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» в пользу ООО «ЗерноТрейд» денежных средств согласно резолютивной части решения суда.

Заявлением ООО «ЗерноТрейд» исх. №77 от 05.10.2018 (вх. от 20.10.2018 №19246/18/57025) о возбуждении исполнительного производства указанный исполнительный лист был направлен взыскателем для исполнения в Урицкий МОСП для взыскания с ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» в пользу ООО «ЗерноТрейд» денежных средств в общей сумме 472 963,05 руб., из которых (как указано взыскателем):

- 309 800 руб. - остаток основного долга от присужденного к солидарному взысканию 2120000,00 руб. (т.е. за минусом фактически полученного ранее данным кредитором исполнения за счет имущества ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» в размере указанной выше суммы 1810200,00 руб. - стоимость, по которой заложенные автомобили были оставлены за собой залогодержателем по решению суда (2120000 - 1810200,00 = 309 800 руб.): 31 207,05 руб. - проценты; 22 090 руб. - пени; 42866 руб. - госпошлина; 67000 руб. - расходы на оплату услуг представителя.

На основании указанного исполнительного листа постановлением СПИ Урицкого МОСП от 20.10.2018 №57025/18/10244559 было возбуждено исполнительное производство №19246/18/57025-ИП в отношении ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» о взыскании 472 963,05 руб. в пользу ООО «ЗерноТрейд».

В данной части решение арбитражного суда от 13.03.2018 по делу №А48-9725/2017 было исполнено в полном объеме ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» в сумме 472 963,05 руб., которая была перечислена взыскателю - ООО «ЗерноТрейд» на его расчетный счет гр. ФИО2 в суммах 100 000,00 руб. и 200 000,00 руб. и 04.05.2019г. гр.ФИО3 в сумме 173 000 руб. с указанием наименования платежей: «За ООО «Шаблыкинский агрокомплекс».

Указанное исполнение было принято кредитором (взыскателем).

Постановлением СПИ Урицкого МОСП от 06.05.2019 вышеуказанное исполнительное производство от 20.10.2018г. №19246/18/57025-ИП (по исполнительному листу №019478009 от 03.07.2018) о солидарном взыскании 472 963.05 руб. с ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» в пользу ООО «ЗерноТрейд» было окончено фактическим исполнением в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 47 ФЗ «Об исполнительном производстве».

С учетом изложенного, истец считает, что  обязательства должника - ООО «РОЗ Агро-Орел» перед кредитором - ООО «ЗерноТрейд» были исполнены (во исполнение решения арбитражного суда) ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» (как поручителем) в размере 472 963,05 руб.

Истец, ссылаясь на требования ст. 387 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что к ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» в силу закона перешли права кредитора в части требования уплаты денежных средств в сумме 2283163,05 руб., в связи с исполнением обязательств ООО «РОЗ Агро-Орел» перед ООО «ЗерноТрейд» в указанном размере. 

Оценив установленные по делу обстоятельства, исследовав материалы дела, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу п. 5 ст. 313 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в частности, вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Правила, установленные данной статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними.

Аналогичным образом, в соответствии с п. 1.4 заключенного между сторонами договора поручительства от 13.06.2017 №2-П к поручителю, исполнившему обеспеченное по настоящему договору обязательство должника, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю (при их наличии), в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Оценивая установленные по делу обстоятельства, имеющие юридическое значение, принимая во внимание достигнутые между странами соглашения, арбитражный суд приходит к выводу, что к ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» в силу закона  (ст. 387 ГК РФ) перешли права кредитора в части требования уплаты денежных средств в сумме 2283163,05 руб., в связи с исполнением обязательств ООО «РОЗ Агро-Орел» перед ООО «ЗерноТрейд» в указанном размере. 

Следовательно, указанная задолженность подлежит взысканию с ООО «РОЗ Агро-Орел» в пользу ООО «Шаблыкинский агрокомплекс».

Довод ответчика о том, что истец не доказал возможности требовать взыскания денежной суммы в размере 472963,05 руб., поскольку указанную денежную сумму оплатили ООО «ЗерноТрейд» физические лица - ФИО2 и ФИО3, арбитражным судом не принимается во внимание в связи с нижеследующим.

Из представленных в материалы дела чеков-ордеров следует, что ФИО2 и ФИО3 внесли на расчетный счет ООО «ЗерноТрейд»  денежные средства в общей сумме 473 000,00 руб. с назначением платежа «Оплата задолженности по ИП ФС 01947808 за ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» (л.д. 55-57), что послужило основанием для окончания исполнительного производства (л.д. 58).

Указанные  обстоятельства позволяют арбитражному суду сделать вывод о том, что ООО «ЗерноТрейд» приняло исполнение долговых обязательств от третьих лиц (ФИО2 и ФИО3). 

С учетом изложенного у третьих лиц в силу ст. 313 ГК РФ появилось право требовать возмещения оплаченных денежных средств с ООО «Шабликинский агрокомплекс», а ответчик, в свою очередь, в силу закона обязан возместить поручителю, то есть истцу, исполненное за него.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.   

Следовательно, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 34 416,00 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РОЗ Агро-Орел» (302043, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Шаблыкинский агрокомплекс» (303260, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

задолженность в размере 2 283 163 руб. 05 коп., а также расходы, понесенные на оплату государственной пошлины в размере 34 416,00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Карасев В.В.