АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-21701/2018

г. Новосибирск

29 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Кладовой Л.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания», г.Кемерово

к ответчикам: 1. Частному научно-исследовательское учреждению «Тепловые ресурсы», г. Болотное Новосибирской области, 2. обществу с ограниченной ответственностью «Городское тепловое предприятие»,г. Болотное Новосибирской области

при участии третьих лиц: 1. общества с ограниченной ответственностью «Управление многоквартирными домами», г. Киселевск Кемеровской области, 2. общества с ограниченной ответственностью «Агро плюс», 3.временного  управляющего  общества с ограниченной ответственностью «Городское тепловое предприятие» ФИО2,

о признании недействительными сделок  по уступке права требования от 12.01.2018, от 09.02.2018, от 14.02.2018 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3., доверенность № 80-03/5130 от 16.07.2018, паспорт;

ответчиков: 1. не явился, извещен, 2. не явился, извещен,

третьи лица: 1. не явился, извещен, 2. не явился, извещен, 3. не явился, извещен,

установил:

публичное акционерное общество «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» (далее по тексту ПАО «Кузбассэнергосбыт», истец, ИНН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд с иском к ответчикам: частному научно-исследовательское учреждению «Тепловые ресурсы» (далее по тексту – ЧУ «Тепловые ресурсы», первый ответчик, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Городское тепловое предприятие» (далее по тексту ООО «ГТП», второй ответчик, ИНН 

<

***>) о признании недействительными сделок по уступке права требования от 12.01.2018, по уступке права требования от 09.02.2018, по уступке права требования от 14.02.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 18.07.2018 исковое заявление публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» принято к производству.

Определением от 05.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агро плюс».

Определением от 02.11.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Городское тепловое предприятие» ФИО2.

В судебное заседание представитель ответчиков и третьих лиц не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Учитывая опубликование определения суда на сайте http://kad.arbitr.ru, суд признает извещение ответчика о месте и времени судебного заседания надлежащим, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении, оценив представленные доказательства в их совокупности, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО «ГТП» и ЧУ «Тепловые ресурсы» заключены договоры уступки прав требования (цессии) от 12.01.2018, от 09.02.2018, от 14.02.2018», согласно условиям которых ООО «ГТП» передало ЧУ «Тепловые ресурсы»  право требования долга к ООО «УК «Управдом» за коммунальный ресурс, поставленный за сентябрь-ноябрь 2017 года, за сентябрь-октябрь 2017 года, за январь 2018 года.

По договору уступки прав требования (цессии) от 12.01.2018 ООО «ГТП» передало ЧУ «Тепловые ресурсы» право требования долга за коммунальный ресурс, поставленный за сентябрь-ноябрь 2017 (п. 1.2 договора), на сумму 5 578 696 руб. 41 коп.

По договору уступки права требования от 09.02.2018 ООО «ГТП» передало ЧУ «Тепловые ресурсы» право требования долга за коммунальный ресурс, поставленный за сентябрь-октябрь 2017 (п. 1.2 договора), на сумму 4 446 546 руб. 85 коп.

По договору уступки права требования от 14.02.2018 ООО «ГТП» передало ЧУ «Тепловые ресурсы» право требования долга за коммунальный ресурс, поставленный за январь 2018 (п. 1.2 договора), на сумму 727 135 руб. 07 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, истец указал, что договоры уступки прав требования (цессии) от 12.01.2018, 09.02.2018 и 14.02.2018 имеют признаки ничтожности, притворности, как сделки, совершенные со злоупотреблением правом, в целях причинения имущественного ущерба кредиторам ООО «ГПТ».

В настоящее время по заявлению ПАО «Кузбассэнергосбыт» Арбитражным судом Новосибирской области от 22 октября 2018 года по делу о банкротстве № А45-5057/2018 вынесено определение о введении в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Городское тепловое предприятие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), процедуры банкротства - наблюдение. Арбитражный суд этим же судебным актом утвердил временным управляющим должника ФИО2 (член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс», регистрационный номер в реестре - 388, почтовый адрес: 653004, 

<

...>).

Кроме того, 18.04.2018 судебным приставом-исполнителем ФИО4 вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность, согласно которому ООО «УК «Управдом» запрещено осуществлять платежи ЧУ «Тепловые ресурсы» или иным лицам на основании договоров цессии с ООО «ГТП».

Доводы истца обоснованы, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Пунктами 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В пункте 10 Информационного письма N 120 судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Вместе с тем, документов, подтверждающих оплату за уступленное право требования по спорным договорам цессии от ЧУ «Тепловые ресурсы» в ООО «ГТП» не представлено.

Кроме того, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15 ноября 2018 года по делу № А27-6904/2018, оценивая совершенные сделки,  суд пришел к выводу о ничтожности оспариваемых сделок, поскольку договоры цессии от 12.01.2018, от 09.02.2018 от 14.02.2018 были заключены цедентом и цессионарием со злоупотреблением принадлежащим им правом, которое заключается в том, что эти ничтожные сделки: причинили имущественный вред правам кредиторов ООО «ГТП», были совершены с неравноценным встречным исполнением, повлекли оказание предпочтения недобросовестному «квазикредитору». Никакой оплаты за уступленное право требования по спорным договорам цессии от ЧУ «Тепловые ресурсы» в ООО «ГТП» не поступило, т.е. сделки совершены явно на нерыночных условиях, без равноценного встречного исполнения от цессионария цеденту. При этом, ничего не заплатив ООО «ГТП» за приобретённое право, истец - ЧУ «Тепловые ресурсы» получил явное незаслуженное предпочтение перед другими кредиторами ООО «ГТП». Такой вывод активов ООО «ГТП», совершённый в ущерб интересам его кредиторов, нарушал такой основополагающий принцип гражданского права, как добросовестность сторон, и причинил имущественный вред правам кредиторов ООО «ГТП» в значительном размере, поскольку выведенный актив - дебиторская задолженность ответчика - не была направлена на погашение долга ООО «ГТП» перед кредиторами, а осталась под его контролем под прикрытием юридического лица, входящего с ООО «ГТП» в одну группу аффилированных лиц.

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15 ноября 2018 года по делу №А27-6904/2018 вступило в законную силу. Соответственно, выводы арбитражного суда в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, не доказываются вновь при  рассмотрении арбитражным судом другого дела.

На основании изложенного, суд находит требование ООО «ГТП» к  ЧУ «Тепловые ресурсы» о признании договоров цессии недействительными обоснованным, подлежащим удовлетворению судом.

Возражения ответчика против удовлетворения исковых требований в связи с тем, что договоры уступке права требования от 09.02.2018 и 14.02.2018 были расторгнуты соглашением о расторжении договоров об уступке права требования (цессии), отклоняются судом.

С учетом правовой природы последствий расторжения договора, установленных статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, расторжение договора само по себе не препятствует признанию его недействительным (ничтожным), так как согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка является таковой с момента ее совершения.

Расторжение договора не препятствует признанию его недействительной сделкой с учетом того, что проверка на предмет соответствия закону осуществляется на момент ее совершения, при этом признание договора недействительной сделкой и ее расторжение влекут разные правовые последствия, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, расторжение договора само по себе не препятствует рассмотрению иска о признании договора недействительным.

Расходы по государственной пошлине распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными:

- сделку по уступке права требования от 12.01.2018, по которой ООО «Городское Тепловое Предприятие» передало частному научно-исследовательскому учреждению «Тепловые ресурсы» право требования к ООО «УК «Управдом» за коммунальный ресурс за сентябрь-ноябрь 2017года на сумму 5 578 696 руб. 41 коп., и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние и восстановления 5 578 696 руб. 41 коп. долга ООО «Управляющая компания» «Управдом» перед ООО «Городское Тепловое Предприятие»;

- сделку по уступке права требования от 09.02.2018, по которой ООО «Городское Тепловое Предприятие» передало частному научно-исследовательскому учреждению  «Тепловые ресурсы» право требования к ООО «УК «Управдом» за коммунальный ресурс за сентябрь-октябрь 2017года на сумму 4 446 546 руб. 85 коп., и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние и восстановления 4 446 546 руб. 85 коп. долга ООО «Управляющая компания» «Управдом» перед ООО «Городское Тепловое Предприятие»;

- сделку по уступке права требования от 14.02.2018, по которой ООО «Городское Тепловое Предприятие» передало частному научно-исследовательскому учреждению  «Тепловые ресурсы» право требования к ООО «УК «Управдом» за коммунальный ресурс за январь  2018 года на сумму 727 135 руб. 07 коп., и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние и восстановления 727 135 руб. 07 коп. долга ООО «Управляющая компания» «Управдом» перед ООО «Городское Тепловое Предприятие».

Взыскать с частного научно-исследовательского учреждения «Тепловые ресурсы» в пользу публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» судебные расходы по государственной пошлине в размере 9 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городское тепловое предприятие»  в пользу публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» судебные расходы по государственной пошлине в размере 9 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный  суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья

Л.А. Кладова