﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-19626/2019

13 августа 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2020 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» Заруевой У.Г. (паспорт, диплом, доверенность от 17.06.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 декабря 2019 года по делу № А33-19626/2019, постановление Третьего  арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2020 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гудвилл» (ИНН 3801992899, ОГРН 1143850041664, далее - ООО «Гудвилл», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» (ИНН 7744000038, ОГРН 1027700056977, далее - АО АКБ «Международный финансовый клуб», банк, ответчик) о взыскании 2 932 697 рублей 54 копеек неосновательного обогащения, 210 390 рублей 91 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определениями суда от 03.07.2019, 15.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» (далее - ООО «Компания Тандем») и временный управляющий ООО «Компания Тандем» Власенко Николай Владимирович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 декабря 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2020 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на несогласие с выводами судов о наличии в действиях банка признаков злоупотребления правом; надлежащим ответчиком по иску является ООО «Компания Тандем» которое сберегло денежные средства за счет истца; судами не учтено, что в данном случае на кредиторе лежала обязанность принять исполнение, предложенное за должниками третьим лицом (статья 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); погашение задолженности производилось на основании кредитных договоров, которые не признаны недействительными.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Гудвилл» полагает судебные акты законными и обоснованными, вынесенными при правильном применении норм права.

По результатам судебного разбирательства Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в составе председательствующего судьи Николиной О.А., судей Барской А.Л. и Кореневой Т.И. рассмотрение кассационной жалобы отложено на 15 часов 20 минут 06.08.2020.

Определением исполняющего обязанности председателя Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа Уманя И.Н. от 06 августа 2020 года в составе суда, рассматривавшего настоящую кассационную жалобу, произведена замена судей Барской А.Л., Кореневой Т.И., находящихся отпуске, на судей Васину Т.П., Палащенко И.И.

В связи с произведенной в составе суда рассмотрение кассационной жалобы после отложения начато сначала.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» (кредитор) и ООО «Компания Тандем» (заемщик) заключены следующие кредитные договоры:

№ 043/13/КЮР-03-13023 от 17.06.2013 (далее - кредитный договор от 17.06.2013), по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию лимитом до 245 000 000 рублей, сроком возврата до 01.02.2016;

№ 021/14/КЮР-03-13023 от 13.11.2014 (далее - кредитный договор от 13.11.2014), по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию лимитом до 53 000 000 рублей, сроком возврата до 01.02.2016.

Денежные средства по кредитному договору от 17.06.2013 перечислены заемщику в общей сумме 245 000 000 рублей, по кредитному договору от 13.11.2014 - в общем размере 53 000 000 рублей.

Исполнение обязательств по кредитному договору от 17.06.2013 обеспечено залогом недвижимого имущества заемщика, по кредитному договору от 13.11.2014, - поручительством Гудаевой Светланы Вениаминовны (далее - Гудаевой С.В.) в соответствии с договором поручительства № 031/14/ПФ-03-8779 от 13.11.2014 и последующим залогом недвижимого имущества заемщика.

Впоследствии, 01.02.2016 между ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» (кредитор), ООО «Гудвилл» (новый заемщик) и ООО «Компания Тандем» (первоначальный заемщик) подписано соглашение о переводе долга (далее - соглашение о переводе долга от 01.02.2016), по условиям которого долги первоначального заемщика по вышеперечисленным кредитным обязательствам переведены на нового заемщика.

ООО «Компания Тандем» дало согласие отвечать за исполнение обязательств новым заемщиком принадлежащим ему имуществом, обремененным залогом в силу закона в пользу кредитора, а также в соответствии с заключенным с ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» договором ипотеки № 009/15/ЗЮ-03-13023 от 30.12.2015.

Размер задолженности первоначального заемщика на дату подписания указанного соглашения по кредитному договору от 17.06.2013 составил 268 698 473 рубля 74 копейки, из них: 245 000 000 рублей задолженность по кредиту, 23 672 144 рубля 03 копейки проценты за просрочку исполнения обязательства по уплате процентов, 26 329 рублей 71 копейка пени за просрочку исполнения обязательств; по кредитному договору от 13.11.2014 - 58 935 892 рубля 88 копеек, из них: 53 000 000 рублей задолженность по кредиту, 5 935 892 рубля 88 копеек проценты за пользование кредитом, 2 109 рублей 99 копеек пени за просрочку исполнения обязательств.

В рамках соглашения о переводе долга от 01.02.2016 в счет исполнения кредитных обязательств по договорам от 17.06.2013, от 13.11.2014 новый заемщик (истец) перечислил банку (ответчику) 2 932 697 рублей  54 копейки (мемориальные ордера от 01.02.2016 № 8419314, 27.09.2016 № 44943426, 01.02.2016 № 8419337).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07 апреля 2017 года возбуждено производство по делу № А19-2600/2017 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Гудвилл». Определением от 25 сентября 2017 года в отношении должника введена процедура наблюдения, решением того же суда от 19 апреля 2018 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 июля 2018 года по делу № А19-2600/2017, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2018 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05 июня 2019 года, соглашение о переводе долга от 01.02.2016 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон сделки в первоначальное положение, восстановлена задолженность ООО «Компания Тандем» перед АО АКБ «Международный финансовый клуб», вытекающая из кредитного договора № 043/13/КЮР-02-13023 от 17.06.2013 и кредитного договора № 021/14/КЮР-03-13023 от 13.11.2014.

Указывая, что денежные средства в размере 2 932 697 рублей  54 копейки были перечислены по недействительному соглашению, поэтому полученная банком сумма является неосновательным обогащением, ООО  «Гудвилл» обратилось к ответчику с претензией от 24.12.2018 № 002-01-01-3/2018/9-942 о возврате указанных денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» оставило претензию без удовлетворения, ООО «Гудвилл» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и доводы сторон, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

На основании подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Исходя из положений названных норм и основываясь на общем принципе доказывания в арбитражном процессе, предусмотренном статьей 65 АПК РФ, истец, предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за его счет в отсутствие правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств (статья 395 ГК РФ).

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды установили что факт наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения подтвержден материалами дела.

Судами принято во внимание, что соглашение о переводе долга от 01.02.2016, при рассмотрении дела № А19-2600/2017 определением от 30 июля 2018 года признано недействительной сделкой, поскольку заключено с нарушением норм действующего законодательства. Признавая сделку недействительной суды руководствовались статьями 10, 168 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и исходили из совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий сторон, направленном на причинение вреда кредиторам должника, поскольку ООО «Гудвилл» уже отвечало признаку неплатежеспособности, в отсутствие реальной возможности погашения уже существующего долга намеренно и необоснованно приняло долг другого лица в сумме, превышающей размер своих активов. При этом кредитор (ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»), возлагая на нового заемщика (ООО «Гудвилл») обязательства, действуя разумно и с должной степенью осмотрительности, должен был убедиться в платежеспособности и финансовой устойчивости последнего, наличии необходимых ресурсов и возможности исполнения обязательства без риска. Целью заключения соглашения о переводе долга являлось  необоснованное освобождение от заемных обязательств предыдущего заемщика с возложением всех долговых обязательств на ООО «Гудвилл», заведомо неспособного погасить долг.

Таким образом, исходя из положений статей 1102, 1103 ГК РФ, части 2 статьи 69 АПК РФ, приняв во внимание вышеизложенные обстоятельства,  а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств возврата истцу денежных средств в сумме по сделке, признанной судом недействительной, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца и удовлетворили их полностью. Расчет начисленных процентов судами первой и апелляционной инстанции проверен, ответчиком не оспорен.

С учетом указанных обстоятельств, в том числе факта признания сделки недействительной, судом кассационной инстанции отклоняются возражения ответчика об отсутствии оснований для применения норм о неосновательном обогащении в связи с тем, что он является добросовестным кредитором, принявшим исполнение, предложенное истцом за ООО «Компания Тандем». Поскольку действия банка по заключению признанного недействительным соглашения о переводе долга  квалифицированы судами в рамках другого спора как не отвечающие гражданско-правовому принципу добросовестности (статья 10 ГК РФ), суды обоснованно не приняли во внимание разъяснения, изложенные в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 147, а также в абзаце 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 декабря 2019 года по делу № А33-19626/2019, постановление Третьего  арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

О.А. Николина

Т.П. Васина

И.И. Палащенко