АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-15111/2014

город  Вологда

18 декабря   2017 года

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 13 декабря   2017 года.

Полный текст решения суда изготовлен 18 декабря   2017 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мебельный дом» к обществу с ограниченной ответственностью «Интер Хаус» о взыскании действительной стоимости доли,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Петрокредит»,

при участии от истца ФИО3 по доверенности от 20.05.2016, ФИО4 по доверенности от 06.10.2016, от ответчика ФИО5 по доверенности от 01.04.2016, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Мебельный дом» (далее – ООО «Мебельный дом») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интер Хаус» (далее – ООО «Интер Хаус») об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Интер Хаус».

В обоснование исковых требований истец указал, что он являлся участником ООО «Интер Хаус» с долей в размере 40 000/1 050 000 от уставного капитала. Истец вышел из состава участников ООО «Интер Хаус»  на основании заявления от 19.04.2013. Однако, ответчик не исполнил свои обязательства и не выплатил истцу действительную стоимость доли.

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 23 и  26 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании после проведения судебной экспертизы истец уточнил требования и попросил взыскать 2 364 952 руб. 38 коп. – действительной стоимость доли. 

Ходатайство истца принято судом  на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования признал не законными и не обоснованными. Ответчик сослался на то, что размер чистых активов ответчика на 31.03.2013 носил отрицательных характер. Истец злоупотребляет своими правами,  так как фактически получил свой взнос в имущество общества.

Заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит, что уточненные исковые требования  подлежат  удовлетворению в полном объеме. 

Согласно материалам дела истец являлся участником ООО «Интер Хаус» с долей в размере 40 000/1 050 000   от уставного капитала.

Истец заявлением  от 19.04.2013  известил ответчика  о своем намерении  выйти из состава участников общества (т.1.л.д. 66). Ответчик 22.04.2013 обратился в налоговый орган с заявлением об исключении истца из состава участников общества. Соответствующая запись была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 29.04.2013 (т.1.л.д. 70-78).

В соответствии со статьей 26 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент обращения истца с заявлением о выходе из общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент обращения истца с заявлением о выходе из общества) в  случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Устав ООО «Интер Хаус»  предусматривает, что истец имел право выйти из состава участников общества.  

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 14 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Следовательно, стоимость чистых активов общества должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Интер Хаус»   по состоянию на 31.03.2013.

Ответчик не выполнил предусмотренную законом обязанность и не выплатил истцу действительную стоимость принадлежавшей ему доли.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которых оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Ответчик фактически оспаривает право истца на получение действительной стоимости доли по мотиву того, что стоимость чистых активов ответчика на 31.03.2013 носила отрицательный характер и истец фактически получил свой вклад в имущество общества в апреле 2013 года.  

Между сторонами возникли разногласия по вопросу отражения в бухгалтерской отчетности ответчика (в том числе и в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.03.2013) операций по внесению вкладов участниками  общества в имущество общества.

Вопрос об отражении в бухгалтерском учете ряда хозяйственных операций безусловно влияет на  стоимость чистых активов ООО «Интер Хаус»   по состоянию на 31.03.2013 года

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 « О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом была назначена судебная экспертиза по вопросу определения стоимости чистых активов ООО «Интер Хаус» по состоянию на 31.03.2013  в комиссионном составе (эксперт бухгалтер и эксперт оценщик). Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

«1. Каким образом необходимо отразить в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности ООО «Интер Хаус» по состоянию на 31.03.2013 (том 5 листы дела 1-2 и 47-48) хозяйственные операции, подтвержденные следующими первичными документами, а именно :

- соглашение об осуществлении прав участников ООО «Интер Хаус» от 14.03.2013 (том 5 лист дела 19);

-  протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Интер Хаус» № 22 от 29.03.2013 (том 5 листы дела 20 и 21);

-  протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Интер Хаус» № 22/1  от 29.03.2013 (том 5 листы дела 22 и 23) ?

2. Какова стоимость чистых активов ООО «Интер Хаус» по состоянию на 31.03.2013 с учетом ответа на первый вопрос ?»

Согласно заключению судебной экспертизы проведенной в комиссионном составе (эксперт бухгалтер и эксперт оценщик)  на основании определения суда стоимость чистых активов ООО «Интер Хаус» по состоянию на 31.03.2013 составляет 62 080 000 руб. 

Суд, изучив заключение экспертизы, пояснения экспертов не усматривает из его буквального содержания каких-либо противоречий или не полноты. Сомнений в обоснованности выводов экспертов у суда также не имеется. 

Следовательно, размер действительной стоимости доли истца (который он  просит взыскать)  в сумме 2 364 952 руб. 38 коп.  является обоснованным и правомерным.

На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что формальный математический расчет действительной стоимости доли не оспаривает.

Довод ответчика о том, что истец  злоупотребляет своими правами, судом отклоняется как не обоснованный. Реализация истцом права предусмотренного законом на выход из состава участников общества не является злоупотреблением правом, так как закон не предписывает участнику хозяйственного общества определенный временной промежуток для реализации своего права.

Действительность или недействительность сделок, совершенных  сторонами после 31.03.2013 не влияют на размер стоимости чистых активов  ООО «Интер Хаус» по состоянию на 31.03.2013. В случае наличия каких-либо претензий ответчика по сделкам, совершенным им с истцом после 31.03.2013, он может обратиться к истцу с отдельными требованиями. Доказательств же именно выплаты истцу действительной стоимости доли ответчик не предоставил.

При таких обстоятельствах дела суд признает уточненные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.  

Истцу при обращении с иском в суд была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины. При удовлетворении исковых требований госпошлина и расходы истца по проведению судебной экспертизы в сумме 52 000 относятся на ответчика.  

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

р е ш и л :

взыскать с общества  с ограниченной ответственностью  «Интер Хаус» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мебельный дом» 2 364 952 руб. 38 коп.   действительной стоимость доли.  

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью  «Интер Хаус» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мебельный дом» расходы по проведению судебной экспертизы в сумме 52 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интер Хаус» в доход федерального бюджета  госпошлину в сумме 34 825  руб.     

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия судебного акта.  

 

Судья                                                                                                В.В. Лемешов