Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-213753/22-85-1709

г. Москва

29 мая 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2023 года  

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ БАСМАНОВ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТРЕСУРС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо КБ «Спутник» ПАО (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обязании заключить договор купли-продажи, о признании права собственности

при участии:

от третьего лица – ФИО2 по дов. от 23.11.2022 №1354 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ БАСМАНОВ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТРЕСУРС" об обязании заключить основной договор купли-продажи земельного участка с к.н. 50:21:0000000:47340, общей площадью 23 061 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, р-н Ленинский, пгт Горки Ленинские, в соответствии с условиями предварительного договора купли-продажи земельного участка от 23.08.2021 г., путем направления в адрес ООО УК «Басманов» проекта договора купли-продажи земельного участка в течение 30 (тридцати) рабочих дней после вступления в законную силу решения суда; о признании права собственности на земельный участок с к.н. 50:21:0000000:47340, общей площадью 23 061 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Ленинский, пгт Горки Ленинские, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: размещение административно-складского и торгово-бытового комплекса.

 

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по предварительному Договору купли-продажи земельного участка от 23.08.2021, в результате чего между истцом и ответчиком до настоящего времени не заключен основной Договор купли-продажи, в связи с чем истец обратился в суд с заявленными требованиями.

В судебном заседании представитель третьего лица возражал относительно заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Истец и ответчик, будучи извещенными, о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явились, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направили.

Дело рассмотрено без участия сторон, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный иск удовлетворению не подлежит.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что между ООО УК «Басманов» (далее - Истец, Покупатель) и ООО «ИНВЕСТРЕСУРС» (далее - Ответчик, Продавец) заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка от 23 августа 2021 г. б/н (далее - Предварительный договор), в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи (далее - Основной договор) земельного участка, общей площадью 23 061 кв.м., категория земельного участка: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенное использование: размещение административно-складского и торгово-бытового комплекса, расположенного по адресу: Московская область, р-н Ленинский, пгт Горки Ленинские.

В соответствии с п. 1.2. Предварительного договора земельный участок с кадастровым номером 50:21:0000000:43381 принадлежит Продавцу на праве собственности, право собственности зарегистрировано 11.09.2019 за № 50:21:0000000:433 81 -50/021/2019-2.

Покупателю известно, что земельный участок с кадастровым номером 50:21:0000000:43381 находится под обременением на основании Договора о кредитной линии с лимитом задолженности №2020-Ю000018 от 16.12.2020, сроком действия до 15.12.2021 года, в соответствии с договором залога недвижимого имущества № 2020- Ю000018-31 от 16.12.2020 (номер государственной регистрации ипотеки от 29 12 2020 № 50:21:0000000:43381-50/128/2020-6).

Пунктом 1.3. Предварительного договора установлено, что основной договор должен быть заключен после истечения срока действия Договора о кредитной линии с лимитом задолженности № 2020-Ю000018 от 16.12.2020, указанного в п.1.2. настоящего договора, в течение 30 дней при одновременном соблюдении следующих условий:

- Земельный участок общей площадью 23 061 кв.м., образованный после преобразования земельного участка с кадастровым номером 50:21:0000000:43381, должен быть поставлен на кадастровый учет;

- Продавец должен зарегистрировать право собственности на Земельный участок | общей площадью 23 061 кв.м., образованный после преобразования земельного участка с кадастровым номером 50:21:0000000:43381.

Истец указывает, что в нарушении условий Предварительного договора основной договор между сторонами не заключен несмотря на то, что, на вновь образованный земельный участок с к.н. 50:21:0000000:47340 зарегистрировано право собственности ООО «ИНВЕСТРЕСУРС» 26.07.2022 г.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия в порядке досудебного урегулирования от 30.08.2022, оставлена последним без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 5 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Ответчик в порядке ст. 131 АПК представил отзыв на исковое заявление, указав, что на земельный участок зарегистрировано обременение банка в рамках Договора о кредитной линии с лимитом задолженности.

Между КБ «Спутник» ПАО и ООО «Инвестресурс» (далее - Заемщик) заключен договор о кредитной линии с лимитом задолженности от 16 декабря 2020 г. № 2020-Ю000018 (далее - Кредитный договор).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору заключены: - договор залога недвижимого имущества от 16 декабря 2020 г. № 2020- Ю000018-З1 с Заемщиком, предметом которого выступает земельный участок площадью 54 351 кв. м, расположенный по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, пгт Горки Ленинские, принадлежащий на праве собственности Заемщику, с кадастровым номером 50:21:0000000:43381 (далее - Земельный участок 1).

На основании распоряжения об изъятии объекта недвижимого имущества для государственных нужд Московской области от 5 августа 2021 г. № 504-Р земельный участок КН 50:21:0000000:43381 был разделен на 3 земельных участка с кадастровыми номерами 50:21:0080306:3592, 50:21:0000000:47340 и 50:21:0000000:47339.

Земельные участки с кадастровыми номерами 50:21:0080306:3592 и 50:21:0000000:47339 изъяты для государственных нужд и в ЕГРН внесена запись о праве собственности Московской области на указанные участки, что следует из выписок из ЕГРН.

Земельный участок КН 50:21:0000000:47340, образованный из обремененного залогом земельного участка КН 50:21:0000000:43381, остался в собственности ООО «Инвестресурс».

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.07.2022 по делу № А41-20614/22 признано незаконным бездействие Управления Росреестра по Московской области, выразившееся в невнесении в ЕГРН сведений о государственной регистрации права собственности ООО «Инвестресурс» и государственной регистрации ипотеки в пользу ПАО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "СПУТНИК" в отношении земельного участка КН 50:21:0000000:47340. Суд обязал Управление Росреестра по Московской области осуществить государственную регистрацию права собственности ООО «Инвестресурс» и государственную регистрации ипотеки в пользу ПАО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "СПУТНИК" в отношении земельного участка КН 50:21:0000000:47340.

В силу части 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 37 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

Статьей 39 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" установлено, что при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил пунктов 1 и 2 статьи 37 настоящего Федерального закона залогодержатель вправе по своему выбору потребовать досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства и обратить взыскание на заложенное имущество независимо от того, кому оно принадлежит.

На текущий момент согласие на отчуждение Земельного участка, Банком не давалось, что делает сделку по купле-продаже, предусмотренную Предварительным договором невозможной до получения вышеуказанного согласия.

Согласно п. 8.1 Кредитного договора договор действует до полного исполнения Ответчиком обязательств, установленных настоящим договором.

В настоящий момент обязательства Ответчика перед Банком по Кредитному договору не исполнены, следовательно, срок действия Кредитного договора не истек, а значит срок для заключения основного договора купли-продажи Земельного участка не наступил.

Решением Одинцовского городского суда Московской области 28.11.2022 № 2-5557/2022 удовлетворены исковые требования по иску ПАО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "СПУТНИК" к ООО «Инвестресурс», ФИО3 о взыскании задолженности по Кредитному договору и обращении взыскания на Земельный участок.

Таким образом, ввиду неисполнения обязательств по Кредитному договору, при наличии записи об обременении в виде залога в сведениях ЕГРН, учитывая наличие неисполненного судебного акта в рамках взыскания с ответчика задолженности по Кредитному договору, с учетом положений пункта 1 статьи 37 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)", суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску относится на истца.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 309, 310, 334, 348, 349, 429, 549, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 9, 27, 64, 65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 131, 159, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

 

Судья:

Д.Н. Федорова