Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-20979/23-98-175

г. Москва

22 сентября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                      ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» (ИНН 

<

***>)

к ООО «СТРОЙ ПАРК-ЛОГИСТИК» (ИНН 

<

***>)

о взыскании 726 490 руб. 54 коп.

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «ТДСЗ» (ИНН 

<

***>)

В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц, явившихся в заседание. В судебное заседание явились:

от истца – не явился, надлежащим образом извещен;

от ответчика – ФИО2, доверенность от 02.03.2023.

от третьего лица – не явился, надлежащим образом извещен.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Согласно статьям 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта по почте заказным письмом с уведомлением. Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации или по месту жительства гражданина.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд (п. 2 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, третьего лица по представленным в дело документам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

                                               УСТАНОВИЛ:

ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «СТРОЙ ПАРК-ЛОГИСТИК» о взыскании 726 490 руб. 54 коп.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Изучив доводы ходатайства об отложении судебного заседания, суд, с учетом имеющихся доказательств, приходит к следующим выводам.

Обстоятельства, которые могут служить основанием для отложения судебного заседания, перечислены в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В частности, в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Однако, нормы статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предполагают право, а не обязанность суда отложить судебное заседание.

Согласно пункту 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, по доводам отзыва.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, заслушав представителей сторон, суд не находит требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела, между Банком «Национальная Факторинговая Компания» (АО) и ООО «Торговый дом Северо-Западный» (далее – Клиент) заключен Генеральный договор № ДФ-55/2019 от 02.04.2019 об общих условиях факторингового обслуживания (далее – Договор факторинга).

На основании соглашения от 15.09.2021 о замене стороны (передачи договора) все права и обязанности Банка НФК (АО) по Договору факторинга перешли к ООО «Совкомбанк Факторинг» (далее –Фактор).

Клиент уступил в пользу Фактора все денежные требования (существующие и будущие) к ООО «Строй Парк-Логистик» по договору поставки товара № 2603 от 26.03.2019.

В соответствии с п. 2.2 Договора факторинга в течение срока действия договора любое требование к любому дебитору, информацию и/или документы по которому Клиент передал Фактору в целях осуществления факторингового обслуживания в порядке п. 4.4 договора, и в отношении которого Фактор выплатил Клиенту финансирование, считается перешедшим от Клиента к Фактору, в том числе, в момент получения Клиентом посредством системы е-Факторинг уведомления от Фактора о состоявшемся переходе права требования.

Клиент вправе передавать информацию о возникновении требований к Дебиторам в форме «Извещения о поставке» посредством системы е-Факторинг (п. 4.4 Договора факторинга).

На основании Договора факторинга в пользу Фактора перешли следующие денежные требования:

Покупатель

Номер документа

Дата документа

Сумма поставки, в руб.

Задолженность по финансированию, в руб.

ООО «Строй Парк-Логистик»

ТД-00076585

02.08.2022

27736,78

24 963,1

ООО «Строй Парк-Логистик»

ТД-00075044

26.07.2022

87814,38

79 032,94

ООО «Строй Парк-Логистик»

ТД-00074422

22.07.2022

235730,4

212 157,36

ООО «Строй Парк-Логистик»

ТД-00073384

19.07.2022

284573,32

256 115,99

ООО «Строй Парк-Логистик»

ТД-00071396

12.07.2022

50023,59

45 021,23

ООО «Строй Парк-Логистик»

ТД-00069851

06.07.2022

121333,24

109 199,92

ИТОГО:

807211,71

726 490,54

Согласно п. 7.1 Договора факторинга после передачи требования Фактору на указанных в договоре условиях, Фактор имеет исключительное право получать исполнения требований.

Как указывает истец, у ответчика имеется задолженность по договору № 2603 от 26.03.2019 в сумме 726 490 руб. 54 коп. 

Указанные обстоятельства и выводы истца на основании соответствующих норм права явились основаниями для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (п. 3 ст. 830 ГК РФ).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

По оценке суда уведомление, направленное ответчику 05.09.2022, является ненадлежащим по смыслу ст. 830 ГК РФ

Вопреки доводу о том, что ответчик был уведомлен о необходимости исполнения денежного требования финансовому агенту в порядке, предусмотренном ст.830 ГК РФ, надлежащее уведомление Ответчика не состоялось.

Уведомление, на которое ссылается истец, содержало явные пороки.

В соответствии с пп.1 п. 3 ст. 40 ФЗ «Об ООО» единоличный исполнительный орган единственное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества, любое иное лицо обязано подтверждать наличие у него полномочий на подписание документов и совершение сделок доверенностью, оформленной надлежащим образом.

Ни ФИО3, ни ФИО4, указанные качестве подписантов Уведомления не являлись единоличными исполнительными органами Истца и Третьего лица, и не представили доказательств своих полномочий путем направления Ответчику доверенностей в качестве приложения к уведомлению.

Таким образом, в отсутствие доказательств полномочий подписантов ответчику фактически был направлен документ, не имеющей какой-либо юридической силы.

В тексте уведомления в качестве даты перехода прав и обязанностей по всем договорам, заключенным между Ответчиком и Третьим лицом, указано 01.09.2021, в то время как подпись представителя Третьего лица проставлена 22.11.2021, а представителя Истца 01.09.2022, то есть разница между уступкой прав и обязанностей и подписанием уведомления составляет девять месяцев.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 38 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)», утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018, ред. От 26.12.2018, из системного толкования п. 2 ст. 391 и п. 1 ст. 310 ГК РФ следует, что воля кредитора, направленная на отказ от требования и замену должника, должна быть выражена прямо и недвусмысленно.

Указанные в п.1.1 и п.1.2 обстоятельства, свидетельствуют о том, что прямого волеизъявления не состоялось, ввиду подписания Уведомления лицами, чьи полномочия не были подтверждены, а недвусмысленность волеизъявления не могла быть достигнута с учетом включения в текст Уведомления противоречивых сведений.

При таких обстоятельствах, суд принимает довод Ответчика, о том что ООО «СТРОЙ ПАРК-ЛОГИСТИК» не было надлежащим образом уведомлен о необходимости исполнения денежного требования в пользу Истца.

В соответствии с пп. «н.3» п. 7 ст. 7.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат сведения о заключении клиентом договора финансирования под уступку денежного требования между юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями с указанием даты заключения договора и указанных в подпункте «н.2» настоящего пункта идентификаторов всех сторон договора, за исключением сведений, составляющих государственную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.

Однако на момент получения Ответчиком ненадлежащего уведомления, в ЕФРСБ сведения о заключенном договоре факторинга (об уступки прав и обязанностей) отсутствовали (несмотря на то, что прошло более года с момента подписания соответствующего соглашения).

В ситуации отсутствия в публичных источниках обязательных к опубликованию данных о факторинге между Истцом и Третьим лицом, а также при ненадлежащем уведомлении, у Ответчика не было и не могло быть оснований для совершения платежей в пользу Истца.

Третье лицо неоднократно подтверждало отсутствие переданных в пользу Истца прав и обязанностей по договору поставки. 

Так, в марте 2013 года от ООО «Торговый дом Северо-Западный» в адрес ООО «Строй Парк-Логистик» поступили подписанные оригиналы документов, которые подтверждают частичный возврат ненадлежащего качества.

Ответчиком в материалы дела представлены копии товарных накладных 00076585, ТД-00075044, ТД-00074422, ТД-00073384, ТД-00071396, ТД-00069851, платежных поручений и акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 16.02.2022, в качестве доказательства оплаты товары на сумму 809 347 руб. 42 коп.

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

 В соответствии с ч. 31. ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд исследовал и оценил по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость и достоверность указанных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и пришел к выводу, что они допустимы, относимы, взаимосвязаны, основания сомневаться в их достоверности отсутствуют.  

Следовательно, ООО «Торговый дом Северо-Западный» принимал исполнение обязательств по оплате поставленного товара и не указывало ответчику на то обстоятельство, что оплата за товар должна осуществляться по реквизитам ООО «Совкомбанк-Факторинг».

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд полагает, что иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Таким образом, уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 70, 71, 110, 123, 131 ,156,  167-171, 180, 181  АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.С. Каленюк