ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-8308/2022

г. Самара

23 декабря 2024 года

11АП-15565/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 19 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2023 года по делу №А55-8308/2022

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3 и ИП ФИО4,

о взыскании 4 780 957 руб. 50 коп.,

при участии представителей:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика – ответчик ИП ФИО2 лично, представлен паспорт, представитель ФИО5 по доверенности от 17.07.2024,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился  в арбитражный суд с иском  к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 4 780 957 руб. 50 коп., в том числе 2 326 500 руб. основного долга задолженность по договору субаренды от 18.05.2018, 2 542 864 руб. 50 коп. неустойка за период с 02.05.2019 по 21.03.2022, а также расходы по госпошлине в сумме 46 904 руб. 79 коп.

Определением  от 27.04.2022 суд в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  принял уточнения исковых требований.  Цену иска считать равной 4 780 957 руб. 50 коп., в том числе 2 326 500 руб. основного долга задолженность по договору субаренды от 18.05.2018, 2 454 457 руб. 50 коп. договорная неустойка за период с 02.05.2019 по 21.03.2022.

Арбитражный суд Самарской области решением от 19 апреля 2023 года исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу индивидуального  предпринимателя ФИО1  2 326 500 руб. основного долга, 1 227 228 руб. 75 коп. пени за период с 02.05.2019 по 21.03.2022, а также госпошлину в сумме 46 904 руб. 79 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение в части снижения размера неустойки, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Ответчик, в свою очередь, также обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить принятое решение полностью,  перейти к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6, назначить проведение судебной почерковедческой экспертизы, истребовать от истца подлинники договоров аренды, субаренды и цессии.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А55-8308/2022 решение Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2023 по делу № А55-8308/2022 изменено, принят новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены, взыскано с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 2 326 500 рублей основного долга по договору субаренды земельного участка от 18.05.2018, 2 454 457 рублей 50 коп. пени за период с 02.05.2019 по 21.03.2022. Постановление вступило в законную силу.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А55-8308/2022 удовлетворено. Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А55-8308/2022 отменено по новым обстоятельствам.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, против удовлетворения апелляционной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 возражал.

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с обжалованием решения судов общей юрисдикции о признании договора аренды недействительным в суд кассационной инстанции.

Ответчик и представитель ответчика возражали против удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства истца отказал, поскольку обжалование вступившего в законную силу судебного акта по общему правилу основанием для отложения другого дела служить не может.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в период с 16.05.2018 по 01.12.2018 ФИО3 на основании договора аренды земельного участка № 1, заключенного с ИП ФИО4 в лице конкурсного управляющего ФИО7, принадлежал земельный участок, расположенный по адресу: Самарская, область, Безенчукский район, кадастровый номер: 63:12:0000000:101, площадью 15 510 000 кв.м.

18.05.2018 г. между ФИО3 (Арендатор) и ФИО2 (Субарендатор), в лице ФИО6, действующей на основании доверенности серии 63 АА № 2979850 от 25.05.2015, был заключен договор субаренды земельного участка, расположенного по адресу: Самарская, область, Безенчукский район, кадастровый номер: 63:12:0000000:101 (0101) (далее -договор субаренды) со сроком действия с 18.05.2018 по 01.12.2018.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что ответчик приняла в своё пользование земельный участок площадью 1551 Га и обязалась уплатить ФИО3 арендную плату, установленную договором субаренды в размере 1500 рублей за один гектар, после реализации продукции, полученной с уборочной 2018, но не позднее 01.05.2019. (п. 5 Договора субаренды).

Условиями договора субаренды предусмотрено, что в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Субарендатором обязательств по оплате арендных платежей Арендатор вправе потребовать с Субарендатора уплаты неустойки в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Согласно расчетов истца стоимость аренды за весь земельный участок составляет 2 326 500 (Два миллиона триста двадцать шесть тысяч пятьсот) рублей, исходя из следующего расчета: 1500 х 1551 = 2 326 500 руб.

Размер неустойки с учетом уточнения исковых требований  за период с 02.05.2019 по 21.03.2022 составляет 2 454 457,50 руб., исходя из следующего расчета: 2 326 500 * 0,1% * 1055.

17.03.2022 между ФИО3 (Цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий) был заключен договор возмездной уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ИП ФИО1 приобрел право (требование) к ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрированной по адресу: 

<

...> (Должник) по обязательствам, возникшим на основании договора субаренды земельного участка от 18.05.2018 в размере 2 326 500 руб.

Истец заявил, что должник был уведомлен надлежащим образом о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается почтовой квитанцией от 18.03.2022 (почтовый идентификатор 44309956414454).

В соответствии с п. 1.3 Договора возмездной уступки права требования (цессии) от 17.03.2022 право требование переходит от Цедента к Цессионария с момента подписания Договора.

Претензией 29.12.2021 истец уведомил ответчика об имеющейся задолженности, поскольку задолженность не была оплачена истец обратился в суд с настоящим иском.

В дополнении к апелляционной жалобе, поданном после отмены постановления суда апелляционной инстанции от 18.07.2023, ответчик заявил, что в действительности она данным земельным участком никогда не пользовалась, в пользование его не получала, договор субаренды от 18.05.2018 не заключала, поручение ФИО6 на заключение такого договора никогда не давала. ФИО6 при заключении оспариваемого договора действовала не в интересах ответчика.

После подачи ИП ФИО1 настоящего искового заявления в Арбитражный суд Самарской области в отношении меня, ФИО2 обратилась в Безенчукский районный суд Самарской области с исковым заявлением о признании договора субаренды от 18.05.2018 недействительным.

Решением Безенчукского районного суда Самарской области от 13.12.2023 по делу № 2-164/2023 исковые требования ФИО2 к ФИО3, ФИО6, ИП ФИО1 о признании недействительным договора субаренды земельного участка и применении последствий недействительности сделки, удовлетворены частично. Признан недействительным договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 63:12:0000000:101 от 18.05.2018. заключенный между ФИО2 в лице ФИО6, действующей на основании доверенности, и ФИО3.

Определением Самарского областного суда от 26.09.2024 решение Безенчукского районного суда Самарской области от 13.12.2023 по делу 2-164/2023 оставлено без изменения. Решение Безенчукского районного суда Самарской области от 13.12.2023 вступило в законную силу.

При рассмотрении дела Безенчукским районным судом установлены следующие обстоятельства, которые нашли свое отражение в решении:

Суд пришел к однозначному выводу, что сделка по заключению оспариваемого договора субаренды земельного участка от 18.05.2018 является мнимой, то есть суд установил намерение ФИО6 и ФИО3 совершить сделку исключительно для вида, без её реального исполнения.

Суд установил, что при заключении договора субаренды земельного участка от 18.05.2018 между ФИО3 и ФИО6, выступающей якобы от имени ФИО2, имело место злоупотребление правом со стороны ФИО6 и ФИО3, выражающееся в заключении ФИО6 договора субаренды не в интересах ФИО2, а в интересах самой ФИО6, в интересах ФИО4, ФИО3, ФИО1

Суд установил, что спорный земельный участок ФИО2 не передавался и она его не использовала.

Суд установил, что спорный земельный участок в 2018 и 2019 годах использовался третьим лицом - ООО «Волжское», а не ФИО2

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

Поскольку ФИО3 не обладала правом требования задолженности по недействительному договору, то она не могла его передать по договору уступки ФИО1

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований ИП ФИО1 к ИП ФИО2 по делу А55-8308/2022.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Поскольку выводы суда первой инстанции о наличии задолженности по договору аренды не соответствуют обстоятельствам дела, решение суда первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением иска, апелляционной жалобы и заявления о пересмотре постановления по новым обстоятельствам подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2023 года по делу №А55-8308/2022 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой в размере 3 000 руб., за обращение с заявлением о пересмотре постановления по новым обстоятельствам в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               В.А. Копункин

С.Ш. Романенко